四川国光农化股份有限公司 ■

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-016号

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务和主要产品

根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为化学原料及化学制品制造业（分类代码为C26），业务范围包括化学农药制造和化学肥料制造。其中，公司的植物生长调节剂、杀菌剂等农药产品所属行业为化学农药制造业，含氨基酸水溶肥料、大量元素水溶肥料等水溶性肥料属于化学肥料制造业。

公司主要从事植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和高端水溶性肥料的研发、生产和销售，是目前国内植物生长调节剂原药及制剂登记产品最多的企业。截止2022年底，共计有291个农药产品登记证（其中属生物农药登记共50个），比2021年度增加了42.65%；其中植物生长调节剂登记证118个（含原药登记证31个，属生物农药登记的46个）。

公司坚持调节剂、调控技术、调控方案的“三调”定位，聚焦调节剂、水溶性肥料、园林养护品等优势品类，坚持突出技术服务的核心作用，产品在配合绿色防控、提质减量、抗灾减害、减少人工、配合机械化等方面将会有更加大的市场前景。

1、植物生长调节剂主要产品及用途如下：

■

2、水溶性肥料主要产品及用途如下：

（1）含氨基酸水溶肥料

含氨基酸水溶肥料是以氨基酸、铜、铁、锰、锌、硼等微量元素为原料，采用国际先进的螯合技术，经计量、溶解、螯合、沉降除杂等工艺，制得含氨基酸水溶肥料。该产品适用面广，对各类作物、蔬菜、果树、经济作物及园林花卉等均有显著的增产、增质效果。

（2）大量元素水溶肥料

大量元素水溶肥料是以氮、磷、钾为主要成分，添加适量微量元素的肥料制成的水溶肥料，生产工艺先进，集高浓度化、混合化、缓释肥料生产技术络合为一体，使养分处于最易吸收的离子状态。广泛应用于水果类、瓜类、各种蔬菜及粮、棉、油作物等，可沟内冲施、穴施、基施、灌根、滴灌、涂抹、稀释喷雾等，适用于不宜其他追肥方式的作物栽培模式，如薄膜覆盖、中小拱棚、密植栽培的作物。

（二）行业情况以及公司的行业地位

1、农药行业

截至2020年底，农药登记产品总数41,885个，其中，登记的杀虫剂占比43.5%，杀菌剂占比26.0%、除草剂韩币26.7%、植物生长调节剂占比2.8%（数据来源：《“十四五”全国农药产业发展规划》）。

（1）植物生长调节剂

①植物生长调节剂概述

植物生长调节剂属于农药，是由人工合成或从微生物中提取的，具有与植物内源激素相同或相似功能的一类物质，其能够对作物的生长发育起到与内源激素相同的调节、控制、指挥、诱导作用。具有使用成本低、见效快、用量低、效果显著、投入产出比高的特点，有助于农业的规模化和集约化生产，是生产优质农产品必不可少的生产资料。

植物生长调节剂能够对作物的生长发育进程进行调控，并逐步形成一整套成熟有效的作物化控技术，这些技术成果在克服环境和遗传局限、改善品质和储藏条件等方面发挥了积极作用。因此世界各国都高度重视这一领域，植物生长调节剂的应用已成为农业科技发展水平的重要标志。到目前为止，有百余种植物生长调节剂在农业生产中得到了应用。国外农业在施用植物生长调节剂上的重点各不相同，如欧美等国为了适应机械化栽培和节省劳力，多注意矮化、脱叶、干燥剂的选用，日本则着力于提高农作物的产品质量。

植物生长调节剂主要作用示意图

■

②我国植物生长调节剂的发展概况

A、登记现状

植物生长调剂已经形成了从原料供应、研究、生产、销售到推广应用的产业链。但作为新兴农药品种，与农药的其他细分行业相比，植物生长调节剂行业的生产企业相对较少，国内登记的植物生长调节剂制剂登记产品和其他传统农药相比，所占比例也较小。截至2020年底，植物生长调节剂登记证占全部农药登记证的2.8%（数据来源：《“十四五”全国农药产业发展规划》）。植物生长调节剂登记主要集中在小麦、大豆、玉米、水稻以及种植面积较大的果树等大宗作物上，而一些以前栽培面积比较小，分布局限的小宗作物（如芝麻、芋头、南瓜等）登记较少。因此有很大的发展空间，行业发展潜力较大。

截至2022年12月31日，公司拥有植物生长调节剂原药登记证31个（比2021年增加了72%）、制剂登记证87个（比2021年增加了38%），是国内植物生长调节剂登记品种最多的企业，也是国内植物生长调节剂制剂销售额最大的公司。

B、应用现状及应用前景

我国人口众多，可耕地面积少，在种植面积没有增加的前提下,要增加农作物产量就必须提高农作物的单产。从农业生产的角度来看,除草剂、杀虫剂、杀菌剂都只能起到保产的作用,而植物生长调节剂的应用具有成本低、收效快、效益高、节省劳动力的优点，不仅对作物具有调节作用,更为重要的是具有较好的增产、提质功效，这是其他农药所不具备的，它的使用已成为现代化农业的重要措施之一。一方面，植物生长调节剂作为未来农业的五大新技术之一，通过推广和应用,对植物生长进行有效控制，可以使农作物按照人们的意愿生长、发育、开花、结果,增强作物对不良环境的抗性,提高农作物的产量,减轻劳动强度,改善农作物的品质。另一方面，从农药的生理活性、使用剂量、收益性、安全性、环境相容性等分析,植物生长调节剂也较其他农药有较大的优势。

植物生长调节剂在粮油作物、经济作物、蔬菜、果树、园艺作物、中药材、食用菌生产中的应用越来越广泛，为种植者的增产增收，提高经济效益做出了重要贡献。

■

随着现代科学的不断发展，未来植物生长调节剂将更多的进行商品化生产。它们在促进或控制作物生长、增强抗逆性、提高产量、改善品质、植物保健（减少其他农药的使用）等方面将发挥重大作用，有利于农业的规模化和集约化生产。

③植物生长调节剂市场规模

近年来，在世界农药市场徘徊的情况下，植物生长调节剂一直稳步增长。我国的植物生长调节剂产业也发展迅速，已经形成了从原料供应、研究、生产、销售到推广应用的产业链。无论从我国还是从全球看，该产业有广泛的发展前景和发展空间。

据测算，我国植物生长调节剂行业市场规模从2011年的33.58亿元提升至2017年的63.91亿元，年复合增长率11.32%，高于农药行业增长率。据海外研究机构预计，2017至2023年全球植物生长调节剂销售规模有望实现年均7%的增幅，已远高于农药行业未来整体2.5%的年平均增速，届时将达到全球农药市场份额的5%以上。考虑到欧美发达国家对植物生长调节剂的运用已相对成熟，未来增长的重点势必在以中国为代表的亚太地区。尤其在我国农业现代化、无人化发展需求下，提升种植的效率和品质是必然需求，我国市场规模增速也将高于全球平均水平。根据国家统计局数据，我国现有农作物种植面积（主要包括粮食、棉花、油料、糖料、麻类、烟叶、蔬菜和瓜类、药材和其它农作物九大类，不包括果园和茶园面积）达25亿亩，果园、茶园以及城市园林绿地面积达2.5亿亩。按大田单亩投入植物生长调节剂成本10元/年，非农作物及园林等高附加值领域单亩投入成本150元/年粗略测算，如果实现100%的渗透率，植物生长调节剂在前述两大领域的市场容量分别达250亿和380亿元人民币，即植物生长调节剂总市场容量可达630亿元。随着土地流转加速以及乡村振兴等政策，种植大户将大量涌现，土地规模化、专业化经营将成为趋势，具有“用量低、效果显著、投入产出比高”等优势的植物生长调节剂将进入快速发展期，可见植物生长调节剂未来发展空间巨大。

（2）杀菌剂

杀菌剂是用来防治植物病原微生物的一类农药。近年来，一方面由于导致作物病害的病菌容易获得抗性而使得对杀菌剂新产品的需求持续增长，另一方面由于我国农作物种植结构变化以及各类经济作物种植种类和种植面积的扩大，我国杀菌剂市场快速增长。

杀菌剂应用技术没有植物生长调节剂复杂，生产厂家较多，行业竞争相对激烈。与同行业上市公司相比，公司在杀菌剂行业整体处于中等水平。公司的杀菌剂主要作为“作物调控技术方案”和“作物全程解决方案”的组成部分，与公司的核心产品植物生长调节剂配套销售。截至2022年12月31日，公司拥有杀菌剂原药登记证3个、制剂登记证66个（比2021年增加了27%）。

（3）除草剂

截至2022年12月31日，公司共拥有除草剂原药登记证5个、制剂登记证33个（比2021年增加2个）。

（4）杀虫剂（含卫生杀虫剂）

截至2022年12月31日，公司共拥有杀虫剂制剂原药登记证2个（其中卫生杀虫剂原药登记证1个）、杀虫剂制剂登记证63个（其中卫生杀虫剂制剂登记证14个）。

2、水溶性肥料行业

水溶性肥料行业是化肥行业的细分行业。水溶性肥料作为新型环保肥料，对农作物增产有着重大作用，是现代农业生产的必需品，是“粮食的粮食”。水溶性肥料在提高肥料利用率、节约用水、减少生态环境污染、改善作物品质以及减少劳动力等方面有明显优势，因此在农用市场和非农用市场都有较为广阔的前景。在农业发达国家由于设施化、机械化、自动化等现代化农业、高附加值农业的种植技术和管理模式比较发达，水溶性肥料应用较为普遍。在我国因水溶性肥料的价格高于普通复混肥料的价格，销售渠道需要大量的推广服务支持，所以目前仍是普通复合肥市场的重要补充。

水溶性肥料符合我国节水农业和无公害农产品生产发展的需要，对提升我国农业种植技术水平、作物产量和品质具有重要作用。在国家倡导节水农业、配方施肥的大背景之下，水溶性肥料必将得以快速发展。

公司主要生产含氨基酸水溶性肥料和大量元素水溶性肥料，同时具备生产微量元素水溶性肥料和含腐植酸水溶性肥料的生产能力。产品主要应用于经济作物、花卉苗木种植和园林养护等中高端市场。截止2022年12月31日，公司拥有肥料登记证104个（比2021年度增加了30%）。

公司从事水溶肥生产销售的时间较早，在水溶肥行业积累了丰富的技术和应用经验，水溶性肥料产品丰富，尤其是含氨基酸水溶肥料在细分行业内竞争优势较强；此外，公司水溶肥产品与公司优势产品植物生长调节剂打造“水肥调一体化”解决方案，提升了水溶肥竞争力。总体上看，公司在水溶性肥料行业处于领先地位。

（三）行业前景

农药是人类生产和生活中必不可少的生产资料，广泛用于农业、林业、卫生等领域控制有害生物，为保障粮食安全、农产品质量安全、生态环境安全发挥重要作用。在农业生产中，通过使用农药，提高作物产量和品质、减少人工、提高效率。在非农业生产中，农药也发挥着巨大的作用，城市绿化、森林保护、园林花卉领域的病虫害防治、植物养护都离不开农药。

农药以用途来划分，可分为除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂和其他等。国家对农药行业实施行业准入许可制度、产品登记制度、农药生产许可制度及农药生产批准制度、质量标准化管理制度和农药标签、名称登记管理制度等制度，实行严格的监督管理。国家政策致力于促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。引导农药产业高质量发展。中小企业进入的难度增大，优质企业有更好的发展空间。

1、农业是国民经济的基础，农药是农业的重要基础，是粮食安全的重要保障

农业是国民经济的基础，我国是农业大国，但人均耕地却远远低于世界平均水平。农业生产水平的提高、农业生态环境的保护和农业种植者收入的增长，与农药行业的发展密切相关。

植保防灾减灾离不开农药，农药是最重要的、也是最有效的植物保护手段之一，是保障农业生产的重要基础。面对推进城镇化建设，面对我国人增地减和病虫害持续发生的趋势，面对农村劳动力紧张和土地加快流转的形势，农药行业在促进农业发展、保障国家粮食安全中承担着艰巨的任务、发挥着重要的作用。

2、粮食安全作为国家战略，国家高度重视农业发展

粮食事关国计民生，粮食安全是国家安全的重要基础。国家历来重视“三农”（农业、农村、农民）工作，中央一号文件已成为重视农村问题的专有名词。而农业与农药等生产资料则密不可分，农业的发展带动对农药、化肥等需求增长，有利于我国农药行业的长远发展。

3、植物生长调节剂是农药需求发展到新阶段的结果

面对人口不断增加、土地资源有限的情况，植物生长调节剂在进一步提高作物产量，提升农产品品质，减少人工，配合机械化，提高作物抗逆性、抗灾减灾，满足一些特殊园艺栽培需求方面起着重要作用。市场对植物生长调节的需求也越来越大，根据有关资料显示，我国植物生长调节剂登记的数量已接近1200个。植物生长调节剂将会成为未来农药的重要品类。

4、园林绿化具有明显生态效益和社会效益，大力推进生态文明建设有利于行业发展

园林绿化对于改善人居环境质量、提升城市品位，促进建设“资源节约型、环境友好型”社会具有重要意义，其独特的文化、环保、生态概念已经获得广泛认同。园林绿化系统作为城市中唯一有生命的基础设施，是实现人与自然协调发展和城市可持续发展的重要载体。我国国民经济的持续增长为园林行业创造了潜在的市场需求，为行业的持续发展奠定了坚实的基础。

非农业用药是园林绿化行业不可或缺的要素，随着国内经济发展，人们生活质量的不断提高，城市园林绿化、生态修复、森林有害生物防治、家庭园艺、家庭绿植、花卉的需求快速增加，对非农业用药的需求不断提高。行业发展可期。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对公司发行可转换公司债券的主体信用等级为AA-，可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。2022年6月7日出具的《2020年四川国光农化股份有限公司可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评〔2022〕跟踪第〔254〕号01），公司债券信用等级维持为 AA-，公司主体信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。评级状况未发生改变。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

（一）关于投资控股鹤壁全丰生物科技有限公司事项

为进一步扩大和完善公司在植物生长调节剂行业的布局，提升公司的产业规模和综合市场竞争实力，经公司2022年3月21日召开第五届董事会第二次（临时）会议审议，公司投资2.7亿元通过增资及股权受让的方式获得了鹤壁全丰51%股权（对应注册资本为人民币 4,845 万元），其中增资1.06亿元获得其 1,900 万元股权（占增资后鹤壁全丰注册资本的 20%），同时按照鹤壁全丰增资后的注册资本计算，以人民币1.64亿元受让王志国、安阳全丰生物科技有限司、安阳富麟企业管理合伙企业（有限伙） 、安阳源丰企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的鹤壁全丰的 31%股权（对应注册资本为人民币 2,945 元）。相关各方办理了股权交割并于2022年4月1日取得河南省鹤壁市市场监督管理局鹤山分局颁发的营业执照（上述情况详见 公司2022年3月22日、2022年4月2日分别刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告））。

为维护、拓展鹤壁全丰的营销渠道，扩大鹤壁全丰的营业收入，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，鹤壁全丰在四川省成都市东部新区设立两家销售型全资子公司，并于分别于2022年5月9日、2022年5月10日取得了营业执照（上述情况详见 公司2022年4月15日、2022年5月18日分别刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告））。

鹤壁全丰以生产、销售植物生长调节剂原药为主，主营业务涵盖植物生长调节剂、杀菌剂、杀虫剂、除草剂、卫生杀虫剂和杀鼠剂以及肥料等。本次控股鹤壁全丰进一步保证公司植物生长调节剂制剂产品生产并丰富公司的制剂产品线，有助于公司向终端用户提供更加丰富、完善的产品及产品组合，增强公司植物生长调节剂在作物应用上的进一步拓展。

（二）关于全资子公司四川国光园林科技有限公司股份制改制事项

2022年9月26日公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于子公司四川国光园林科技有限公司筹划股份制改制的议案》，将国光园林整体变更发起设立股份有限公司（2022年11月初在市场主体登记机关完成了相关事项登记及备案）。2022年10月28日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资暨关联交易的议案 》，拟对国光园林进行增资，该事项获2022年11月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，2022年12月初在市场主体登记机关完成了相关事项登记及备案。

上述情况详见公司2022年9月27日、2022年11月5日、2022年11月15日、2022年12月14日分别刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告）。

（三）关于计提资产减值准备事项

2023 年1月30日公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，决定对因投资控股鹤壁全丰生物科技有限公司形成的商誉及因受大集团债务危机影响恒大理财理财产品及应收款计提减值准备合计约8,640-10,296万元（详见公司2023年1月30日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的公告）。经公司2022年度报告审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计及公司第五届董事会第十一次会议审议，前述减值准备的具体金额为9,351万元（详见公司公司2023年4月18日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的公告）。

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-018号

债券代码：128123 债券简称：国光转债

四川国光农化股份有限公司

2022年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈2022年度利润分配方案〉的议案》，具体情况如下：

一、利润分配方案基本情况

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

截止2023年4月10日，公司总股本为435,462,583.00股，以此计算合计拟派发现金股利87,092,516.60 元（含税）。

如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，按照“每股分配比例不变，相应调整分配总额”原则实施分配。

二、确定利润分配方案的理由

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，截止 2022年12月31日，母公司的未分配利润为406,454,271.26元，公司的未分配利润（合并报表）为779,166,420.80元；2022年度母公司的净利润为174,821,989.63元，归属于上市公司股东的净利润（元）（合并报表）113,594,925.24。

公司本次利润分配金额占2022年归属于上市公司股东净利润的76.70%，现金分红占本次利润分配总额的100%，符合公司章程规定的利润分配政策和公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

三、利润分配方案的合理性、合法性

公司本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2022年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则。

本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，符合公司章程和公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》确定的利润分配政策、股东回报规划。

四、其他说明

该事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-013号

债券代码：128123 债券简称：国光转债

四川国光农化股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

四川国光农化股份股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2023年4月6日以电子邮件形式发出，会议于2023年4月17日上午9:30在龙泉办公区会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中：独立董事花荣军先生、独立董事林晓安先生、独立董事毕超女士以通讯表决方式出席）。会议由董事长颜亚奇先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

（一）关于《2022年度董事会工作报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

公司第五届董事会独立董事花荣军先生、林晓安先生、何云先生、毕超女士均向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cnifo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（二）关于《2022年度总经理工作报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）关于2022年度报告及摘要的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（四）关于《2022年度财务决算报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（五）关于《2023年度财务预算报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

综合考虑宏观经济环境、行业现状，以及公司经营能力和业务发展情况，2023年度计划实现营业收入20.15亿元、计划实现净利润3.07亿元。

公司编制的财务预算、经营目标并不代表本公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（六）关于《2022年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2022年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（七）关于《募集资金2022年度存放与使用情况报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《募集资金2022年度存放与使用情况公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（八）关于《2022年度利润分配方案》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会认为：本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下综合考虑2022年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益。符合相关法律法规、部门规章及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则。

公司《2022年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（九）关于2022年董事、高级管理人员薪酬的议案

1、公司董事长颜亚奇先生2022年度薪酬86.38万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。副董事长颜亚奇先生回避表决。

2、公司董事何颉先生2022年度薪酬80.66万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事何颉先生回避表决。

3、公司董事何鹏先生2022年度薪酬72.44万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事何鹏先生回避表决。

4、公司董事邹涛先生2022年度薪酬66.55万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事邹涛先生回避表决。

5、公司董事陈曦先生2022年度薪酬36.85万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事陈曦先生回避表决。

6、公司独立董事花荣军先生2022年度薪酬8万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事花荣军先生回避表决。

7、公司独立董事林晓安女士2022年度薪酬8万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事林晓安先生回避表决。

8、公司独立董事何云先生2022年度薪酬8万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事何云先生回避表决。

9、公司独立董事毕超女士2022年度薪酬8万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事毕超女士回避表决。

10、公司副总裁吴攀道先生2022年度薪酬57.07万元（含税）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、公司财务总监庄万福女士2022年度薪酬53.25万元（含税）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案中的董事薪酬尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（十）关于拟聘任会计师事务所的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经公司董事会审议，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

公司《拟聘任会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（十一）关于子公司向金融机构申请综合授信额度及公司为其担保的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于子公司向金融机构申请综合授信额度及公司为其担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

公司限制性股票回购价格由5.32元/股调整为5.10元/股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

（十三）关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

公司本次回购注销的限制性股票总计572,530股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（十四）关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

公司本次符合解除限售条件的激励对象共计145人，解除限售的限制性股票数量为1,128,299 股，占公司当前总股本的0.2591%，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

（十五）关于增加关联交易的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

董事长颜亚奇先生作为关联关系人，对本议案回避表决。

公司《关于增加关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（十六）关于2023年度日常关联交易预计的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

董事何颉先生作为关联关系人，对本议案回避表决。

公司《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

（十七）关于调整公司内部管理机构的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）关于修订和制定部分公司治理制度的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据中国证券监督管理委员会规则、监管指引以及深圳证券交易所自律监管指南、自律监管指引和公司治理的实际需要，公司修订和新制定了部分公司治理制度，具体如下：

1、修订的制度

对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《理财产品管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部审计制度》《内部控制评价管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《存货管理制度》《固定资产管理制度》等十八项制度进行修订，废止《计提资产减值准备和损失处理管理制度》《机构投资者接待管理制度》（该两个制度的相关内容已合并到公司其他制度中）。

2、新制定的制度

新制定《发展战略管理制度》《融资管理制度》《内部控制管理制度》《反舞弊管理制度》《会计核算管理制度》《预算管理制度》《财务报告管理制度》《应收账款管理制度》等八项制度。

以上修订和制定的制度详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案中修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《理财产品管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《存货管理制度》《固定资产管理制度》以及新制定的《融资管理制度》《应收账款管理制度》等十五项制度尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（十九）关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

（二十）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

（二十一）关于向四川润尔科技有限公司转让鹤壁全丰生物科技有限公司股权的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于向四川润尔科技有限公司转让鹤壁全丰生物科技有限公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

（二十二）关于修改《公司章程》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于修改〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二十三）关于召开2022年度股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于召开2022年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

三、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事对《关于拟聘任会计师事务所的议案》《关于增加关联交易的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见，并对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

四、保荐机构意见

公司保荐机构国都证券股份有限公司对相关事项发表了核查意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

五、律师事务所出具法律意见书

北京市康达律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格以及第二个解除限售期解除限售等事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、国都证券关于国光股份2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

5、国都证券关于国光股份可转债募投项目重新论证并延期的核查意见

6、国都证券关于国光股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

7、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-030号

债券代码：128123 债券简称：国光转债

四川国光农化股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议决议，公司决定召开2022年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年度股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第十一会议审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2023年5月9日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年5月9日上午9:15-9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票(包含证券交易系统和互联网投票系统)中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年4月28日（星期五）

7、出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东需对本次股东大会审议关联交易议案回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。关联股东的具体情况详见公司2023年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事第十次会议审议通过，独立董事对议案6、7、8、9、10、11、12发表了同意意见。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

上述议案中：

1、议案13为逐项表决议案，对该议案投票视为对其下各子议案表达相同投票意见。

2、议案11、14为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、议案6、7、8、9、10、11、12属于影响中小投资者利益的重大事项，公司还将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决情况单独统计并披露。

4、议案12为关联交易事项，关联股东（包括其股东代理人）应当回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记方式：出席现场会议的股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）自然人股东：本人亲自出席的，持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应持本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）以传真方式登记的，参加现场会时，应提供与传真件一致的原件。

2、登记时间：

（1）现场登记时间：2023年5月5日，上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

（2）以信函或传真件登记的，须于2023年5月5日下午16:30前送达本公司。

3、登记地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号董事会办公室

信函送达地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号，信函注明“股东大会”字样。

4、联系方式：

联系地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号（邮政编码：610100）

联系人：李超、向莹壑

电子邮件：dsh@scggic.com

联系电话：028-66848862

传真号码：028-66848862

5、其他事项：

（1）本次会议，与会股东食宿及交通费用自理。

（2）出席会议的股东及股东代理人，于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议

特此公告。

附件：1﹑参加网络投票的具体操作流程

2﹑四川国光农化股份有限公司2022年度股东大会授权委托书

3﹑四川国光农化股份有限公司2022年度股东大会股东参会登记表

四川国光农化股份有限公司董事会

2023年4月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为362749，投票简称为国光投票。

2、填报表决意见。

本次股东大会为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月9日（星期二）的交易时间，即9:15一9:25，9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月9日（星期二）上午9:15，结束时间2023年5月9日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

四川国光农化股份有限公司

2022年度股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2023年5月9日（星期三）下午14:30召开的四川国光农化股份有限公司2022年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

本次股东大会提案表决意见表

■

注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”对应方框内划“√”，做出投票指示。如同一议案在同意和反对都打“√”，视为废票。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

（下转78版）