星光农机股份有限公司
关于出售闲置资产的公告
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-013
星光农机股份有限公司
关于出售闲置资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于出售闲置资产的议案》，同意将坐落于湖州市南浔区和孚镇和孚村、新胜村（和孚镇2016-6号地块）的100亩土地使用权及地上建筑物出售给湖州市南浔区和孚镇人民政府（以下简称“和孚镇人民政府”）（及其指定平台公司），交易价格区间为1.10亿元至1.35亿元。
● 本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 本次交易仍需正式签订资产收购协议及土地回储协议，并办理过户登记相关手续后方能正式过户完成，能否顺利过户尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为提升资产运行效率，盘活存量资产，公司于2023年4月17日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于出售闲置资产的议案》，同意公司将坐落于湖州市南浔区和孚镇和孚村、新胜村（和孚镇2016-6号地块）的不动产权证号为浙（2018）湖州市（南浔）不动产权第0027178号的土地使用权【土地使用权面积66,667.00㎡（100亩），土地使用权年限至2067年11月8日止】及地上建筑物出售给和孚镇人民政府（及其指定平台公司），交易价格区间为1.10亿元至1.35亿元。董事会同意并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、交割款项、办理过户手续等）。
当日，公司与和孚镇人民政府签署了《资产收购意向协议》。
本次交易未超出公司董事会权限范围，无需召开股东大会。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
组织名称：湖州市南浔区和孚镇人民政府
地址：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街一号
负责人：褚利斌
统一社会信用代码：11330525002564897E
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、土地：不动产权证号：浙（2018）湖州市（南浔）不动产权第0027178号，面积66,667.00㎡（100亩），坐落于湖州市南浔区和孚镇和孚村、新胜村（和孚镇2016-6号地块），土地属性：工业用地，容积率1.16。
2、项目建设情况：已完成在建车间占地面积21,637㎡（上下两层建筑面积43,274㎡），尚余13,179㎡未施工，尚未达到项目可验收状态。
本次交易标的资产分为已建地块和未建地块（共100亩），根据现场情况和未来使用安排，将100亩地块分割成40.80亩已建地块和59.20亩未建地块进行交割并交易，其中，已建地块40.80亩土地及地上建筑物由和孚镇人民政府指定的政府平台公司进行交易，未建地块59.20亩土地由和孚镇人民政府进行回储。
上述资产的账面价值如下表所示：
单位：万元
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注：表格中数据尾差系四舍五入所致。
（二）权属情况说明
本次出售的闲置资产产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易价格在参考了市场价格、公司的前期投入以及资产评估的预评基础上，由双方协商确定，交易价格区间为1.10亿元至1.35亿元，处于合理谨慎区间内，最终的交易价格在上述区间内产生，具体金额以已备案从事证券服务业务的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载的评估值为准。
五、交易协议的主要内容
公司于2023年4月17日与和孚镇人民政府签署了《资产收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”），协议主要内容如下：
甲方：湖州市南浔区和孚镇人民政府
乙方：星光农机股份有限公司
（一）资产处置安排
鉴于标的资产存在已建和未建地块之事实状态，为加快资产处置和有效利用，双方同意按照以下安排进行处置：
1、根据现场情况和未来使用安排，将100亩地块分割成40.80亩已建地块和59.20亩未建地块进行交割并交易，相关分割事项由甲方牵头负责实施；
2、已建地块40.80亩土地及地上建筑物由甲方指定的政府平台公司进行交易，未建地块59.20亩土地由甲方进行回储，两地块后期分别签订资产收购协议及土地回储协议；
3、已建地块40.80亩在交易前，由甲方负责协调相关主管部门，按现有条件进行验收并办理证照，以满足交易前提条件。
4、除非乙方同意，甲方应完整收购100亩地块，不得只收购其中任一地块。征得乙方同意只收购其中任一地块的，单一地块交易价格应在资产评估机构出具的《资产评估报告》基础上上浮20%。
（二）交易价格
双方一致同意，标的资产的交易价格应同时满足以下条件，并由双方在正式资产收购协议及土地回储协议中分别进行明确：
1、高于标的资产账面价值；
2、价格区间为1.10亿元至1.35亿元；
3、具体的交易价格以已备案从事证券服务业务的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载的评估值为准；
4、上述交易价格为分割后两地块（即100亩整地块）的合计交易价格。
（三）收购的尽职调查
签订本协议之时，甲方对上述标的情况已有初步了解。本《意向协议》签订后，双方应积极配合对方及其中介机构对所涉收购资产状况进行尽职调查并出具资产评估报告，双方应当如实提供转让资产的法律文件及相关资料，并保证资料的合法性、完整性和准确性。双方均同意，在双方均已确认其对该资产收购项目所涉事项的尽职调查完成并履行相关内部审批程序（如需）后，方可签订资产收购协议及土地回储协议。
（四）收购意向金
甲方或甲方指定平台公司应于本协议签订之日起5日内，向乙方一次性支付收购意向金2,500万元。
（五）违约责任
1、在本次资产收购相关前置程序中双方发生争议而终止收购的，双方均不负违约及损害赔偿责任。届时，乙方应无息返还收购意向金。
2、在100亩地块被分割成两地块后，甲方无故放弃部分或全部地块收购的，乙方有权不退回意向金，获得乙方书面同意不追究违约责任的除外。
（六）协议生效
本协议自双方签章之日且甲方支付完意向金后生效。
六、本次闲置资产出售对公司的影响
1、公司本次出售闲置资产符合优化资产结构的需求，盘活公司现有资产，提高资产使用效率，降低公司运营成本，进一步提升管理效率，实现降本增效，对公司财务状况有积极影响，符合公司长期发展战略的需要，对公司正常生产经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易将对公司未来财务状况和经营情况产生正面积极效应，由于目前尚未出具正式的资产评估报告，无法预测本次交易对公司利润的具体影响金额。本次交易对公司带来的净利润影响及具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
3、本次交易仍需正式签订资产收购协议及土地回储协议，并办理过户登记相关手续后方能正式过户完成，能否顺利过户尚存不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会
2023年4月18日
