安琪酵母股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2023-032号

安琪酵母股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2023年4月13日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第十六次会议的通知。会议于2023年4月17日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议案并进行了逐项表决，具体表决情况如下：

一、关于调整公司内部组织机构的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2023-034号”公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目延期的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2023-035号”公告。

独 立 董 事 意 见 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见”。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于收购湖北安琪邦泰生物科技有限公司股权的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2023-036号”公告。

独 立 董 事 意 见 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见”。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于注销参股公司的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2023-037号”公告。

独 立 董 事 意 见 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于注销参股公司的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见”。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2023-033号

安琪酵母股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2023年4月13日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第十五次会议的通知，会议于2023年4月17日在公司五楼会议室召开，本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。会议审议了以下议案，具体表决情况如下：

一、关于调整公司内部组织机构的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2023-034号”公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目延期的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2023-035号”公告。

公司监事会核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司监事会关于募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目延期事项的核查意见”。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于收购湖北安琪邦泰生物科技有限公司股权的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2023-036号”公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于注销参股公司的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2023-037号”公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司监事会

2023年4月18日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2023-036号

安琪酵母股份有限公司

关于收购湖北安琪邦泰生物科技有限公司股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安琪酵母股份有限公司拟收购湖北安琪邦泰生物科技有限公司股权，本次交易完成后，公司将持有其100%的股权。

●本次交易事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。

●特别风险提示：本次交易可能出现交易各方未能依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。

一、交易概述

（一）安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）拟收购湖北安琪邦泰生物科技有限公司（以下简称：安琪邦泰）股权。

（二）本次交易事项已经公司第九届董事会第十六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准。公司独立董事发表了独立意见。

（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项在获得公司董事会审议批准后尚需取得相关主管部门批准后方可实施。

（四）本次交易事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易标的安琪邦泰基本情况

公司于2021年6月25日召开第八届董事会第二十九次会议决议通过了与邦泰生物工程（深圳）有限公司（以下简称：深圳邦泰）成立合资公司安琪邦泰，其中深圳邦泰现金出资1200万元，持股比例60%；公司现金出资800万元，持股比例40%，共同推进200吨β-烟酰胺单核苷酸（简称NMN）生产线项目。深圳邦泰授予合资公司NMN产品的独占许可权。公司与深圳邦泰均可对合资公司产品进行采购销售，双方将共同开发国内外市场。

安琪邦泰于2022年1月26日完成工商注册，注册资本2000万元，注册地址为湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道189号三峡汽贸大世界六号楼一楼。安琪邦泰设立后，双方股东实际各出资500万元，未开展实质性经营活动，仅购置了计划项目的实施用地。

经信永中和会计师事务所审计，截至2022年12月31日，安琪邦泰总资产984.12万元，负债总额2.75万元，所有者权益合计981.37万元，营业收入0万元，净利润-18.63万元。

三、交易对方深圳邦泰基本情况

深圳邦泰成立于2012年7月6日，统一社会信用代码914403005990614907，注册资本731.5193万元，注册地址深圳市光明区凤凰街道塘尾社区恒泰裕大厦3栋3B-130，法定代表人舒尚科。深圳邦泰是一家以生物酶催化等合成生物学技术为核心，以生物合成辅酶系列、天然产物为主要产品，集研发、生产、销售于一体的高新技术企业。

截至2022年12月31日，深圳邦泰资产总额9158.87万元、负债总额4320.05万元、净资产4838.82万元、营业收入4135.55万元、净利润-1583.45万元。（以上数据未经审计）。

四、交易基本方案

（一）交易的背景

鉴于合资方深圳邦泰未按照约定计划开展NMN项目产品中试和项目建设，与双方成立安琪邦泰合作经营的预期目标偏差较大，经公司慎重考虑并与合资方友好协商，双方一致同意由公司收购深圳邦泰所持有的安琪邦泰股权，独资经营安琪邦泰。

（二）交易的内容

公司收购深圳邦泰持有的全部安琪邦泰股权，交易完成后安琪邦泰股权由公司100%持有。安琪邦泰将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

（三）交易的价格

根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估。经评估，于评估基准日2022年12月31日，安琪邦泰股东全部权益价值为995.54万元，与账面所有者权益相比增值额为 14.17万元，增值率1.44%。

本次交易价格以评估报告安琪邦泰股东全部权益价值995.54万元作为基础，并经交易双方协商一致，考虑到股东双方均未按照股权结构出资到位，故不以深圳邦泰股权占比作为股权收购价值，以实际出资金额的占比50%作为最终的收购价值，故本次股权收购价格为497.77万元。本次交易行为尚需取得相关部门批准通过，最终交易以实际确定的价格为准。

（四）进度安排

当前，已完成对安琪邦泰的资产评估、资产尽调、法律尽调，股权转让协议正在签署中，相关内容双方已确认，待交易双方履行完审议程序后并报送相关主管部门批准后生效，并按照协议内容开展工商登记变更及款项支付等工作。

（五）支付方式

本次股权转让款项均以现金方式进行支付，签署股权转让协议后的10天内支付首期30%的转让款，即149.331万元；完成股权转让事项后的10天内支付剩余70%的转让款，即人民币348.439万元。

（六）相关安排

本次交易完成后，公司将根据实际经营情况对安琪邦泰建立新的法人治理结构和经营管理安排，同时完善其各项管理制度，加强内部控制。公司将保留安琪邦泰及购置的土地，持续关注同时积极寻求生物合成、生物新技术等新产业领域的研发与项目投资，致力于实现“全球第一酵母企业，国际一流生物技术公司”的战略目标。

五、对上市公司的影响

本次收购不会影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险分析

本次交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

（一）公司第九届董事会第十六次会议决议；

（二）公司第九届监事会第十五次会议决议；

（三）经公司独立董事签字的独立意见；

（四）评估报告。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2023-037号

安琪酵母股份有限公司

关于注销参股公司的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 安琪酵母股份有限公司（简称：公司）参股公司湖北安琪森瑞斯生物科技有限公司（简称：安琪森瑞斯）拟将注销。

● 公司副总经理杜支红在安琪森瑞斯担任总经理及董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安琪森瑞斯为公司关联方，本次交易构成关联交易。

● 本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十五次会议审议批准，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月内，公司同关联方安琪森瑞斯未发生过关联交易。本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）经公司慎重考虑并与合资方友好协商，双方一致同意拟对参股公司安琪森瑞斯进行注销。公司副总经理杜支红在安琪森瑞斯担任总经理及董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安琪森瑞斯为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易事项已经公司第九届董事会审计委员会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议批准，同意将该事项提交公司第九届董事会第十六次会议审议，董事会审计委员会出具了书面审核意见。

（三）公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

（四）本次交易事项已经公司第九届董事会第十六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准。公司独立董事发表了独立意见。

（五）本次交易事项已经公司第九届监事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议批准。

（六）董事会审议本次交易事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

（七）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项属于关联交易，无需提交公司股东大会审议，在获得公司董事会审议批准后实施。

（八）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（九）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司同关联方安琪森瑞斯未发生同类型的关联交易。

二、安琪森瑞斯基本情况

2021年5月21日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《设立湖北安琪森瑞斯生物科技有限公司的议案》，决定与森瑞斯生物科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳森瑞斯”）成立合资公司，共同推进以合成生物技术为基础开发工业大麻和新材料橡胶的生产中试及其产业化项目。

双方约定首期注册资本暂定为1000万元人民币，双方通过现金、知识产权评估价值入股，总体实现深圳森瑞斯对安琪森瑞斯60%的持股比例，公司对安琪森瑞斯40%的持股比例。

安琪森瑞斯于2021年8月2日完成工商注册，法定代表人周希彬，注册地址中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业园区橘乡大道529号6号楼2层201室。安琪森瑞斯设立后，双方股东均未注资，未按照计划开展大麻二酚、大麻萜酚的产品中试；未开展实质性经营活动、未招聘员工、未发生相关债权债务。

三、安琪森瑞斯注销相关情况

（一）注销原因

鉴于合资方深圳森瑞斯未按照约定计划开展大麻二酚、大麻萜酚的产品中试，与双方成立安琪森瑞斯合作经营的预期目标偏差较大，经公司慎重考虑并与合资方友好协商，双方一致同意终止项目合作并注销安琪森瑞斯。

（二）相关情况说明

经查询，安琪森瑞斯股权、资产等不存在保证、抵押、质押、留置等情况，不存在对外投资，不存在尚未了结的行政处罚、行政复议，未被列为失信被执行人，注销安琪森瑞斯符合相关法律法规规定。

本次注销安琪森瑞斯事项不涉及其他安排。后续公司及深圳森瑞斯将按照《公司法》等相关规定，成立清算小组，办理清算及注销登记的相关手续，按照清算方案进行清偿。

四、对上市公司的影响

由于安琪森瑞斯未开展实际经营，注销安琪森瑞斯不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害上市公司和股东利益的情况。未来公司将持续关注同时积极寻求生物合成、生物新技术等新产业领域的研发与项目投资，致力于实现“全球第一酵母企业，国际一流生物技术公司”战略目标愿景。

五、相关意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：我们认为本次注销安琪森瑞斯事项，是公司基于业务发展及经营管理角度做出的谨慎决策，由于安琪森瑞斯未开展实际经营，注销安琪森瑞斯不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，相关审议程序合法合规。本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意注销安琪森瑞斯。

（二）保荐机构核查意见

华泰联合证券有限责任公司认为：本次注销安琪森瑞斯事项，是公司基于业务发展及经营管理角度做出的谨慎决策，由于安琪森瑞斯未开展实际经营，注销安琪森瑞斯不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，相关审议程序合法合规。本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

保荐机构对公司本次注销参股公司事项无异议。

六、备查文件目录

（一）经独立董事确认的事前认可意见；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会审计委员会书面审核意见；

（四）公司第九届董事会第十六次会议决议；

（五）公司第九届监事会第十五次会议决议。

（六）经保荐机构签字盖章的核查意见。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2023-034号

安琪酵母股份有限公司

关于调整公司内部组织机构的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年4月17日，安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）召开了第九届董事会第十六次会议，审议批准了《关于调整公司内部组织机构的议案》。

根据公司未来发展规划和业务发展需要，拟对公司部分研发组织进行调整，具体情况如下：

环保技术中心更名为绿色材料与环保技术中心，负责生物基材料工艺、绿色材料合成、环保治理新技术、材料应用等方面研究；生物农业技术中心生物质预处理、高效糖化、发酵转化及酶解、平台化合物制备等关键技术的研究及产业化实施职能调整至绿色材料与环保技术中心；原环保技术中心新技术生产试制及转化职能调整至生产中心。

设立营养健康技术中心，负责发酵功能食品配料、食药两用发酵功能原料、护肤品原料及成品、营养健康食品、个人护理原料及成品的研发和应用技术服务；安琪纽特股份有限公司营养健康研究职能调整至营养健康技术中心。

调整后的公司组织结构图详见附件。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2023年4月18日

附件：安琪酵母股份有限公司组织机构图

附件

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证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2023-035号

安琪酵母股份有限公司

关于募投项目年产5,000吨新型酶

制剂绿色制造项目延期的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目延期的议案》。公司本次对募投项目延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2022]653号”核准，公司本次非公开发行股票数量为36,651,936股，每股面值人民币1.00元，实际发行价格为每股人民币38.47元，募集资金总额为人民币1,409,999,977.92元，扣除各项发行费用10,230,727.81元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,399,769,250.11元。上述资金已于2022年6月7日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年6月10日出具大信验字[2022] 2-00054号《验资报告》。根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与持续督导机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2022年12月31日，公司募投项目资金使用情况具体如下：

单位：万元

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二、募投项目延期的具体情况及原因

（一）项目基本情况

2021年11月8日，公司召开2021年第五次临时股东大会审议批准了年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目。

公司非公开发行完成后，为匹配酶制剂生产线现有的工艺设备技术，结合公司新产品开发平台的需求，公司对项目实施方案进行了变更，由原来规划的新建年产3,500吨酶制剂和搬迁年产1,500吨酶制剂制造项目变更为全部新建实施年产5,000吨酶制剂绿色制造项目，同时投资预算由33,988万元变更为40,170万元，预计于2023年2月试生产。本次仅对实施方案进行变更，也未改变募集资金投资方向，不涉及募集资金金额的调整，不涉及募投项目使用募集资金金额的调整。上述项目变更已于2022年9月29日召开的2022年第五次临时股东大会审议批准。

截至目前，酶制剂绿色制造项目已实现部分产能投产。

（二）项目延期具体调整情况

目前，酶制剂绿色制造项目已实现部分产能投产，其他产能建设布局等均在有序推进中，预计该募投项目达到预定可使用状态时间将有所延后，公司根据募投项目的实际建设与投入情况，经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额等不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，由原计划的2023年2月延期至2023年6月。

（三）项目延期的原因

公司募投项目已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中仍存在较多不可控因素。2022年下半年，由于外部环境变化，物流受阻等诸多不利因素的影响，导致部分重要设备的交付、安装均受到一定程度的影响，出现不同程度的延迟交货，影响募投项目整体的施工和设备安装进度，未能在原计划预定的2023年2月完成5,000吨产能的全部投产，仅完成部分产能的投产运行，导致募投项目整体产能投产进度放缓。

三、募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将加强对项目建设进度的监督，确保按进度实施，以提高募集资金的使用效益。

四、保障按期完成的相关措施

截至本公告披露日，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目延期后能够按期完成，公司将强化对项目施工的现场管理，密切关注项目施工进展，定期对项目进度进行监督，通过科学高效的统筹规划，积极协调全力推进项目建设，确保项目按期完成。

五、已履行的决策程序

公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目延期的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会及保荐机构就上述事项发表了同意的核查意见。本次延期事项无需提交公司股东大会审议批准。

六、相关意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次对募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目延期的事项，是根据募投项目实施进度 等客观因素做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性

的影响，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生重大不利影响。上述事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意该事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次对募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司该募投项目延期事项。

（三）保荐机构核查意见

华泰联合证券有限责任公司认为：本次对募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目延期的事项，是根据募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生重大不利影响。上述事项履行了必要的决策程序， 符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

七、备查文件目录

（一）公司第九届董事会第十六次会议决议；

（二）公司第九届监事会第十五次会议决议；

（三）经公司独立董事签字的独立意见；

（四）经公司监事会签字的核查意见；

（五）经保荐机构签字盖章的核查意见。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2023年4月18日