广州凌玮科技股份有限公司

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-18

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以108,472,091为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务及产品

一直以来，公司深耕纳米二氧化硅中高端产品市场，专注于纳米新材料的研发、生产、销售，是同时掌握二氧化硅沉淀法及凝胶法生产工艺，并以凝胶法产品为主的企业。

公司立足于中国新制造民族品牌，以国产替代为发展方向，将自主研发与可持续发展协同发展，助力下游应用领域迭代升级。公司经营的二氧化硅产品是环保型的多功能新材料，包括消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料，可应用于涂料、油墨、塑料和石化等行业，终端客户分布于木器、家具、皮革、纺织、卷材、喷墨相纸、广告耗材、轨道交通、3C电子、光伏、医用胶片和医用手套等多个应用领域。

公司主要产品介绍及应用领域如下：

■

■

■

（二）主要产品的工艺流程

1、纳米二氧化硅产品：包括消光剂、二氧化硅吸附剂、开口剂和防锈颜料产品，其生产工艺流程如下：

■

2、纳米氧化铝产品：公司生产的纳米氧化铝吸附剂产品，其生产工艺流程如下：

■

（三）经营模式

公司拥有独立、完整的研发、生产、销售模式，并结合市场需求及自身发展情况不断进行完善。

1、研发模式

公司以自主研发为主，产学研合作及产业链协同研发为辅。研发模式主要以市场发展趋势为导向：1）与客户的日常业务合作过程中，公司保持与客户生产部门和技术部门的及时跟进沟通，同步参与客户的工艺调整或新产品的试产、量产等过程，将客户需求及技术反馈意见纳入自身研发计划中，通过迭代测试，共同确定新产品研发及已有产品优化的技术方案；2）公司时刻关注市场和行业前沿技术的发展趋势，针对产品的新工艺、新材料、设备改进等开展前沿性的基础研究，积极储备纳米二氧化硅高端应用领域的相关技术。

2、生产模式

公司采用“以销定产，适当库存”的生产模式。纳米新材料产品下游应用领域广泛，公司能够根据下游客户的应用需求，通过对产品的研发、设计、分类，使之适应不同行业需求，为客户提供性能匹配的优质产品。

3、销售模式

公司采取“直销模式为主、贸易商和经销商模式为辅”的销售方式。一方面，公司可以通过直销模式直接面向终端客户，及时根据客户需求对产品进行定制或升级迭代，以使客户获得良好的合作体验，扩大公司产品的市场影响力；另一方面，贸易商和经销商模式是对直销模式的有效补充，有利于公司节约销售资源和人力成本，集中力量服务终端核心客户，并一定程度上延伸拓展公司产品市场渗透水平。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司是否具有表决权差异安排

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

报告期内，公司未发生经营情况的重大变化。报告期内详细事项详见《2022年年度报告》。

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-15

广州凌玮科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2023年4月4日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于2023年4月14日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：

（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。

公司已依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》的规定编制了公司2022年年度报告及其摘要。董事会认为：公司2022年年度报告真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

董事会认真听取了总经理作出的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度董事会工作报告》。

2022年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

独立董事李伯侨先生、白荣巅先生、张崇岷先生分别向董事会提交了2022年度述职报告，并将在2022年年度股东大会上进行述职。

《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。

根据内部控制监管制度要求，公司结合内部控制制度和评价办法，编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。董事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求以及当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会、独立董事、保荐机构对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度财务决算报告》。

公司《2022年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2022年度利润分配预案》。

鉴于公司目前盈利状况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，结合《公司章程》以及关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及承诺，综合考虑公司经营和发展情况下，公司拟定2022年度利润分配预案为：以公司总股本108,472,091股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

《关于2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会、独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

（七）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

公司的高级管理人员薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。具体薪酬情况详见《2022年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。

公司独立董事对该事项发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

董事胡颖妮女士、洪海先生为本议案的关联人，回避了该议案的表决。

（八）会议审议了《关于董事2022年度薪酬的议案》。

公司的董事薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于公司长远发展。具体薪酬情况详见《2022年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。

公司独立董事对该事项发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

全体董事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，该议案将直接提交至股东大会审议。

（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度会计师事务所。

《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会、独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司拟使用1亿元的超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，未超过超募资金总额的30%，且未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会、独立董事、保荐机构对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开2022年年度股东大会的议案》。

公司定于2023年5月8日（星期一）下午2:30，在公司总部大会议室召开2022年年度股东大会。

《关于召开2022年年度股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）《第三届董事会第十次会议决议》。

（二）《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议事项的独立意见》。

特此公告。

广州凌玮科技股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-16

广州凌玮科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2023年4月4日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于2023年4月14日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席陈鹏辉先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分合议并表决，形成如下决议：

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。

经核查，监事会认为：公司2022年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

2022年度，公司监事会严格按照《证券法》《公司章程》等相关要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。

《2022年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司2022年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况。2022年度，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。监事会对公司2022年内部控制自我评价报告无异议。

（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度财务决算报告》。

经审核，监事会认为：公司2022年度财务决算报告真实地反映了公司2022 年度财务状况和经营成果。

本议案需提交股东大会审议。

（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度利润分配预案》。

经审核，监事会认为：公司董事会制定的利润分配预案是从公司健康持续发展和全体股东利益出发，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。

本议案需提交股东大会审议。

（六）会议审议了《关于监事2022年度薪酬的议案》。

经审核，监事会认为：监事薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，能体现监事工作成果和符合公司实际情况。具体薪酬情况详见《2022年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。

全体监事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，该议案将直接提交至股东大会审议。

（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，有着良好的职业规范和操守，较好地履行了双方所规定的责任和义务。为了保证财务审计工作的有效进行，同意公司续聘其为2023年度会计师事务所。

本议案需提交股东大会审议。

（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

《第三届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

广州凌玮科技股份有限公司监事会

2023年4月18日

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-19

广州凌玮科技股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月14日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称 “公司”）分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2022年度实现归属于母公司股东的净利润90,989,982.27元，母公司2022年度实现净利润 42,957,422.68元。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，按照母公司2022年实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,295,742.27元。截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为136,922,348.89元，合并报表未分配利润为393,379,256.70元。

鉴于公司目前盈利状况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，结合《公司章程》以及关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及承诺，综合考虑公司经营和发展情况下，公司拟定2022年度利润分配方案为：以公司总股本108,472,091股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

如在利润分配相关公告披露后至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，将以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红总额固定不变的原则相应调整。

二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的经营发展及广大投资者的利益，与公司实际经营情况和未来发展需要相匹配，有利于全体股东共享公司的经营成果，且利润分配不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。本次利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

三、独立董事、监事会意见

（一）监事会意见

公司董事会制定的利润分配预案是从公司健康持续发展和全体股东利益出发，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。

（二）独立董事意见

2022年度利润分配预案是在遵守《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定的前提下，兼顾了公司财务现状和未来资金使用规划，并将股东利益和公司长远发展有机地结合在一起，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意2022年度利润分配的预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

四、其他说明

（一）在本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并对知情人及时进行了备案登记。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）《第三届董事会第十次会议决议》。

（二）《第三届监事会第十次会议决议》。

（三）《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议事项的独立意见》。

特此公告。

广州凌玮科技股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-23

广州凌玮科技股份有限公司

关于举行2022年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州凌玮科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 已于2023年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2022年年度报告》。为便于广大投资者进一步了解公司2022年年度经营情况，公司拟举行2022年度网上业绩说明会，具体安排如下：

一、业绩说明会安排

1、召开时间：2023年4月24日（星期一）15:00至17:00。

2、召开方式：本次网上业绩说明会将通过网络远程方式举行。

3、公司出席人员：董事长、总经理胡颖妮女士，董事会秘书、财务总监夏体围先生，独立董事白荣巅先生，保荐代表人蒋向先生。

4、参加方式：投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

二、投资者问题征集及方式

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于2023年4月24日15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

特此公告。

■

（问题征集专题页面二维码）

广州凌玮科技股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-21

广州凌玮科技股份有限公司关于

使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月14日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或“公司”）分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元。

上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募资资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。

公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

■

公司实际募集资金净额为82,072.68万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为33,952.12万元。截至本公告披露之日，公司超募资金已使用0元。

三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不得超过超募资金总额的30%。为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，公司拟使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.45%，符合相关规定。

四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；（二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会意见

随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。本次使用1亿元的超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，未超过超募资金总额的30%，且未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（三）独立董事意见

公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》的相关规定，用于补充流动资金的超募资金未超过超募资金总额的30%，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司本次使用1亿元超募资金永久补充流动资金。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。凌玮科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求。因此，保荐机构对凌玮科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

（一）《第三届董事会第十次会议决议》。

（二）《第三届监事会第十次会议决议》。

（三）《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议事项的独立意见》。

（四）《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

广州凌玮科技股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-20

广州凌玮科技股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月14日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称 “公司”）分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，为了保证财务审计工作的有效进行，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的情况说明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构，具有审计业务的丰富经验和职业素质。在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

为了保证财务审计工作的连贯性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度会计师事务所。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：欧昌献，2009年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019年开始为公司提供审计服务；近三年签署过顺络电子、德赛西威等10家以上上市公司的审计报告。

项目签字注册会计师：段瑞国，2018年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019年开始为公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。

项目质量复核人：张春梅，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过尚荣医疗、兴业股份等多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人欧昌献、签字注册会计师段瑞国、项目质量复核人张春梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和 市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会对议案审议和表决情况

公司第三届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，

审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

（二）审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其具备执业相关的专业胜任能力及投资者保护能力，诚信情况良好，不存在影响其独立性的情形。在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况经营成果，切实履行了应尽的职责，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所。

（三）监事会意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，有着良好的职业规范和操守，较好地履行了双方所规定的责任和义务。为了保证财务审计工作的有效进行，同意公司续聘其为2023年度会计师事务所。

（四）独立董事事前认可意见

经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业务相关资格以及多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求。在担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，较好地完成了各项审计任务，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

为保证审计工作的连续性和稳定性，我们同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，并同意将该议案提交董事会审议，同时该事项需提交股东大会审议。

（五）独立董事独立意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，以往担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，且公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意续聘其为公司2023年度会计师事务所，并提交同意提交2022年年度股东大会审议。

（六）生效日期及授权事项

续聘会计师事务所的事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）《第三届董事会第十次会议决议》。

（二）《第三届监事会第十次会议决议》。

（三）《第二届审计委员会第九次会议决议》。

（四）《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》。

（五）《独立董事关于第三届董事会第十次会议事项的独立意见》。

（六）拟续聘会计师事务所关于其基本情况的文件。

特此公告。

广州凌玮科技股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-22

广州凌玮科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期和时间

（1）现场会议时间：2023年5月8日（星期一）14:30（参加现场会议的股东请于会前30分钟到达开会地点，办理登记手续）。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月8日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月8日9:15-15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2023年4月28日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人（于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心702公司总部大会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案

■

2、公司独立董事已向董事会提交了2022年度工作报告，并将在2022年年度股东大会上述职。

3、上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。议案内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

4、上述议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。

5、上述议案将对中小投资者的表决结果单独计票，单独计票的结果将在股东大会决议公告中公开披露。

三、会议登记办法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，须持营业执照、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

（4）以上证明文件办理登记时均需提供复印件，出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。异地股东可以书面信函或发送邮件等方式办理登记（须在2023年5月4日17:00之前送达至公司）。

2、登记时间：本次现场会议的登记时间为2023年5月4日（9:30-11:30，14:00-17:00）

3、登记地点：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心702证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件。

五、其他事项

1、会务联系

联系电话：020-31564867

工作邮箱：zqb@lingwe.com

联系人：梁瑶

通讯地址：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心702

2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

3、若有其它事宜，另行通知。

广州凌玮科技股份有限公司董事会

2023年4月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：351373；投票简称：凌玮投票

2、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月8日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年5月8日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席广州凌玮科技股份有限公司2022年年度股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容。

■

（填报表决意见：请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”）

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

2、如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票， 其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

4、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字加盖私章。

附件三：

参会股东登记表

截至2023年4月28日，我单位（个人）持有广州凌玮科技股份有限公司股票 股，拟参加广州凌玮科技股份有限公司2022年年度股东大会。

出席股东名称：

身份证号码/单位营业执照号码：

股东帐户号码：

联系电话：

联系地址：

注：

1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

2、登记时间内以书面信函或发送邮件等进行登记的（需提供有关证件复印件），请于2023年5月4日17:00前将传回公司，登记时间以公司收到时间为准。

3、请用正楷填写此表。