宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

(上接135版)

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（二）定价政策

公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均为公司与关联人之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联人之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联人拥有的资源和主业优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

五、董事会审计委员会、独立董事、保荐机构的意见

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为：2023年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务需要进行，能充分利用关联人拥有的资源实现合作共赢。关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在议案提交董事会前对2023年日常关联交易预计情况进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见：此关联交易预案是根据公司业务特点和业务经营需要的正常业务往来，能充分利用关联人拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。该关联交易预案遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

公司第四届董事会第十二次会议上，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：该年度关联交易预计是根据公司业务特点和业务经营需要的正常业务往来，能充分利用关联人拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意2023年度日常关联交易预计。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计情况无异议。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2023-033

债券代码：113627 债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于2023年度

为子公司提供融资担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：宁波太平鸟风尚服饰有限公司、宁波太平鸟网络科技有限公司、宁波太平鸟电子商务有限公司、宁波乐町时尚服饰有限公司、宁波太平鸟风尚服装销售有限公司等。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为全资子公司提供不超过18.5亿元银行融资的信用担保。截至本公告日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司提供的实际融资担保金额为129,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.21%。

● 本次担保均为公司对全资子公司提供担保，无反担保。

● 公司目前无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为支持下属子公司经营业务发展，实现高效筹措资金，公司拟为全资子公司提供不超过18.5亿元银行融资的信用担保，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。

本议案已经第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保公司基本信息

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（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

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注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，仅为公司单体数据。

三、担保的主要内容

本次担保额度共计18.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为44.66%，均为公司对全资子公司提供担保，无反担保。主要担保情况如下：

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上述担保事项，提请股东大会自审议通过之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次对公司全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营需要，有利于公司的长期发展，被担保方经营状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控，不会损害公司与股东利益。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为：2023年度提供的融资担保额度是公司正常经营需求，担保对象均为公司全资子公司，运营情况稳定，公司对其能有效控制，承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。该事项的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意2023年度公司提供融资担保额度并提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额129,300万元，均为公司对全资子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的31.21%。公司无其他对外担保，无逾期担保。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2023-030

债券代码：113627 债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用4,500,000元（含税），实际收到可转债募集资金795,500,000元。

上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。

根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，公司对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的三方监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金179,444,449.00元，其中以前年度已使用募集资金151,541,460.20元，本年度使用募集资金27,902,988.80元，募集资金余额为625,946,348.29元（其中购入理财产品490,000,000.00元，募集资金专户余额135,946,348.29元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、以及《公司章程》的要求，制订了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理制度》。公司严格按照《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2021年7月公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

（三）募集资金存储情况

根据相关规定，公司在中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行分别开立了募集资金专项账户。截至2022年12月31日，募集资金在专项账户的存储情况如下：

单位：元

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三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

截至2022年12月31日，“科技数字化转型项目”未达到计划进度，主要原因为：近两年，受外部经济环境等客观因素影响，纺织服装行业面临重大挑战，公司适度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目实施的总体进度。同时为保证项目更高质高效地实施，公司更加审慎地支出募集资金，根据实际情况谨慎决策，在项目实施落地前，新增项目规划及咨询（通过自有资金投入），导致该募投项目推进未达计划进度。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）科技数字化转型项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目投入后可帮助公司实现传统运营模式和方式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，解决“高库存、高缺货并存”行业难题，推动公司高质量可持续发展。

（2）补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司先期投入不涉及置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年3月29日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。公司监事会、独立董事以及保荐机构中信证券对此议案发表了明确同意意见，该事项具体情况详见公司于2022年3月30日披露在上海证券交易所及指定媒体上的相关公告：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-022）。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况如下：

单位：万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了太平鸟公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

附表1：《募集资金使用情况对照表》

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2023年4月18日

附表1：《募集资金使用情况对照表》

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：募集资金承诺投资总额80,000.00万元含发行费用，调整后投资总额79,366.13万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。

注3：补充流动资金累计投入金额与承诺投入金额的差额系资金产生的活期利息。

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2023-038

债券代码：113627 债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于11名激励对象离职以及其余33名激励对象2022年度公司层面业绩考核不达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,353,075股，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少2,353,075股，注册资本相应减少2,353,075元。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报时间及方式

1、申报地址：浙江省宁波市鄞州区新晖南路258号太平鸟时尚中心

2、申报时间：2023年4月18日起45日内（工作日9:30-11:30、13:30-17:00）

3、联系部门：公司董事会办公室

4、联系电话：0574-56706588

5、传真：0574-56225671

6、联系邮箱：board@peacebird.com

7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2023-041

债券代码：113627 债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于召开2022年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月12日 14 点 30分

召开地点：宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月12日

至2023年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议及第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，详见2023年3月22日及2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、24、25

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、16、17、18、19、20、22、23、24

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、8、9、11、24

应回避表决的关联股东名称：1.太平鸟集团有限公司、宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）、宁波禾乐投资有限责任公司、宁波鹏源资产管理有限公司、张江平、张江波、戴志勇等股东应对议案1、2、3、4、5、7、8、9、11回避表决；2.戴志勇、王明峰、翁江宏等股东应对议案24回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（2）非法人组织股东：非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（3）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

（4）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

2、参会登记时间：2023年5月6日上午9：00-11:30，下午：13:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室（宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：范盈颖

电话：0574-56706588

传真：0574-56225671

邮箱：board@peacebird.com

3、联系地址：宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心

邮编：315000

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2023年4月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2023-040

债券代码：113627 债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于变更公司注册地址

暨修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将具体修订情况公告如下：

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本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以工商行政管理部门登记为准。

本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2023-039

债券代码：113627 债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次计提减值准备的概况

为客观、公允地反映宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了充分的评估和分析，根据测试结果对存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。2022年度公司计提各类减值准备共计12,315.26万元，具体如下：

单位：万元 币种：人民币

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二、计提资产减值准备事项的相关说明

（一）存货跌价准备

根据《企业会计准则第1号一一存货》的规定，存货在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价准备。经测试，2022年度公司计提存货跌价准备11,958.86万元。

（二）坏账准备

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，2022年度公司计提坏账准备356.40万元。

三、计提减值准备对公司财务状况的影响

公司本次计提各类减值准备共计12,315.26万元，减少公司2022年度合并报表利润总额12,315.26万元，具体详见《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2022年年度报告》。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2023-037

债券代码：113627 债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：2,353,075股

● 限制性股票回购价格：12.06元/股

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于11名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；公司2022年度公司层面业绩考核未达标，其余33名激励对象所获授的第二个解除限售期的限制性股票不能解除限售。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），董事会同意对上述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,353,075股进行回购注销，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年10月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

（二）公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月20日起至2021年11月3日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年11月4日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（四）2021年12月10日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2021年12月10日为授予日，以12.66元/股的授予价格向符合条件的48名激励对象授予5,525,822股限制性股票。

（五）2022年1月11日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于 2022年1月13日披露了《关于2021年限制性股票激励计划登记完成公告》，公司授予登记的限制性股票共计5,525,822股，授予登记日为2022年1月11日。

（六）2022年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对2名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的280,000股限制性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由12.66元/股调整为12.06元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（七）2023年1月11日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。该次解除限售的1,463,647股限制性股票已于2023年2月7日上市流通。

（八）2023年4月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名已离职激励对象持有的限制性股票和其余33名激励对象所获授的第二个解除限售期的限制性股票合计2,353,075股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因、数量

1、激励对象离职

根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（二）激励对象离职”的规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

鉴于本激励计划授予激励对象中11名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的669,075股限制性股票予以回购注销。

2、公司层面业绩考核不达标

公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%或以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%。上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它有效期内激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为184,720,739.95元，剔除激励计划股份支付成本后为213,096,922.98元，2022年营业收入为8,601,638,095.28元，未达到《激励计划》中规定的业绩考核目标。

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、（三）公司层面业绩考核要求”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意对其余33名激励对象所获授的第二个解除限售期的1,684,000股限制性股票予以回购注销。

综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为2,353,075股。

（二）回购价格

根据《激励计划》的规定，因个人原因离职的11名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为12.06元/股；因公司层面业绩考核不达标的33名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为12.06元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）资金来源

本次回购的资金全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

单位：股

■

注：变动前数据为截至2023年3月31日的股本数据。公司2023年1月12日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-005）,目前上述回购注销仍在办理中。同时，鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：

公司2021年限制性股票激励计划有效期内，11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；33名激励对象因公司层面业绩考核不达标，其所获授的第二个解除限售期的限制性股票不能解除限售。公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的2,353,075股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项并将其提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划的11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；33名激励对象因公司层面业绩考核不达标，其所获授的限制性股票不能解除限售。我们同意公司根据《激励计划》的有关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,353,075股限制性股票进行回购注销，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2023-035

债券代码：113627 债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理额度及期限：拟使用不超过26亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

● 现金管理投资品种：符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品等，单笔投资期限不超过12个月。

● 已履行的审议程序：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（含子公司，以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。本事项尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司拟投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，并根据金融市场的变化严格把控投资风险，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资产品受到市场波动的影响。公司将遵循审慎原则，及时跟踪现金管理进展情况，严格控制风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理情况概述

（一）投资目的

在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金择机购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，提高公司自有资金的使用效率，提高资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

（二）投资额度及期限

公司拟使用不超过26亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

（三）资金来源

本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金。

（四）投资品种

公司拟使用闲置自有资金购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品等。

（五）实施方式

董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

二、审议程序

公司于2023年4月17日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额度不超过26亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。本事项尚需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司现金管理额度将用于投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，并根据金融市场的变化严格把控投资风险，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资产品受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

4、公司将根据相关法律法规、监管要求及公司制度的要求，做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响

公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司坚持在规范运作、保值增值、防范风险的原则下对自有闲置资金进行现金管理。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、监事会意见

在保证资金安全和公司及子公司经营资金需求的前提下，使用部分闲置的自有资金进行现金管理有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此监事会同意该项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营。通过使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在批准额度和有效期内使用闲置自有资金进行现金管理，并同意将其提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2023年4月18日