万联证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构。截至2022年12月31日，持续督导期限已满，万联证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、公司基本情况

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四、保荐工作概述

保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等要求办理股票的发行事宜，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

督导公司建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度，有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对公司的关联交易发表独立意见；督导公司合规使用与存放募集资金；持续关注公司是否为他人提供担保等事项；持续关注公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导公司的股东大会、董事会、监事 会召开程序及相关信息披露；定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

持续督导期间，公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司在独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）保荐代表人变更及其理由

2021年4月，原保荐代表人王珩先生因个人工作变动，不再负责公司持续督导的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，万联证券决定由王梦媛女士接替王珩先生担任公司持续督导工作的保荐代表人，继续履行持续督导职责。本次保荐代表人变更后，负责公司持续督导工作的保荐代表人为陈志宏先生、王梦媛女士。

（二）持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况

在本持续督导期间，上市公司受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况具体如下：

（1）2021年12月7日，上海证券交易所上市公司管理一部出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司有关股权激励事项的监管工作函》（上证公函【2021】2962号）（以下简称“监管工作函”），关于2021年股票期权与限制性股票激励计划，公司在已公布2021前三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且前三季度扣非后净利润与目标值较为接近。公司于2021年12月7日披露的股东大会决议公告，5%以下股东对上述激励计划相关议案的反对比例为64.17%。公司发现上述事项后，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，对股权激励计划强化管理，加强与中小投资者的沟通，在后续工作中勤勉尽责、审慎决策，切实保障上市公司和投资者的合法权益；

（2）2022年8月17日，上海证券交易所出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》[2022]108号（以下简称“纪律处分”），公司在上证e互动平台上回复投资者提问时未充分、完整地揭示相关风险，信息披露不准确、不完整；在未公开披露业绩的情况下，通过上证e互动平台、机构调研会发布与业绩相关的重要信息，先于法定披露渠道发布，存在信息披露不公平。公司及姚成志、应高峰收到监管上述纪律处分后高度重视，认真对照了《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，组织并参加董事会办公室相关人员学习相关信息披露制度，进一步深刻认识上市公司和董监高应履行的信息披露职责，熟练掌握相关信息披露制度，做好信息披露工作，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。

（3）2022年10月11日，宁波证监局出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函【2022】132号）（以下简称“监管关注函”），宁波证监局在现场检查中发现公司存在部分会计处理不规范，部分董事、监事未出席股东大会，部分会议召开程序及文件记录存在瑕疵等问题。公司收到监管关注函后高度重视，立即召集财务管理部、董事会办公室、公司董事监事及高级管理人员学习《监管关注函》，就宁波证监局指出的问题做出深刻的检查检讨，分析存在的问题及产生问题的原因，制定解决问题的计划，布置解决问题的工作任务，并于2022年11月10日向宁波证监局报送了《监管关注函的整改报告》。公司将按照宁波证监局的要求，在今后的经营及治理上把问题整改到位，并以点带面，切实提高各方面管理水平；以问题为导向，加强董事会办公室工作人员对《上市规则》、监管指引以及各项法规的深化学习，积极组织并参加各类政策、法规、制度的学习和再教育，从思想上重视三会、信披工作的重要性和严肃性，尤其要杜绝检查中上述问题的再次发生。

在公司及相关责任人收到上海证券交易所《监管工作函》、《纪律处分》和宁波证监局《监管关注函》后，万联证券督促公司积极采取整改措施，要求公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强对法律法规及监管规则的学习和理解，切实加强内部管理，完善公司各项内控机制，进一步提升规范运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、持续发展，杜绝此类事件的再次发生。

（三）其他重大事项

无。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

七、对中介机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。经核查，保荐机构认为：持续督导期内对于：

1、2021年12月7日，上海证券交易所上市公司管理一部对上市公司出具了监管工作函，公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，对股权激励计划强化管理，加强与中小投资者的沟通，切实保障上市公司和投资者的合法权益。

2、2022年8月17日，上海证券交易所出具了对上市公司及姚成志、应高峰纪律处分的决定，各责任人收到纪律处分后高度重视，认真学习相关法律法规的规定，学习相关信息披露制度，进一步深刻认识信息披露职责，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。

3、2022年10月11日，宁波证监局向上市公司出具了监管关注函，公司收到监管关注函后高度重视，于2022年11月10日向宁波证监局报送了《监管关注函的整改报告》。公司按照宁波证监局的要求，在经营及治理上把问题整改到位，切实提高各方面管理水平，加强董办工作人员对《上市规则》、监管指引以及各项法规的深化学习，重视三会、信披工作的重要性和严肃性。

除上述情况外，公司持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规要求，内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议；公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行；公司募集资金按照监管部门批复和公开披露的文件所承诺用途进行使用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。本保荐机构已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对发行人是否发生重大事项给予持续、必要的关注。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至2022年12月31日，美诺华公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，根据相关法规规定，保荐机构将继续对美诺华募集资金的管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。除上述事项外，公司不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。

保荐代表人：

陈志宏 王梦媛

法定代表人：

王 达

万联证券股份有限公司

2023年4月17日