(上接23版)

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（四）原材料、能源采购耗用和主要供应商

1、主要原材料采购情况

报告期内，公司原材料采购情况如下：

单位：万元

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注：电池片采购金额已剔除硅片换电池片模式下销售回给公司的硅片的对应销售金额。

2、主要能源采购情况

报告期内，公司主要采购能源包括水、电等，具体采购情况如下：

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报告期内，随着公司业务规模的快速增长，公司能源耗用量和金额增长较快。

3、前五名供应商的采购情况

报告期内，公司向前五名原材料供应商的采购情况如下：

单位：万元

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注1：受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额。

注2：报告期内公司对江西展宇、润阳股份的采购额包括通过相关贸易通道实现的采购。

注3：涉及硅片换电池片业务模式的供应商对应采购金额已剔除销售回给公司的硅片的对应销售金额。

报告期内，公司不存在向前五大供应商采购占比超过百分之五十、向单个供应商的采购占比超过百分之三十等的情形。公司前五大供应商存在一定变动，主要与硅料价格变动、公司一体化制造环节产能缺口等原因有关，具备合理性。

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中占有任何权益。

（五）出口市场情况

1、有关进口国家的进出口政策及贸易摩擦对产品出口的影响

报告期内，公司外销收入持续快速增长，并主要分布在欧洲、亚太、拉美、北美等地区。上述地区存在的贸易政策变动主要为欧洲、美国及印度等国家和地区针对光伏产品的贸易政策变化，其变化情况及对行业影响分析如下：

（1）欧洲贸易政策

欧盟委员会（European Commission）于2018年8月宣布，正式结束其于2013年开始实施的对从中国进口的太阳能光伏电池和组件产品加征的反倾销和反补贴关税的相关措施。受地缘政治冲突影响，欧洲供应链及能源贸易出现较大程度的中断，进而演变成全球性的能源危机，欧洲所受冲击尤为严重。为应对当前能源问题、刺激可再生能源产能投资建设，欧盟出台Repower EU能源计划，旨在通过增加以光伏为代表的清洁能源投入，摆脱对化石燃料的依赖。

由于欧盟取消对从中国进口的光伏产品的双反措施，同时全球能源危机带动欧洲对光伏的新一轮需求，国内光伏企业纷纷加大对欧盟市场的投入，对欧洲的销售收入有所提高。

（2）印度贸易政策

印度针对进口太阳能电池和组件的贸易保护政策主要为提升基本关税，并设置保障措施税。

基本关税方面，2021年3月，印度新能源和可再生能源部宣布，从2022年4月1日起，对进口太阳能电池和组件征收新的基本关税，光伏组件税率为40%，光伏电池税率为25%。保障措施税方面，2020年7月，印度财政部宣布将按照如下税率对从中国、泰国和越南等国家进口的光伏产品征收保障措施税：2020年7月30日至2021年1月29日（包含首尾两日）：14.9%；2021年1月30日至2021年7月29日（包含首尾两日）：14.5%。

此外，2021年5月，印度商工部发布公告，对原产于或进口自中国、泰国和越南的光伏电池产品发起反倾销调查。2022年11月9日，印度商工部宣布终止前述反倾销调查程序。

印度最新的关税政策一定程度上将使中国光伏产品在印度市场的销售承压。国内光伏企业在印度采取本地化运营，针对印度贸易政策的变化与印度客户始终保持友好密切沟通，积极进行磋商以维护客户关系，围绕印度最新的关税贸易政策等方面持续交流，减轻贸易政策变化对印度销售的影响。

（3）美国贸易政策

近年来，美国对中国光伏产品的贸易保护政策持续加剧，具体表现为在继续双反调查、保障措施调查基础上，通过反规避政策及所谓的《强迫劳动法案》提高中国光伏产品的出口门槛。具体如下：

①双反（反倾销、反补贴）调查

中美在光伏领域的贸易摩擦可追溯至2011年，美国开始对我国双反调查产品（指来自于中国大陆的晶硅光伏电池，不论是否部分或全部组装成组件、层压板、电池板或其他产品）进行反倾销和反补贴调查，随后又在2014年发起第二次反倾销和反补贴调查。美国商务部每年进行年度行政复审，决定在对应复审期间进口至美国的双反调查产品所应缴的清算税率，以及该复审终裁生效后的双反调查产品进口到美国所缴付的现金保证金率。

②保障措施调查（201调查）

2017年，美国国际贸易委员会（USITC）对光伏电池及组件发起全球保障措施调查（“201”调查），认定进口光伏产品对美国光伏产业造成了严重损害。据此，美国政府对进口太阳能电池和组件的税率做出规定，美国总统授权了新的30%保护性关税，每年下浮5%，为期四年。

2022年2月，美国拜登政府对原定于2022年2月到期的201关税作出延长决定：①延长进口光伏电池片的关税4年，但每年有5GW的豁免，并在第5-8年逐年降低超过豁免额的电池片税率；②延长进口光伏组件的关税4年，并在第5-8年逐年降低税率，电池和组件的初始税率为15%；③双面组件拥有豁免权。

③强迫劳动预防法案

2021年12月和2022年6月美国先后通过了所谓的《强迫劳动预防法案》（Uyghur Forced Labor Prevention Act）以及相关的执行策略，美国政府以执行前述政策和法案为借口，暂停对部分公司对出口至美国的光伏产品办理清关手续。

④反规避调查

2022年3月，美国商务部决定对所有使用中国物料在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查立案。2022年6月，美国总统公告宣告美国国内电力供应进入紧急状态，在公告后的24个月内或在紧急状态解除前，对上述东南亚四国免征新的双反税；2022年9月，美国商务部公告“最终规定”，暂时免除对使用中国制造的零部件在上述东南亚四国组装的太阳能电池和组件征收的所有反倾销或反补贴税。目前，上述反规避调查案件还在进行中，美国政府已宣布对从东南亚四国采购的太阳能组件给予为期两年的豁免权。

中美贸易摩擦一定程度上阻碍了国内光伏企业开拓美国市场，对国内光伏企业在美国市场的销售收入造成一定影响。针对美国的贸易保护政策，国内光伏企业积极布局海外产能，保障部分对美国销售不受现有贸易保护政策的影响；按照清关指引开展原材料追溯等工作，积极突破相关政策对海关清关影响；同时继续维护美国市场客户，并在与美国客户进行产品定价时综合考虑关税因素。

综上，近年来我国光伏产业发展迅速，国内光伏企业以低成本、高效率的光伏产品在国际市场具备较强的市场竞争力，在全球市场的占有率超过70%，在产能、产品、技术、设备等方面具备全方位优势，在全球光伏产业拥有绝对话语权。因此总体而言，部分国家或地区针对我国光伏产品制定了关税政策或其他贸易保护政策，对我国光伏产品出口影响有限。国内光伏企业目前已经积累了丰富的海外经营经验和资源基础，未来将通过进一步深化全球化经营的广度和深度，以应对未来国际贸易争端及海外运营可能出现的不利状况。

2、进口国同类产品的竞争格局

全球光伏产业链主要集中在中国，根据中国光伏行业协会数据，2021年全球前十名组件企业中八家为中国企业，其合计出货量约146.30GW，占比约89.64%，其中，前五名均为中国企业，其市场份额占比约为76.34%。公司在进口国同类产品的主要竞争对手均为国内组件头部企业，具体参见本募集说明书“第四节/七/（四）主要竞争对手”。

（六）安全生产和环境保护情况

公司主营业务不涉及对环境造成重大污染的生产经营活动，公司不属于重污染行业。报告期内，公司严格遵守国家环境保护相关的法律法规和规范性文件，持续完善内部环境保护制度，并根据生产实际需要置备了必要的环保设施，环保实施和运行状况良好，确保生产过程中产生的废水、废气、工业固废等污染物得到有效处理。

1、主要环境污染物、主要处理设备及处理能力

公司在生产经营过程中涉及到的污染物主要包括废水、废气、工业固废和噪声等，具体情况如下：

（1）废气

公司生产过程中产生的废气主要有晶硅的硅料打磨、酸碱、浸泡废气、电池制程酸碱废气、组件串焊有机废气、废水站生化臭气等。公司根据环保法律、法规的要求，购置了不同的废气处理设备，包括各类集气罩、活性炭吸附装置、洗涤塔、废气塔、油烟净化装置、UV光解催化器、除臭塔、高排气筒等，通过废气处理设备保证生产过程中的废气经处理后稳定达标排放。报告期内，公司各类废气处理设备运行情况良好，处理能力充足。

（2）废水

公司生产过程中的废水主要有晶硅切片废水、硅料清洗废水、电池制程机台废水以及生活污水。公司根据环保法律、法规的要求，购置了相应的废水处理设备。针对工业废水，公司采用“物化＋生化”、酸碱中和等工艺处理，在源头完成清污分流，分类管理工作，之后经明管引流至废水处理设施，按照纳管协议排入当地政府的污水处理厂进行再次处理，保证生产过程中的工业废水达标排放。针对员工生活污水，公司使用化粪池处理后排入市政污水管网。公司在废水管控上制定了内控标准，较行业法规排放标准更为严格，并明确环保责任制，由专业人员依法依规履行日常管理。报告期内，公司废水处理设备运行情况良好，处理能力充足。

（3）一般固废、危废

公司生产过程中产生的一般固废主要有电池制造部废电池片、组件制造部废边角料、废包装桶、废包装材料、晶硅的压滤污泥、生活垃圾等，产生的危废主要有废酸、废油、实验室废液以及废胶水沾染物等。一般固废通常通过外售综合利用、物资部门回收、环卫清运、交由有资质单位处置等方式处理，危废通常由公司委托有资质第三方的危废处置单位进行处置。报告期内，公司一般固废、危险废物都按照相关法律规定依法合规处理，公司一般固废、危险废物运输的每一个环节和步骤都必须遵照并符合国家和地方相关法律法规要求，追溯源头合规处理。

（4）噪声

公司生产过程中的噪声主要为各类风机、生产设备运行过程中产生的噪音，公司通过选取低噪声设备，安装隔声设备、减震垫，合理布局设备，加强厂区绿化等措施进行降噪。报告期内，公司降噪设备运行情况及降噪措施效果良好。

2、安全生产情况

报告期内，公司未发生过重大安全事故，不存在因安全生产方面的重大违法行为而受到行政处罚的情形，公司生产经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略

随着以PERC为代表的P型电池的转换效率逐渐逼近理论上限，光伏行业正加速技术迭代，将产研重心放到了以TOPCon为代表的N型电池。由于采用了新型的设计和制造工艺，N型电池在转换效率、双面率、温度系数等参数上均优于目前市场中主流的P型电池，是下一代电池技术。进入2021年后，光伏企业开始加大对N型电池的投入，推动了N型TOPCon电池的成本大幅下降。

2022年为N型TOPCon电池技术产业化元年，技术和设备成熟度进一步提升，公司致力于推动N型技术的产业化，N型技术处于领先地位，主要产品光伏组件按照所使用的电池技术路线区分，可分为P型组件（应用P型PERC电池技术）和N型组件（应用N型TOPCon电池技术），公司现有及规划产能的变动情况如下：

单位：GW

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注：实施前产能包括现有及前期已规划在建产能（本次募投项目除外），不代表实际有效产能，公司实际有效产能受产能建设进度、产能爬坡、产线升级改造、产品规格等因素影响，存在不能完全达到设计产能的情况。

P型产能方面，公司硅棒、硅片、电池片、组件产能分别为35GW、33GW、20GW和34GW，可以看出，电池环节存在一定产能缺口，由于P型电池技术已经较为成熟，公司过往主要通过向大型电池供应商采购电池的形式解决电池产能短缺问题，随着下一代N型电池技术发展趋势的确定，公司目前已不再规划新增P型产能。

N型产能方面，公司加速扩张N型产能，本次募投实施前已落地或在建产能分别为硅棒30GW、硅片32GW、电池24GW和组件33GW，本次募投项目最终全部达产后，N型产能合计分别为硅棒40GW、硅片32GW、电池35GW和组件49GW，N型产能占比进一步提升，能够较好地保障未来N型产品的供应能力，扩大公司在N型产能方面的规模优势。

九、与产品有关的技术情况

（一）公司研发投入构成及占营业收入比例情况

报告期内，公司研发费用构成及占营业收入的比例情况参见本募集说明书“第六节/七/（四）/3、研发费用”。

（二）核心技术及研发人员情况

1、核心技术人员及其变动情况

2021年10月8日，公司收到原副总经理郭俊华的辞任函，郭俊华因个人原因辞去副总经理职务，且不再担任公司核心技术人员。除上述事项外，公司其他核心技术人员未发生变化。公司技术研发工作均正常进行，郭俊华辞任不会影响公司核心技术人员稳定，报告期内发行人核心技术人员未发生重大不利变化。

截至本募集说明书签署日，公司核心技术人员为金浩、张昕宇与郭志球。上述人员的简历情况参见本节“六/（二）/4、核心技术人员”。

2、公司研发人员及其变动情况

截至报告期末，公司在职员工46,424人，其中研发人员1,889人，占比4.07%。公司研发人员稳定，报告期内未发生重大变化。

（三）主要产品的核心技术情况

1、核心技术及其来源、对发行人的影响

公司是全球知名的光伏制造企业，拥有高效的科研平台，目前已获得国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、全国博士后科研工作站等国家级科研平台认定。依托国家级、省级的科研平台，公司秉持高效率和成本优势并存的理念开展工作，进行高效电池和组件的产业化研究，凭借持续的研发投入，在电池片转换效率和组件功率方面先后多次突破行业量产或实验室测试纪录。

经过多年研发积累，公司拥有多项自主研发形成的核心技术，其中具有代表性的核心技术具体情况如下：

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公司依靠核心技术开展生产经营，报告期内，公司来自核心技术产品的收入分别为2,929,439.37万元、3,319,014.48万元、3,935,226.06万元以及5,185,592.52万元，占主营业务收入的比例为100.00%，占营业收入额比例为99.34%、98.61%、97.00%以及98.26%。

2、核心技术取得专利情况或其他技术保护措施

公司针对核心技术申请了专利保护，截至2022年9月末，公司拥有的主要专利情况参见本节“十/（二）/3、主要专利”。

公司已建立完善的知识产权管理体系和技术保密机制，可以有效保护公司的核心技术。公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。

十、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

（一）主要固定资产情况

公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具，目前使用状况良好。截至报告期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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1、主要生产设备

公司拥有的主要生产设备为购买或自制取得。目前关键生产设备使用情况良好，能够保证公司的持续经营。截至报告期末，公司的主要生产设备情况如下：

单位：万元

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2、主要房屋使用情况

截至2022年9月末，发行人及其境内控股子公司在中国境内已取得权属证书的主要房产面积合计1,629,080.41平方米；主要租赁房产面积合计317,068.66平方米。具体情况参见本募集说明书“附件三：发行人及其境内控股子公司报告期末的主要房屋使用情况”。

3、主要境外物业情况

截至2022年9月末，发行人境外重要子公司承租18处物业，具体情况参见本募集说明书“附件五：发行人境外重要子公司报告期末承租物业”。

（二）无形资产

截至报告期末，公司拥有的无形资产情况如下：

单位：万元

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1、主要自有及租赁土地情况

截至2022年9月末，发行人及其重要子公司的在中国境内主要自有的土地面积合计约为5,590,904.42平方米，均已取得产权证书；主要租赁的土地使用权面积合计约为80,100.00平方米。具体情况参见本募集说明书“附件四：发行人及其境内控股子公司报告期末的主要土地使用情况”。

2、主要商标

截至2022年9月末，发行人及其子公司已取得313项中国境内注册的主要商标，218项境外注册的主要商标，具体情况参见本募集说明书“附件一：发行人及其子公司报告期末拥有的主要商标情况”。

3、主要专利

截至2022年9月末，发行人及其子公司在中国境内已获授予专利权的主要专利共172项，在境外已获授予专利权的主要专利共41项。具体情况参见本募集说明书“附件二：发行人及其子公司报告期末拥有的主要专利情况”。

4、主要域名及著作权

截至2022年9月末，发行人及其子公司拥有的主要域名共4项，具体情况如下：

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截至2022年9月末，公司已取得3项著作权，具体情况如下：

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（三）特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在特许经营权。

十一、上市以来的重大资产重组情况

公司自首次公开发行股票并在科创板上市以来不存在重大资产重组的情形。

十二、公司境外经营情况

（一）公司境外经营架构

经过多年的全球化发展，公司在全球构建了较为完善的生产、销售网络，公司境外经营架构及区域分布情况如下：

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（二）公司境外经营情况分析

截至报告期末，公司在境外拥有25家子公司，其中，13家销售公司，5家生产型公司、7家其他类型公司。报告期内，公司实现境外组件销售收入分别为244.57亿元、273.46亿元、303.85亿元和357.73亿元，具体地域分布情况如下：

单位：万元

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亚太地区市场主要包括澳大利亚、日本、韩国等成熟光伏市场以及越南、印度、马来西亚等新兴光伏市场等，公司近三年在亚太地区的组件销售收入分别为72.66亿元、95.21亿元和100.60亿元，持续增长，主要得益于公司在澳大利亚、日本和韩国等国家积累了较为稳定的客户，同时，公司良好地预计了印度、越南等新兴光伏市场装机需求的爆发，提前布局销售团队并拓展当地大型客户。

欧洲是发展较早的传统光伏市场，市场发展较为成熟。近些年公司在欧洲地区调整销售策略，大力拓展经销客户（终端为分布式光伏电站用户），公司近三年在欧洲的组件销售收入分别为52.00亿元、47.75亿元和74.79亿元，组件销售收入自2020年以来总体呈增长趋势。

以美国为代表的北美地区光伏市场发展较为成熟，市场空间较为广阔，公司近三年在北美地区的组件销售收入分别为75.50亿元、100.76亿元和66.12亿元，维持较高水平，主要原因为：一是，美国201特别关税税率逐年下降以及对双面组件豁免201特别关税等因素影响；二是，公司在海外布局组件生产基地且在北美地区客户积累情况较好，与多家美国大型客户存在长期合作关系。2021年以来，北美地区销售有所下降，主要受贸易摩擦影响，公司对美国地区销售同比下降。

其他地区市场主要为拉丁美洲、中东和非洲等新兴市场，公司针对不同区域制定差异化的销售策略，有利于公司的长期可持续发展。

（三）境外主要子公司(报告期内营业收入或净利润占比超过5%的境外子公司。)资产及盈利情况

1、境外主要生产型公司

单位：万元

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公司先后在马来西亚、美国布局了生产基地，拥有电池片和组件生产线，主要供应北美等境外市场。

2、境外主要销售型公司

单位：万元

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十三、报告期内的分红情况

（一）现行利润分配政策

公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“（一）利润分配的具体政策

1、利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

2、利润分配的期限间隔

公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

3、现金分红的条件和比例

公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金等之后，如无重大投资计划或重大现金支出，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出系指下列情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

4、股票股利

在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司发放股票股利应满足以下条件：

（1）公司经营情况良好；

（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；

（4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他条件。

5、剩余未分配利润的用途

公司将审慎合理地使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配预案，经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

利润分配方案经上述程序审议后，由董事会报请股东大会批准，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。”

（二）最近三年分红情况

1、最近三年利润分配方案

经公司2021年年度股东大会批准，公司以总股本10,000,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.23元（含税）。

2、最近三年现金分红情况

单位：万元

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注：公司于2022年1月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行，“公司最近三年累计现金分红合计金额”、“公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润”均为2021年度数据。

3、未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展。

十四、最近三年公司发行债券情况

最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。

第五节 备查文件

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

五、资信评级报告；

六、其他与本次发行有关的重要文件。

发行人：晶科能源股份有限公司

2023年4月18日