江苏永鼎股份有限公司

（上接25版）

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除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。其中《公司章程》修订事项须以特别决议通过。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2023-034

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于终止对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止对外投资的议案》，决定终止投资建设“高端海缆及陆缆建设项目”。主要内容如下：

一、对外投资概述

2021年12月17日，公司第九届董事会2021年第十三次临时会议审议通过了《关于设立子公司并签订产业发展协议的议案》，公司与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签署《产业发展协议》，拟通过在通州湾示范区设立全资子公司永鼎海缆（南通）有限公司，投资建设“高端海缆及陆缆建设项目”（以下简称“海缆及陆缆项目”），计划投资12.5亿元，用于生产远近海域电力传输所需的高压、超高压，交流、直流，以及动态柔直、海底脐带等多种海底电缆。该项目位于通州湾示范区高端装备临港产业园东港池北侧，用海面积约450亩，海洋岸线约500米。具体内容详见公司于2021年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立子公司并签订产业发展协议的公告》（公告编号：临2021-131）。

2021年12月21日，公司投资成立永鼎海缆（南通）有限公司（以下简称“永鼎海缆”），注册资本30,000万元（未实缴），为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

二、终止本次对外投资的具体情况

（一）终止本次对外投资的原因

自《产业发展协议》签订后，公司与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会就后续合作进行了积极的沟通，努力推进相关事宜。但由于整体宏观经济环境变化，海上风电建设延缓，全年海风新增并网4.07GW，同比下降76%，行业毛利率有所下降，业内企业在建产能较大，公司综合考虑目前市场前景、行业竞争格局等因素，对“高端海缆及陆缆建设项目”定位进行了多轮论证，认为该项目无法取得预期收益，该项目已不具备继续推进的客观条件。经双方友好协商，决定终止本次对外投资事项并签订《永鼎高端海缆及陆缆建设项目解约协议书》（以下简称“《解约协议书》”）。

（二）本次终止对外投资的决策程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次终止对外投资不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

（三）签订《永鼎高端海缆及陆缆建设项目解约协议书》

自协议解除之日起，原协议签订双方所有权利义务均取消，双方互不向对方承担责任，公司负责办理终止项目的所有相关手续，并承担公司所发生的一切债权债务。

三、投资标的基本情况

企业名称：永鼎海缆（南通）有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2021年12月21日

注册地址：江苏省通州湾江海联动开发示范区滨海大道南、经三路西

法定代表人：赵佩杰

注册资本：30,000万元

经营范围：许可项目：电线、电缆制造；港口经营；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工器材销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通信设备制造；通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有100%股权

截止2022年12月31日，永鼎海缆资产总额为35.48万元,负债总额为32.38万元,资产净额为3.10万元。2022年度无营业收入,净利润为-46.90万元（经审计）。

该项目公司注册成立后，尚未开展实质性经营活动。

四、终止本次对外投资对公司的影响

本次终止对外投资设立子公司，是公司经审慎研究，并与合作方协商一致的结果。本次终止投资海缆及陆缆项目并注销项目公司，不会对公司的财务状况及经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。项目公司注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围。

公司将密切关注相关情况，积极防范和应对风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2023-036

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月16日 14点30分

召开地点：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2023年5月15日

至2023年5月16日

投票时间为：自2023年5月15日15时00分至2023年5月16日15时00分

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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另外，股东大会还将听取《公司独立董事2022年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，详见公司2023年4月18日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：4、8、9、10、12

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、11、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9

应回避表决的关联股东名称：控股股东永鼎集团有限公司及其关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2023年5月15日15：00至2023年5月16日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）

异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。

2、登记时间：2023年5月12日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。

3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

2、公司地址：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号

邮政编码：215211

3、联系电话：0512一63272489

传 真：0512一63271866

邮 箱：zqb@yongding.com.cn

4、联 系 人：陈海娟

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2023年4月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第十届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏永鼎股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2023-020

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议于2023年4月4日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2023年4月15日在武汉泛海费尔蒙酒店会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，公司高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席毛冬勤女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（临2023-021）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过《公司2022年年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（临2023-022）。

（六）审议通过《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（临2023-024）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（临2023-025）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的公告》（临2023-026）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（临2023-027）。

（十）审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提2022年度资产减值准备的公告》（临2023-028）。

（十一）审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2023-030）。

（十二）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《公司2022年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》（公告编号：临2023-035）。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司监事会

2023年4月18日

证券代码：600105 证券简称： 永鼎股份 公告编号：临2023-021

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2022年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

●本次拟不进行利润分配的原因：鉴于公司目前实际经营情况、在建项目自有资金需求等因素，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，不断提升公司市场竞争力，发挥规模效应，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配。

●本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，具体情况公告如下：

一、利润分配预案内容

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润44,594,256.23元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为226,072,139.72元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金4,459,425.62元，加上年初未分配利润264,735,933.31元，2022年年末实际可供股东分配利润304,870,763.92元。

经公司第十届董事会第三次会议审议通过，公司2022年度利润分配方案为：公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

（一）公司所处行业情况

公司所处行业为通信、电线电缆和汽车零部件行业。自2019年5G技术商用化开始以来，全球的通信产业持续进行更新升级，在线教育、远程医疗、远程办公等应用快速发展，各领域对高传输速度、低迟延的网络依赖不断增强，夯实网络基础设施建设成为各国共识，我国也在持续推进第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等重点领域的基础设施建设。光纤、光缆以及光模块、光器件等产品是5G、固网宽带“双千兆”网络建设的基础，报告期受益于通信网络建设提速，需求持续旺盛；电线电缆行业是国民经济最大的配套行业之一。近年来，伴随着我国经济的快速增长以及工业化、城镇化进程的加快，各类电线电缆产品带动了电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车、建筑、新能源及船舶等行业的快速发展，特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设，保证了电线电缆行业持续的平稳增长态势；近年来，中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的持续增加，尤其是新能源汽车的广泛普及，使得我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于我国整车行业。随着新能源汽车市场快速成长，新能源汽车零部件将逐步发展成为整个汽车零部件工业的重要元素，未来前景广阔。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司产品线配置和经营情况较为成熟，总体来看各项经营产品成长空间较大。公司经过多年发展，深化“光电融合，协同发展”的产业布局，形成了以向客户提供差异化产品，以及交付整体集成化项目为核心的经营模式。

在通信行业，立足“光棒、光纤、光缆”等网络基础通信产品，延伸光芯片、光器件、光模块等产品及大数据采集分析应用与信息服务，以细分行业的全产业链布局为核心竞争力，逐步实现从芯到线到设备传输到数据收集的产业布局；在电力电缆行业，当前公司产品覆盖射频电缆、泄漏电缆、汽车用高低压电缆、特种电缆等多种电缆，主要应用于工业控制、汽车及军工领域；在汽车零部件行业，公司主要从事燃油汽车低压线束、新能源汽车高低压线束的设计研发、生产制造和销售。公司重点开拓新能源汽车高压线束业务，已实现全自动化高压线束产品生产线的量产和重点客户的市场导入，获得订单。超导产业是公司的战略发展方向之一，是公司重要的创新研发领域，公司主营产品是第二代高温超导带材，广泛应用于超导设备、核聚变、风电、交通、医疗、军事、重大科学工程等领域。因此，目前公司正处于快速发展的成长阶段。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年，公司实现主营业务收入422,760.44万元，同比增长8.13%；实现归属于上市公司股东的净利润22,607.21万元。

鉴于公司目前实际经营情况，在建项目仍需投入大量自有资金，公司将留存足额资金以满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展等需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。

（四）公司拟不进行利润分配的原因

根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采取现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

鉴于公司目前实际经营情况、在建项目自有资金需求等因素，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，不断提升公司市场竞争力，发挥规模效应，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益。公司董事会提议2022年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

本次不进行利润分配符合《公司章程》及《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的相关规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。

（五）公司留存未分配利润的用途

本次不进行利润分配是公司根据业务现状及未来规划，结合公司盈利状况、 债务状况、现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。 公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展及流动资金需要、公司在建项目自有资金投入需求，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。

今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照 相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在 确保公司持续、健康、稳健发展的前提下，从有利于投资者回报的角度出发，积 极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司的发展成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月15日召开第十届董事会第三次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司2022年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定，同意本次利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所作出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意将公司2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

董事会提出的公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意公司2022年度利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2023-022

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次对日常关联交易的预计无需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日召开第十届董事会第三次会议，会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，全体非关联董事同意本议案，关联董事莫思铭先生、张功军先生已回避表决。

2、独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。

3、公司独立董事审议后，发表独立意见：公司预计的2023年度日常关联交易是公司开展经营活动过程中正常和必要的交易行为，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东及其关联方累计发生及预计发生的日常关联交易均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于公司2023年度日常关联交易预计的议案。

4、公司董事会审计委员会就2023年度日常关联交易事项发表了审核意见：公司2023年度日常关联交易是为了各自业务发展的需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定；关联交易依据公平、合理的定价政策，交易价格公允合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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上述日常关联交易事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并经公司2021年年度股东大会和批准。

（三）2023年度日常关联交易预计发生的金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、公司名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）

住所：吴江区黎里镇江苏路1号

法定代表人：朱其珍

注册资本：25,000万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2001年2月28日

经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东持股比例：莫林弟持股89.725%，莫思铭持股10.275%。

截至2021年12月31日，永鼎集团资产总额为847,980.99万元，负债总额为635,382.17万元，资产净额为212,598.82 万元。2021年度实现营业收入为 815,990.99万元，净利润为1,552.68 万元（经审计）。

截至2022年9月30日，永鼎集团资产总额为912,152.88万元，负债总额为701,929.90万元，资产净额为210,222.98万元。2022年1-9月实现营业收入为426,058.43万元，净利润为-2,674.35万元（未经审计）。

2、公司名称：江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）

住所：吴江区黎里镇越秀路888号

法定代表人：万永臻

注册资本：人民币17199.7692万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2014年3月17日

经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信直放站、移动通信基站、无线接入设备、室内分布设备设计、生产和技术服务；通信应用软件开发；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及管理；物联网技术开发、技术咨询；物联网系统软件开发、销售；物联网系统设备销售、维护；物联网信息系统集成服务；物联网工程的设计、安装、维护；智能门锁、智能安防设备、车联网车载设备、通讯设备的研发、生产、销售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承装、承修、承试供电设施和受电设施；自行车、电动自行车、摩托车、汽车的租赁、生产、批发和零售；汽车零配件的批发、零售；家用电器、电机及其零部件、高低压电气产品、电力设备、环保设备的研发、生产、销售；会务服务；公关策划；企业管理咨询；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东持股比例：永鼎集团持有91%股权，昆山广润实业有限公司持9%股权。

截至2022年12月31日，永鼎通信资产总额为7,372.90万元，负债总额为5,837.16万元，资产净额为1,535.74万元。2022年度实现营业收入为2,029.41 万元，净利润为-1,247.69万元。（未经审计）

3、公司名称：聚鼎科技（苏州）有限公司（以下简称“聚鼎科技”）

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华云路1号桑田岛科创园1号楼5楼5003室、5005室、5006室

法定代表人：徐春晖

注册资本：人民币3,000万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2017年08月04日

经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；机械电气设备制造；智能仪器仪表制造；智能基础制造装备制造；工业机器人销售；工业设计服务；工业控制计算机及系统销售；电气机械设备销售；智能物料搬运装备销售；包装专用设备制造；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东持股比例：东吴发展投资（苏州）有限公司持有80%股权（永鼎集团持有其100%股权），苏州聚鼎智能科技合伙企业（有限合伙）持有20%股权。

截至2022年12月31日，聚鼎科技资产总额为2,956.05万元，负债总额为2,925.46万元，资产净额为30.58万元。2022年度实现营业收入为2,721.66万元，净利润为-233.04万元（未经审计）。

4、公司名称：苏州和为工程咨询管理有限公司（以下简称“苏州和为”）

住所：吴江区黎里镇江苏路1号

法定代表人：朱晨迪

注册资本：人民币300万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2013年5月17日

经营范围：建筑工程咨询、工程管理、工程监理；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东持股比例：东吴发展投资（苏州）有限公司持有75%股权（永鼎集团持有其100%股权），苏州众为管理咨询合伙企业（有限合伙）持有12.67%股权，芦国强持有12.33%股权。

截至2022年12月31日，苏州和为资产总额为230.46万元，负债总额为69.99万元，资产净额为160.47万元。2022年度实现营业收入为406.75万元，净利润为-22.62万元（未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

■

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

三、关联交易主要内容和定价依据

公司及控股子公司与永鼎集团、永鼎通信、聚鼎科技、苏州和为发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价依据，交易价格公允。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

1、公司控股股东永鼎集团及其子公司永鼎通信向公司租赁部分办公楼和房屋作为办公经营场所，租金标准按市场价格结算。公司与关联方的房屋租赁系正常的经营业务。

2、公司及控股子公司因业务需要，向关联方采购、销售商品及接受、提供劳务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行，实现各方的资源共享及优势互补。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

五、报备文件

1、公司第十届董事会第三次会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、公司第十届监事会第三次会议决议；

5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2023-029

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于公司续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

③拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年9月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

首席合伙人：邹泉水

2021年末合伙人数量126人，注册会计师人数561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。

2021年度经审计的收入总额10.04亿元，审计业务收入6.95亿元，证券业务收入4.48亿元。

2021年上市公司审计客户家数49家、主要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业8家、软件和信息技术服务业7家、批发业4家、电气机械和器材制造业3家、非金属矿物制品业3家、互联网和相关服务3家、煤炭开采和洗选业2家、商务服务业2家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，财务报表审计收费总额6103万元。

2、投资者保护能力

已计提职业风险金2,424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币15,859万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。

近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

3、诚信记录

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施24次、自律监管措施4次和纪律处分3次。近三年因执业行为受到刑事处罚人员0人次、受到行政处罚人员10人次、受到监督管理措施人员50人次和自律监管措施人员8人次。

（二）项目信息

1、 基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师：武宜洛，男，2006年7月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2020年1月开始在亚太会计师事务所执业，2022年1月开始为公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力，参与多家上市公司项目审计工作。

拟签字注册会计师：杨文杰，男，2010年10月开始在亚太会计师事务所工作，2014年5月成为执业注册会计师，执业至今组织和参与了多家上市公司项目审计工作，具备相应的专业胜任能力。2022年1月开始为本公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：崔玉强，男，中国注册会计师、河南省会计行业领军人才、合伙人，2006年起从事审计工作，从事证券服务业务经验10年以上，具备相应的专业胜任能力，组织和参与多家上市公司项目审计、质量控制独立复核工作。

2、诚信记录

项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

■

3、独立性

亚太会计师事务所及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2022年度审计费用150万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制审计费用50万元。亚太会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用较上一期审计费用持平。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2022年的审计工作进行了评估，认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格和丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司2022年度审计机构期间，认真负责、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事对该事项发表了事前认可意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度审计服务的过程中，恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。为保证公司审计工作的稳定性及连续性，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。

独立董事对该事项发表了独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，一致同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2023年4月15日召开第十届董事会第三次会议，以“同意5票；反对0票；弃权0票”审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会

审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2023-030

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限制性股票回购数量：76.128万股

● 本次限制性股票回购价格：本次回购注销限制性股票中，包括首次授予部分限制性股票66.128万股，其中回购价格为授予价格2.11元/股的数量为62.128万股、回购价格为授予价格2.11元/股加上同期银行存款利息之和的数量为4万股；预留授予部分限制性股票10万股，回购价格为预留授予价格1.84元/股加上同期银行存款利息之和。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中5名激励对象离职后不符合激励对象确定标准。根据公司2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注销本次激励计划中已离职的5名激励对象已获授未解锁的限制性股票76.128万股，其中因个人原因离职的3名激励对象已获授未解锁限制性股票62.128万股，由公司以授予价格进行回购注销；因公司原因离职的2名激励对象已获授未解锁限制性股票14万股，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2021年11月02日，公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。

2、2021年11月03日至2021年11月12日，公司对《激励计划》首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA系统）予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

5、2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予登记手续。

6、2022年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的756.836万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

7、2022年9月23日，公司召开第十届董事会2022年第一次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022 年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

9、2022年10月26日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的86.336万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

10、2022年11月01日，公司召开第十届董事会2022年第三次临时会议及第十届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2022年11月01日为预留授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予252万股预留限制性股票，本次激励计划预留部分剩余48万股限制性股票不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。

11、2022年11月02日至2022年11月11日，公司通过内部办公系统（OA系统）将公司本次激励计划预留部分授予激励对象名单和职务予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

12、2022年11月23日，本次激励计划授予的预留部分252万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

13、2023年4月15日，公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的76.128万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因、数量

根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

鉴于3名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因公司原因离职后不再符合本激励计划激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对前述5名激励对象已获授未解锁的76.128万股限制性股票进行回购注销。

（二）限制性股票回购注销的价格

前述激励对象中因个人原因主动离职的3名首次授予激励对象已获授未解锁限制性股票62.128万股、回购价格为2.11元/股；因公司原因被动离职的1名首次授予激励对象已获授未解锁限制性股票4万股、回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和，因公司原因被动离职的1名预留授予激励对象已获授未解锁限制性股票10万股、回购价格为1.84元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）回购资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币158.29万元（包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。

根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：上表股本结构为截至2023年4月10日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中5名激励对象已离职，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授未解锁的76.128万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法合规。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票事项。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中5名激励对象离职后不符合激励对象确定标准，监事会同意公司回购注销已离职5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票76.128万股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本激励计划的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行信息披露，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2023-031

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中5名激励对象离职后不符合激励对象确定标准。根据公司2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注销本次激励计划中已离职的5名激励对象已获授未解锁的限制性股票76.128万股，其中因个人原因离职的3名激励对象已获授未解锁限制性股票62.128万股，由公司以授予价格进行回购注销；因公司原因离职的2名激励对象已获授未解锁限制性股票14万股，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2023-030）。

本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分限制性股票。本次注销完成后，公司股份总数将由1,405,152,059股减少至1,404,390,779股，公司注册资本将由1,405,152,059元减少至1,404,390,779元。（鉴于公司“永鼎转债”目前正处于转股期，实际股份总数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动）

二、关于公司本次减资无需召开公司债券持有人会议的说明

根据《公司可转换公司债券持有人会议规则》“第三章 债券持有人会议的权限范围”的规定，公司因股权激励回购股份导致减资的情形无需召开债券持有人会议，因此，公司及债券持有人无需就此次减资召集并召开可转债债券持有人会议。

(下转27版)