上海风语筑文化科技股份有限公司
公司代码：603466 公司简称：风语筑
债券代码：113643 债券简称：风语转债
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本剔除公司回购专户中股份为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.35元（含税）。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为文化艺术业（R87）。根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的服务属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。
数字化是近年文化产业发展的重要趋势之一，在5G、大数据、VR/AR、云计算等技术飞速发展的背景下，数字文化产业取得高速成长，为文化产业高质量发展提供新的动能。在人工智能技术推动下，AIGC 将成为文化创意产业的重要内容生产方式，PGC、UGC与AIGC的结合与融合应用将是未来数字内容创作和生产制作的必然路径，人工智能技术革新为数字文化企业通过掌握前沿科技获得持续竞争优势，保持市场份额提供了重要支持。为贯彻好《“十四五”文化产业发展规划》要求，中央两办、国家文化和旅游部等部门相继发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》和《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》等政策文件，明确指出要“加快发展新型文化业态、改造提升传统文化业态，包括培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字娱乐、沉浸式体验等新型文化业态，强化数字科技在演艺、娱乐等传统文化行业的应用”，“发展数字化文化消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验”，并提出推进智慧旅游融合创新发展，开展智慧旅游沉浸式体验新空间推荐遴选暨培育试点工作。随着5G、AIGC、全息、VR/AR、云渲染等数字技术在文化创意领域的应用渗透，以及文化与科技、旅游等的深度融合，在数字经济政策红利的促进下，各行业充分意识到数字化转型的必然趋势，数字创意与文化行业的融合发展可以达成相互促进的多赢效果，在供需融合的创新发展期，数字文化行业拥有了更加丰富的实践场所，并将拥有大规模且多元化的应用场景，数字文化产业发展前景良好。
公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领域。公司主要业务类型如下:
1.城市数字化体验空间
数字化体验空间通过数字化的技术手段展示城市历史文化底蕴、发展历程、建设成就和未来规划愿景，是各地开展政务接待、招商引资、规划展示和城市形象宣传的重要窗口和平台。代表作品：
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2.文化及品牌数字化体验空间
文化及品牌数字化体验空间通过将创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素深度融入IP主题、在地文化特色和品牌形象之中，重点打造面向社会大众和消费者开放的新型互动体验式空间。代表作品:
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3.数字化产品及服务数字化产品及服务
主要通过全息影像、裸眼3D、CGI特效等技术手段，AR/VR/MR、4K/8K超高清视频等媒介形式，为客户和消费者提供商业展览、数字艺术消费品及各类数字视觉服务。代表作品：
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3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
参见“经营情况讨论与分析”中的相关内容。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－017
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2023年4月17日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《2022年年度报告及摘要》。
公司董事会及其董事保证公司2022年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事周若婷女士、杨晖女士和周昌生先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2022年度财务决算报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
六、审议通过《2022年度利润分配方案的议案》。
拟以每10股派发现金红利人民币0.35元（含税）。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于董事、高级管理人员2022年度报酬执行情况及2023年度报酬方案的议案》。
公司董事、高级管理人员2022年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,643.43万元（含独立董事津贴）。
2023年，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2023年度申请银行授信的议案》。
根据公司经营需要，2023年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2023年度申请银行授信额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。
为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》。
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告》全文。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
1、2017年首次公开发行股票募集资金
截止2022年12月31日，公司累计使用金额人民币521,928,970.20元，募集资金专户余额为人民币66,604,334.48元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币37,979,531.09元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截止2022年12月31日，公司累计使用金额人民币279,417,682.86元，募集资金专户余额为人民币218,471,216.57元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币6,245,503.20元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余4,888,899.43元为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》。
根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告》。
公司全体独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事李晖、辛浩鹰回避表决。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
十五、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司定于2023年5月15日召开2022年年度股东大会。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－018
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第十四次会议。本次会议由监事会主席召集，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《2022年年度报告及摘要》
公司监事会对公司2022年年度报告发表如下审核意见：
1．公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；
3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2022年度监事会工作报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2022年度财务决算报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2022年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司2022年度利润分配方案是在充分考虑公司2022年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2022年度利润分配方案。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于监事2022年度报酬执行情况及2023年度报酬方案的议案》
公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。公司监事2022年度报酬实际支付情况总金额为人民币169.85万元。2023年，公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告》全文。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
同意公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》。
公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司将募投项目进行延期。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告》
特此公告
上海风语筑文化科技股份有限公司
监事会
2023年4月18日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－019
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
2022年度利润分配方案的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●以每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），该事项尚需提请公司股东大会审议。
●此次利润分配的方案以2022年度实施权益分派股权登记日的总股本剔除公司回购专户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，利润每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《2022年度利润分配方案的议案》，有关事宜公告如下：
一、利润分配方案的内容
经天职国际会计师事务所审计（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计的2022年度审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润66,044,003.96元，提取法定盈余公积金人民币6,652,001.88元，减去应付普通股股利201,769,031.04加上以前年度剩余未分配利润1,101,475,445.08元，公司合并报表层面可供分配利润为959,098,416.12元，上市公司母公司层面可供分配的利润为986,737,259.60元。经董事会决议，公司2022年度拟以每10股派发现金红利人民币0.35元（含税）。
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本596,350,356股，以此计算合计拟派发现金红利20,817,096.62元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.52%。
上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,576,167股，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。如后续总股本发生变化，具体实施方案以权益分派实施公告为准。
本次利润分配尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的审议和表决情况
公司于2023年4月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《2022年度利润分配方案的议案》，尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司制定的2022年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。方案及审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－020
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于2023年度申请银行授信额度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度申请银行授信的议案》，尚需提交至公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
截至2022年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币67,000万元，实际使用授信额为人民币19,889.94万元。
根据公司经营需要，2023年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。授权期限自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会结束之日止。
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
特此公告
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－021
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金委托
理财的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构。
● 委托理财金额：单日最高余额上限为人民币10亿元，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。
● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，理财产品最长期限不超过12个月。
● 履行的审议程序：公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资收益。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在10亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2.公司使用闲置自有资金进行委托理财的额度经公司董事会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为董事会审议通过之日起12个月内。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及资金投向
公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、安全性、流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为低风险理财产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
单位：元
■
公司本次使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
五、风险提示
公司购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
六、决策程序的履行
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》，同意公司在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在10亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定投资效益，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的相关要求。
八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
■
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－022
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金委托
理财的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行、证券公司等金融机构
● 委托理财金额：投资额度不超过30亿元人民币。
● 投资类型：有保本约定的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。
● 期限：不超过一年。
● 履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。
（二）资金来源
1.资金来源的一般情况
现金管理资金来源为公司闲置募集资金。
2. 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。该次募集资金到账时间为2022年3月31日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]第20481号《验资报告》。
（三）理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2. 公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起12个月内。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及资金投向
公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。
（二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（三）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买结构性存款、券商收益凭证等理财产品交易对方为银行、证券公司等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
单位：元
■
公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理有利于提高公司资金使用效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
五、风险提示
公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构核查意见
（一）决策程序的履行
公司第三董事会第十四会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过30亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）监事会意见
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过30亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金委托理财，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对风语筑使用部分闲置募集资金委托理财无异议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况
金额：万元
■
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－023
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1. 2017年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,600万股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币5,961.60万元，扣除承销及保荐费用人民币3,317.89万元，余额为人民币56,298.11万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,242.74万元，实际募集资金净额为人民币55,055.38万元。
该次募集资金到账时间为2017年10月16日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。
2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券500万张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币50,000万元，扣除发行费用人民币835.66万元，实际募集资金净额为人民币49,164.34万元。
该次募集资金到账时间为2022年3月31日,该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
1. 2017年首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币521,928,970.20元，其中：本年度使用87,303,640.83元，本年度使用明细如下：
（1）本年度使用募集资金52,303,640.83元投入募集资金项目；
（2）本年度使用35,000,000.00元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
截至2022年12月31日，公司累计使用金额人民币521,928,970.20元，募集资金专户余额为人民币66,604,334.48元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币37,979,531.09元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币279,417,682.86元，本年度使用279,417,682.86元，本年度使用明细如下：
（1）本年度使用募集资金234,417,682.86元投入募集资金项目，其中：本年度使用70,935,571.66元置换募投项目投入的自筹资金69,828,024.49元以及使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用1,107,547.17元，置换情况详见下文“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”；
（2）本年度使用45,000,000.00元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
截至2022年12月31日，公司累计使用金额人民币279,417,682.86元，募集资金专户余额为人民币218,471,216.57元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币6,245,503.20元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余4,888,899.43元为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和2017年度股东大会及第三届董事会第六次会议和2021年年度股东大会审议通过修订。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
1. 2017年首次公开发行股票募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
公司于2021年8月19日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除了持续督导关系，并由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于持续督导机构变更，公司及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022年4月，公司及中信建投分别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的上级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1. 2017年首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
■
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于2018年5月15日销户。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表1及附件2募集资金使用情况对照表2。
（二）募投项目的先期投入及置换情况（下转30版）
