新洋丰农业科技股份有限公司
（上接33版）
（一）湖北昌达化工有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：宜昌市夷陵区樟村坪镇羊角山村1组
法定代表人：杨才斌
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2003年09月10日
经营范围：磷矿石采选、加工、销售；矿产品（不含煤炭）、五金交电、化工产品（不含危爆品）、橡胶制品、办公用品、百货销售；餐饮、住宿服务；汽车普通货运；进出口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）；房屋出租；磷矿探矿；停车场服务与管理；企业资产管理（不含证券、期货、保险、金融资产管理）。
与公司的关联关系：昌达化工为湖北新洋丰矿业投资有限公司的联营企业，湖北新洋丰矿业投资有限公司与公司同受洋丰集团股份有限公司控制。
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
截至2022年12月31日，昌达化工未经审计资产总额为57723.78万元，负债总额为8057.36万元，净资产为49666.42万元；2022年实现营业收入40222.17万元，净利润16086.28万元。
（二）荆门市放马山中磷矿业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：钟祥市胡集镇放马山工业园
法定代表人：陈华
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：2002年04月23日
经营范围：磷矿石、白云岩开采与销售（有效期与采矿许可证一致），餐饮服务（有效期与餐饮服务许可证一致），硫酸、液氨、磷酸、烧碱、硫磺、盐酸（票面）批发（有效期与危险化学品经营许可证一致）；磷酸一铵、氯化钾、钙镁磷肥、过磷酸钙、复合肥等化肥销售，货物装卸及货运信息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司的关联关系：放马山中磷矿业与公司同受洋丰集团股份有限公司控制。
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
截至2022年12月31日，放马山中磷矿业未经审计资产总额为52336.34万元，负债总额为32604.73万元，净资产为19731.61万元；2022年实现营业收入14803.49万元，净利润911.48万元。
（三）湖北众为钙业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：荆门市东宝区子陵镇龙泉村六组（八里干沟办事处）
法定代表人：杨华锋
注册资本：52,963.414634万元人民币
成立日期：2018年01月18日
经营范围：石灰烧制、加工及销售，碳酸钙、氧化钙加工及销售，氢氧化钙、纳米碳酸钙生产及销售，仓储服务（以上均不含危化品及其它许可项目），石灰石及建筑用石料开采，砂石料、五金建材销售，普通货物运输 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：众为钙业与公司同受洋丰集团股份有限公司控制，同时公司副董事长杨华锋担任众为钙业的董事长。
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
截至2022年12月31日，众为钙业未经审计资产总额为64,342.86万元，负债总额为33,320.63万元，净资产为31,022.23万元；2022年实现营业收入43,789.31万元，净利润2,652.69万元。
（四）建水县天华山果蔬商贸有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地点：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇建水大道551号广电大楼七楼
法定代表人：徐平
注册资本：3001.1544万元人民币
成立日期：2015年02月26日
经营范围：果蔬、农副产品的购销；水果、蔬菜的种植、初加工、销售。
与公司的关联关系：天华山果蔬与公司同受洋丰集团股份有限公司控制。
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
截至2022年12月31日，天华山果蔬经审计资产总额为22,384.75 万元，负债总额为3,369.25万元，净资产为19,015.51万元；2022年实现营业收入7,640.03万元，净利润2,435.88万元。
（五）广西新洋丰田园农业科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园广西新洋丰肥业办公楼
法定代表人：李双斌
注册资本：2,500万人民币
成立日期：2018年01月16日
经营范围：农药生产、销售（不含危险化学品）；复混肥料、掺混肥料、水溶肥料、微生物肥料、有机肥料、土壤调理剂、缓（控）释肥料、肥料增效剂销售；农作物种植、收购及销售（不含粮食收购）；不再分装的包装种子销售；农业种植管理技术的研发、推广、咨询和培训；农业信息技术服务；耕种收、施肥、植保等农业机械装备的销售与服务；自营和代理各类商品、原辅材料和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）
与公司的关联关系：广西新洋丰田园属于全资子公司广西新洋丰的合营公司。
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
截至2022年12月31日，广西新洋丰田园未经审计资产总额为57,668,457.49元，净资产为24,805,039.03元；2022年实现业务收入77,810,406.08元，净利润4,999,095.51元。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价原因和定价依据
本公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以非关联方的公开市场价格为基础进行定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司（含子公司）按市场定价原则向关联方采购产品、销售产品，并提供、接受相关劳务，属于正常的业务经营范围。进行此类交易，有利于保证本公司（含子公司）开展正常的生产经营活动，属于公司的正常业务发展需求。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司（含子公司）未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事独立意见
公司事前就该议案告知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为发生向关联方采购产品、销售商品和提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。
此类交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十次会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2023-014
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日分别召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。根据相关规定，本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、变更情况说明
（一）变更原因及变更日期
2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会【2022】31 号）（以下简称“《准则解释第 16 号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，就该项规定，公司自2023年1月1日执行。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部颁布的《准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）变更的合理性
本次会计政策变更系根据国家财政部规定变更，符合有关法律、法规的相关规定。所有变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司利益的情况。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司按照《准则解释第16号》规定进行处理。对于在首次施行《准则解释第16号》的财务报表列报最早期间的期初因适用《准则解释第16号》的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照《准则解释第16号》和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，且在财务报表附注中披露相关情况。
三、董事会意见
公司董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
因此，我们认可并同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
六、备查文件
（一）第八届董事会第二十五次会议决议。
（二）第八届监事会第二十次会议决议。
（三）独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2023-015
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财
产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.投资种类：银行及其他金融机构等发行的安全性高、流动性好、中低风险，投资期限不超过 12 个月的理财产品。
2.投资额度：自有资金不超过180,000万元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。
为进一步提高闲置自有资金的使用效率，新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币180,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于安全性高、流动性好、中低风险的理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。现将相关事宜公告如下：
一、投资概况
（一）投资目的：在不影响公司及子公司正常经营及发展的情况下，进一步提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资额度及期限：自有资金不超过180,000万元人民币。投资期限为自本次董事会审议通过之日起一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资方式：投资为安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，不得参与高风险投资类业务。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》中相关章节规定的风险投资产品。
（四）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司及子公司拟进行上述投资的资金来源为自有资金。
（五）投资事项：因理财产品的时效性较强，为提高效率，公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：根据公司及子公司日常经营资金使用情况，灵活配置闲置自有资金，选择合格的发行机构、选择合适的理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务负责人和财务管理部负责具体组织实施，建立投资台账，做好账务处理。
（六）关联关系说明：公司拟向不存在关联关系的金融机构购买具体投资产品，本次使用自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
二、投资风险分析及风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司购买理财产品虽然属于中低风险投资品种，但不排除受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。
为尽可能降低投资风险，公司将采取以下风险控制措施：
（一）严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
（二）授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人和财务管理部负责具体组织实施。财务管理部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（三）内部审计部门负责对公司及子公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（四）独立董事、监事会有权对公司及子公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。
三、本次现金管理事项对公司的影响
本次使用闲置自有资金进行理财产品的投资，是在确保不影响正常经营情况下实施的，不会影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的中低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。
四、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营的情况下，使用自有资金不超过180,000万元人民币进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内可循环滚动使用。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次使用闲置自有资金购买短期理财产品事项在公司董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及子公司在额度范围内使用自有资金不超过180,000万元人民币（在上述额度内资金可以循环使用）购买安全性高、流动性好、中低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司及子公司使用自有资金购买理财产品。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司财务状况稳健，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金用于购买安全性高、流动性好、中低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意公司及子公司使用自有资金不超过180,000万元人民币（在上述额度内资金可以循环使用）购买理财产品。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十次会议决议；
（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2023-016
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于出售子公司股权、转让合伙企业
权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.交易简要内容：公司将拟湖北新洋丰现代农业发展有限公司（以下简称“新洋丰现代”）100%的股权、新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司（以下简称“新洋丰沛瑞”）60%的股权及深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新洋丰道格”）99.8225%的财产份额分别以1元、506.09万元及4,440.75万元的价格转让给洋丰集团股份有限公司。
2.本次交易构成关联交易，交易对方洋丰集团股份有限公司为公司控股股东，为公司关联方。过去12个月内（不含本次），公司与同一关联人发生的交易类别相关的交易金额为 53,531.80万元。
3.本次交易已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.根据转让协议的约定条款，在满足股权、财产份额转让先决条件的前提下，本次交易方可正式实施款项支付、权益交割、工商变更等相关手续。
6.本次交易尚需行股东大会、工商登记等一系列合规程序，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为突出公司在磷复肥业务的优势并着力发展新能源业务，进一步优化对子公司的管理，优化公司资产结构，聚焦主营业务，拟对水果种植、销售业务进行调整，与公司控股股东洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”或“控股股东”）签订了附条件生效的《股权转让协议》及《财产份额转让协议》，将湖北新洋丰现代农业发展有限公司（以下简称“新洋丰现代”）100%的股权、新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司（以下简称“新洋丰沛瑞”）60%的股权及深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新洋丰道格”）99.8225%的财产份额分别以1元、506.09万元及4,440.75万元的价格转让给洋丰集团。
2023年4月14日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。由于交易对方洋丰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨磊先生、王险峰先生已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的交易类别相关的关联交易金额为 53,531.80万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方洋丰集团为公司控股股东，系公司实际控制人杨才学先生控制并担任
董事局主席的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方洋丰集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本信息
1.基本信息
中文名称：洋丰集团股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：1992-03-28
注册资本：10,200万元
注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
统一社会信用代码：9142080027175308XU
主要业务：磷肥、复合肥项目投资；矿产投资与开发；房地产投资与开发；物业管理；股权投资、投资管理与咨询业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，洋丰集团的股权情况如下：
单位：万元
■
（二）主要财务数据
截至2022年09月30日，洋丰集团未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
（1）湖北新洋丰现代农业发展有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91420800MA4894UU81
企业类型：有限责任公司
住 所：荆门市东宝区月亮湖北路附7号
法定代表人：杨华锋
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2016-03-18
营业日期：2016-03-18 至 无固定期限
经营范围：农作物种植、收购及销售（不含粮食收购及其他专项规定项目）；农作物和蔬菜新品种的研发；种子、生物肥料、无公害生物农药的研发；不再分装的包装种子销售；复混肥料制造、有机肥料及微生物肥料制造、中量元素肥料制造、微量元素肥料制造；肥料销售；蔬菜种植、收购与销售；现代农业设备研发、销售；农业新技术的研发、推广和咨询；农业信息技术服务；现代农业设施的规划、设计和安装；现代农业自动化设备的研发、销售；农业管理及农业工程项目咨询管理服务；农业智能温室制造、销售、技术研发；房屋建筑工程施工，钢结构工程施工；对现代农业综合立体生态园项目开发；初级农产品生产、销售（不含预包装食品、不含粮食收购及其他专项规定项目）；植物生化技术研发；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的项目、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股100%。
2.权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉论、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.最近一年又一期主要财务指标
单位：元
■
4.经查询，现代农业不属于失信被执行人。
5.本次转让完成后，会导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，公司不存在为以上标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，亦不存在以上标的公司占用上市公司资金的情况。截至目前，以上标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，本次转让完成后不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
（2）新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91110106MA01832A4M
企业类型：其他有限责任公司
住 所：北京市丰台区南四环西路188号十六区17号楼2层202室
法定代表人：黄镔
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2017-10-11
营业日期：2017-10-11 至 无固定期限
经营范围：销售食品;销售农作物种子;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、机械设备、化肥、化工产品（不含危险化学品）、农药；机械设备租赁;货物进出口；技术进出口;代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品、销售农作物种子以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持股60%，现代农业持股40%。
2.权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉论、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.最近一年又一期主要财务指标
单位：元
■
4.经查询，沛瑞生态不属于失信被执行人。
5.本次转让完成后，会导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，公司不存在为以上标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，亦不存在以上标的公司占用上市公司资金的情况。截至目前，以上标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，本次转让完成后不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
（3）深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
统一社会信用代码：91440300MA5EU0QQ0N
企业类型：有限合伙企业
住 所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦2801-2810之2802-2808
执行事务合伙人：深圳道格资本管理有限公司
注册资本：4508万元人民币
成立日期：2017-11-08
营业日期：2017-11-08 至 2025-11-07
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；现代农业投资。
股权结构：公司持有财产份额99.8225%；深圳道格资本管理有限公司持有财产份额0.1775%。
2.权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉论、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.最近一年又一期主要财务指标
单位：元
■
4.经查询，新洋丰道格不属于失信被执行人。
5.本次转让完成后，会导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，公司不存在为以上标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，亦不存在以上标的公司占用上市公司资金的情况。截至目前，以上标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，本次转让完成后不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
（二）关联交易的定价依据
（1）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让湖北新洋丰现代农业发展有限公司股权所涉及的湖北新洋丰现代农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8429号),新洋丰现代全部权益于评估基准日2022年12月31日通过资产基础法评估，合并口径归属于母公司账面净资产-1,363.55万元，评估值-580.28万元，增值783.27万元，增值率57.44%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考，由于资产净额为负，经友好协商，最终确定的转让价款为人民币1元。
（2）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司股权所涉及新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8428号），新洋丰沛瑞全部权益于评估基准日2022年12月31日通过收益法、资产基础法评估，账面资产总计942.64万元，评估价值953.56万元，评估增值10.92万元，增值率1.16%；账面负债总计110.08万元，评估价值110.08万元，无增减值变化；账面净资产832.56万元，评估价值843.48万元，评估增值10.92万元，增值率1.31%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考，经友好协商，最终确定标的资产的转让价款为人民币506.09万元。
（3）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让合伙权益所涉及的深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业(有限合伙)的合伙权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8430号），新洋丰道格于评估基准日2022年12月31日通过资产基础法评估，账面资产总计4,446.35万元，评估价值4,450.68万元，评估增值4.33万元，增值率0.1%；账面负债总计1.92万元，评估价值1.92万元；账面净资产4,444.43万元，评估价值4,448.76万元，评估增值4.33万元，增值率0.1%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考，经友好协商，新洋丰道格98.8225%的财产份额最终确定转让价款为人民币4,440.75万元。
四、关联交易的主要内容
（一）新洋丰现代、新洋丰沛瑞
甲方（出让方）：新洋丰农业科技股份有限公司
乙方（受让方）：洋丰集团股份有限公司
（1）拟转让之标的资产、交易价格及定价依据
1.各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方转让的标的资产为新洋丰现代100%的股权及新洋丰沛瑞60%的股权。
2.根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让湖北新洋丰现代农业发展有限公司股权所涉及的湖北新洋丰现代农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8429号),新洋丰现代全部权益于评估基准日2022年12月31日通过资产基础法评估，合并口径归属于母公司账面净资产-1,363.55万元，评估值-580.28万元，增值783.27万元，增值率57.44%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考，由于资产净额为负，经友好协商，最终确定的转让价款为人民币1元。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司股权所涉及新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8428号），新洋丰沛瑞全部权益于评估基准日2022年12月31日通过收益法、资产基础法评估，账面资产总计942.64万元，评估价值953.56万元，评估增值10.92万元，增值率1.16%；账面负债总计110.08万元，评估价值110.08万元，无增减值变化；账面净资产832.56万元，评估价值843.48万元，评估增值10.92万元，增值率1.31%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考，经友好协商，最终确定标的资产的转让价款为人民币506.09万元。
（2）资金支付及标的资产交割的时间安排
1.甲、乙双方同意乙方按下述方式向甲方支付股权转让价款：
①本协议签订之日起10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次交易对价的80%作为第一笔股权转让款；
②本次交易所涉及的目标公司全部股权过户至乙方名下后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余20%股权转让款。
2.自乙方向甲方支付首笔股权转让价款60日内，甲方协助乙方在当地办理标的公司工商变更程序，标的公司变更登记完成日即本次交易之交割日。自交割日起，标的资产对应的股东权利、义务由乙方享有或承担。甲、乙双方应积极配合目标公司完成相关法律手续。
（3）债权债务处理和员工安置
各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第3.2款约定的交割方式完成交割为准，下同），目标公司成为乙方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
（4）税费负担
协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议各方另有约定外，应按有关规定由交易各方各自承担。
（5）协议方的权利、义务
1.甲方的权利、义务：
①按照相关法律、法规及公司章程履行本次交易的相关内部审议程序，确保
标的资产具备向乙方转让的适格条件；
②按照本协议的条款和条件，按时向乙方交付本协议项下的标的资产；
③按照本协议的条款和条件，向目标公司提供办理本协议项下标的资产过户至乙方名下所需要的所有文件资料等，签署相关文件，并与目标公司共同办妥相应的股权变更登记手续；
④法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
2.乙方的权利、义务：
①标的资产过户至乙方后，乙方有权委派业务管理、行政管理及财务负责人等相关管理人员，目标公司将修改公司章程，由乙方委派董事会成员。
②根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定，乙方应承担履行本协议项下向甲方支付购买标的资产对价的义务；
③法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
（二）新洋丰道格
甲方（出让方）：新洋丰农业科技股份有限公司
乙方（受让方）：洋丰集团股份有限公司
（1）拟转让之标的资产、交易价格及定价依据
1.各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方转让的标的资产为目标企业98.8225%的财产份额。
2.根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让合伙权益所涉及的深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业(有限合伙)的合伙权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8430号），新洋丰道格于评估基准日2022年12月31日通过资产基础法评估，账面资产总计4,446.35万元，评估价值4,450.68万元，评估增值4.33万元，增值率0.1%；账面负债总计1.92万元，评估价值1.92万元；账面净资产4,444.43万元，评估价值4,448.76万元，评估增值4.33万元，增值率0.1%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考，经友好协商，新洋丰道格98.8225%的财产份额最终确定转让价款为人民币4,440.75万元。
（2）资金支付及标的资产交割的时间安排
1.甲、乙双方同意乙方按下述方式向甲方支付财产份额转让价款：
①本协议签订之日起10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次交易对价的80%作为第一笔财产份额转让款；
②本次交易目标企业98.8225%财产份额过户至乙方名下后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余20%财产份额转让款。
2.自乙方向甲方支付首笔财产份额转让价款60日内，甲方协助乙方在当地办理工商变更程序，新洋丰道格变更登记完成日即本次交易之交割日。自交割日起，标的资产对应的合伙人权利、义务由乙方享有或承担。甲、乙双方应积极配合目标企业完成相关法律手续。
（3）债权债务处理和员工安置
各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第3.2款约定的交割方式完成交割为准，下同），目标企业之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标企业与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
（4）税费负担
协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议各方另有约定外，应按有关规定由交易各方各自承担。
（5）协议方的权利、义务
1.甲方的权利、义务：
①按照相关法律、法规及公司章程履行本次交易的相关内部审议程序，确保标的资产具备向乙方转让的适格条件；
②按照本协议的条款和条件，按时向乙方交付本协议项下的标的资产；
③按照本协议的条款和条件，向目标企业提供办理本协议项下标的资产过户至乙方名下所需要的所有文件资料等，签署相关文件，并与目标企业共同办妥相应的财产份额变更登记手续；
④法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
2.乙方的权利、义务：
①标的资产过户至乙方后，乙方有权委派业务管理、行政管理及财务负责人等相关管理人员。
②根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定，乙方应承担履行本协议项下向甲方支付购买标的资产对价的义务；
③法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易可以进一步促使公司聚焦主营业务及优质资产，优化战略布局，突出在磷复肥业务的优势并着力发展新能源业务，帮助公司提升盈利能力、降低经营风险，符合公司的长期战略规划。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形；交易完成后后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
本次交易完成后，公司将不再持有上述转让公司、合伙企业的股权、财产份额。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2023年4月11日召开第八届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》，与会董事一致通过该议案，并提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）董事会审议情况
公司于2023年4月14日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、王险峰先生、杨磊先生已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案，并提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见
本次关联交易有利于上市公司进一步聚焦主营业务及优质资产，符合公司的长期战略规划。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其有关规定，该交易协议按照主体平等、自愿原则订立，定价公允、付款安排合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，公司关联董事在审议相关议案时，将依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（四）独立董事独立意见
董事会在审议《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，合法有效。本次交易协议按照主体平等、自愿原则订立，交易价格定价公允、合理，
付款方式及安排符合一般商业条款及市场惯例，本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意该事项。
（五）监事会审议情况
公司于2023年4月14日召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》。与会监事一致通过该议案，并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2023-017
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于变更公司英文名称及经营范围
并相应修订《公司章程》的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）为树立公司统一的对内对外形象及业务发展需要，于2023年4月14日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司英文名称及经营范围并相应修订〈公司章程〉的议案》，具体修订如下：
一、公司英文名称变更情况
变更前：
第四条 公司注册名称：新洋丰农业科技股份有限公司；
Xinyangfeng Agricultural Technology Co., Ltd.
变更后：
第四条 公司注册名称：新洋丰农业科技股份有限公司；
YONFER Agricultural Technology Co., Ltd.
二、公司经营范围变更情况
变更前：
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；塑料制品制造；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；化肥销售；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；再生资源加工；再生资源销售；固体废物治理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；餐饮服务；住宿服务；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
变更后：
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；塑料制品制造；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；化肥销售；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；再生资源加工；再生资源销售；固体废物治理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；农药零售；农药批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；餐饮服务；住宿服务；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。本次经营范围最终的变更内容和《公司章程》最终的修订内容以市场监督管理部门核准、登记结果为准。
具体内容详见2023年4月18日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2023-018
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司关于
子公司开展期货套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.交易目的：为了规避生产经营中所需原材料价格波动的风险，保证公司业务的稳健发展和持续盈利，预计利用自有资金投入期货套期保值业务的最高保证金余额不超过人民币3亿元。
2.审议程序：公司已于2023年4月14日召开了第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》，本议案无须提交公司股东大会审议。
3.风险提示：公司进行的期货套期保值业务是为了规避原材料价格波动的风险，不进行投机交易，实施套期保值业务可以减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但套期保值业务仍受市场风险、操作风险等因素影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司主营磷复肥及精细化工业务，近年来受国际国内宏观经济、行业政策等因素影响，公司主营产品及原材料市场价格波动较大给公司的生产经营带来较大风险。为了规避生产经营中所需原材料价格波动的风险，保证公司业务的稳健发展和持续盈利，拟开展与生产经营相关原材料的期货套期保值业务。开展套期保值业务计划投入的资金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司主营业务的发展。
（二）交易金额
预计利用自有资金投入期货套期保值业务的最高保证金余额不超过人民币3亿元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），该额度可以循环使用，即任一时点公司套期保值业务保证金余额不超过3亿元。
（三）交易方式
公司及子公司开展商品期货套期保值业务，主要在国内期货交易所进行，交易品种仅限与生产经营相关的产品及原材料，包括但不限于尿素、硫磺等相关品种。
（四）交易期限
本次开展商品期货套期保值业务的期限自第八届董事会第二十五次会议审议批准之日起 12 个月内有效。
（五）资金来源
开展套期保值业务的资金来源于自有货币资金。
二、审议程序
公司分别于2023年4月14日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展期货套期保值业务，计划投入期货套期保值业务的保证金总金额不超过人民币3亿元。本议案无须提交公司股东大会审议，不涉及关联交易。
三、交易风险分析和风控措施
（一）价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
（二）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险，将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司本次董事会批准的保证金额度。
（三）流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
（四）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。公司将严格按照相关规定安排和聘请专业人员，建立严格的授权和岗位制度，实行异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序，并加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的业务技能。
（五）会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响财务绩效。公司将遵照《企业会计准则》，合理进行会计处理工作。
（六）技术风险：从交易到资金设置、风险控制，再到与期货公司的联络、内部系统的稳定与期货交易的匹配等，可能存在因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等导致交易无法成交的风险。公司将配备符合要求的计算机系统及相关设施，选配多条通道，降低技术风险。
（七）法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对方违反相关法律法规或合约约定可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。公司将选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司作为交易通道，在正规衍生品交易场所进行交易，并密切关注监管机构的政策变化，根据其影响提前做好套期保值业务调整，避免发生法律风险。
四、相关会计处理
公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号一一套期保值》及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理，反映财务报表相关项目。
五、独立董事意见
（一）公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展与生产经营相关的商品期货套期保值业务，主要是为了规避市场价格大幅波动造成的不利影响，确保公司长期稳健发展。
（二）公司不断健全套期保值业务的相关制度，完善业务操作流程、审批权限、风险防控等内部控制程序，对公司控制套期保值风险起到了保障的作用；公司已就套期保值业务编制了可行性分析报告，相关审批程序符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司2023年开展期货套期保值业务。
六、备查文件
（一）第八届董事会第二十五次会议决议；
（二）第八届监事会第二十次会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2023-019
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整
财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新洋丰”）于 2023 年4 月14日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将相关事项公告如下：
一、追溯调整的原因说明
2022年公司取得了保康竹园沟矿业投资有限公司（以下简称“竹园沟矿业”）100%股权，竹园沟矿业系湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）的全资子公司，由于合并前后合并双方均受洋丰集团股份有限公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
根据公司与新洋丰矿业签署的《新洋丰农业科技股份有限公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）及同致信德（北京）资产评估有限公司（简称“同致信德”或“评估机构”）出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权所涉及的保康竹园沟矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第010090号，以下简称“《资产评估报告》”），竹园沟矿业100%股权于评估基准日2022年5月31日经资产基础法评估的价值为53,531.80万元。为保障上市公司和中小股东利益，本次交易定价按《资产评估报告》所载的资产基础法，并经双方友好协商确定竹园沟矿业100%股权对应交易作价为53,531.80万元。本次交易完成后，竹园沟矿业将成为公司全资子公司。
二、对以前年度财务状况和经营成果的影响
■
三、董事会关于本次追溯调整财务数据的意见
董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
四、独立董事关于本次追溯调整财务数据的意见
独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。因此，我们一致同意公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项。
五、监事会关于本次追溯调整财务数据的意见
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据
依据充分，符合《企业会计准则》相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十次会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2023-020
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2023-2025年）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为完善新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，特制定未来三年股东回报规划（2023-2025年），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。
三、本规划的制定周期和决策机制
（一）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
（二）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
四、未来三年的具体股东回报规划
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产20%（含20%）的重大投资计划等。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
六、附则
（一）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2023-021
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。根据上述董事会决议，公司决定于2023年5月12日（星期五）14：00召开2022年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年年度股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。2023年4月14日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议时间：2023年5月12日（星期五）14：00
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月12日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月12日09:15 -15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。
（六）会议的股权登记日：2023年5月9日（星期二）。
（七）会议出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日2023年5月9日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心五楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议事项
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