神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

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神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（河南省平顶山市建设路63号）

保荐人（主承销商）

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二〇二三年四月

第一节 重要声明与提示

神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：神马转债。

二、可转换公司债券代码：110093。

三、可转换公司债券发行量：300,000.00万元（3,000.00万张）。

四、可转换公司债券上市量：300,000.00万元（3,000.00万张）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2023年4月20日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年3月16日至2029年3月15日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年9月22日至2029年3月15日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：公司控股股东中国平煤神马集团为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经远东资信评估有限公司评级，神马股份主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2023〕338号”文同意注册，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券3,000.00万张，每张面值100元，发行总额300,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足300,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

经上交所“自律监管决定书〔2023〕74号”文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券将于2023年4月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“神马转债”，债券代码“110093”。

本公司已于2023年3月14日（T-2日）在《上海证券报》刊登了《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：神马实业股份有限公司

英文名称：SHENMA INDUSTRIAL CO., LTD

注册资本：1,044,175,874元人民币

法定代表人：李本斌

住所：河南省平顶山市建设路63号

办公地址：河南省平顶山市建设路63号

邮政编码：467099

统一社会信用代码：91410000169972489Q

上市地点：上海证券交易所

股票简称：神马股份

股票代码：600810

公司网址：http://www.shenma.com

经营范围：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、发行人历史沿革

（一）公司设立及发行上市时的股本结构

1992年12月5日，根据河南省经济体制改革委员会《关于设立神马实业股份有限公司的批复》（豫体改字【1992】第109号），同意中国神马帘子布（集团）公司（“中国神马帘子布（集团）公司”为在平顶山锦纶帘子布厂的基础上经国务院生产办公室批复，于1991年成立的国有独资公司，后改制为中国神马集团）独立发起，以中国神马帘子布（集团）公司一厂为改组主体，以社会募集方式组建“神马实业股份有限公司”。

1993年9月29日，经中国证监会《关于神马实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字【1993】73号）批准，神马股份向社会公开发行面值总额为5,500万元的人民币普通股，每股面值1元。

1993年12月10日，中华会计师事务所出具《验资报告》，经审验，截至1993年12月1日，神马股份的注册资本为22,000万元，总股本为22,000万股，其中国有法人股16,500万股，占总股本的75%，社会公众股5,500万股，占总股本的25%。

1993年12月16日，河南省工商行政管理局向神马股份核发了注册号为16997248-9-1/4的《企业法人营业执照》。

神马股份上市时股权结构如下：

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（二）发行上市后股本变动情况

1、1994年4月资本公积金转增股本，股本由22,000万股变更为26,400万股

1994年4月20日，神马股份召开股东大会，会议通过《1993年度利润分配方案》，决议向全体股东每10股送2股，每10股派现金2.5元人民币（含税），上述利润分配方案经河南省国有资产管理局豫国资字【1994】第24号文批复通过。

1995年4月20日，中华会计师事务所出具《证明报告》，本次利润分配方案实施完成后，神马股份的总股本变更为26,400万股。具体股权结构如下：

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2、1996年6月配股，股本由26,400万股变更为34,320万股

1996年6月28日，神马股份召开股东大会，会议通过《1996年度配股方案》，以1995年末总股本26,400万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售新股，配股总数为7,920万股。上述配股方案经河南省证券监督管理委员会出具的《关于同意神马实业股份有限公司增资配股的批复》（豫证券办【1997】8号）和中国证监会出具的《关于神马实业股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1997】22号）批准通过。

1997年7月28日，中华会计师事务所出具《验资报告》（中华股验字（97）022号），本次配股实施完成后，神马股份的总股本变更为34,320万股。具体股权结构如下：

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3、1998年6月配股，股本由34,320万股变更为51,480万股

1998年6月12日，神马股份召开股东大会，会议通过《1998年度增资配股预案》，以1997年末股本总额34,320万股为基数，向全体股东10:5的比例配售，配股总数为17,160万股。上述配股方案经河南省证券监督管理委员会出具的《关于同意神马实业股份有限公司1998年度申请配股的批复》（豫证券办【1998】68号）和中国证监会出具的《关于神马实业股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1998】149号）批准通过。

1999年1月23日，郑州会计师事务所出具《验资报告》（郑会证验字（99）第001号），本次配股完成后，神马股份的总股本变更为51,480万股。具体股权结构如下：

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4、2001年6月资本公积金转增股本，股本由51,480万股变更为56,628万股

2001年6月22日，神马股份召开股东大会，会议通过《公司2000年度利润分配方案和2001年度利润分配政策》，同意以资本公积金转增股本，以2000年12月31日的总股本51,480万股为基数，每10股转增1股，本次转增实施完成后，公司总股本为56,628万股。上述资本公积金转增股本方案经河南省人民政府出具的《关于神马实业股份有限公司转增股本的批复》（豫股批字【2002】32号）批准通过。

2002年10月8日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中天华正（京）验【2002】010号），本次利润分配方案实施完成后，神马股份的总股本变更为56,628万股。具体股权结构如下：

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5、2006年3月定向回购及股权分置改革，股本由56,628万股变更为44,228万股

2006年3月31日，神马股份召开股东大会，会议通过《关于公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案》。本次股权分置改革及定向回购方案业经河南省国资委出具的《关于神马实业股份有限公司股权分置改革方案及定向回购的批复》（豫国资产权【2006】16号）、国务院国资委出具的《关于神马实业股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》（国资产权【2006】178号）、河南省人民政府出具的《河南省人民政府关于神马实业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的批复》（豫政文【2006】10号）文件批准通过。

2006年4月7日，上市公司实施定向回购方案，神马股份以2005年9月30日每股净资产6.01元定向回购中国神马集团持有的国有法人股12,400万股，定向回购的资金总额为74,524万元，回购股份于该日登记注销。本次定向回购方案实施后，公司总股本由56,628万股变更为44,228万股，中国神马集团持有的国有法人股由42,471万股减少为30,071万股。

2006年4月17日，上市公司实施股权分置改革方案，中国神马集团向方案实施股权登记日（2006年4月13日）登记在册的流通股股东每10股支付4.7股股票对价，共向流通股股东支付6,653.79万股。股权分置改革实施后，中国神马集团持有的股份由30,071万股变更为有限售条件的流通股23,417.21万股，流通股股东持有的股份由14,157万股变更为20,810.79万股。

2006年4月17日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚会验字（2006）5号），本次股权分置改革及定向回购方案实施完成后，神马股份的总股本变更为44,228万股。具体股权结构如下：

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6、2009年10月控股股东由中国神马集团变更为中国平煤神马集团

2009年10月，中国平煤神马集团吸收合并平煤集团和中国神马集团。吸收合并完成后，中国神马集团注销，所持的神马股份23,417.21万股股份由中国平煤神马集团承继持有。具体股权结构如下：

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7、2019年6月资本公积金转增股本，股本由44,228万股变更为57,496.40万股

2019年6月28日，神马股份召开股东大会，会议通过《2018年度利润分配方案及变更注册资本的议案》，同意以资本公积金转增股本，以2018年末总股本44,228万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配方案实施完成后，神马股份的总股本变更为57,496.40万股。具体股权结构如下：

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8、2020年9月及2021年3月发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金，股本由57,496.40万股变更为91,945.51万股

2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，会议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟以向控股股东中国平煤神马集团发行股份和可转换公司债券的方式购买其持有尼龙化工37.72%的股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过100,000.00万元，其中采用非公开发行股份方式募集资金不超过60,000.00万元，采用非公开发行可转换公司债券方式募集资金不超过40,000.00万元。

（1）发行股份、可转换公司债券购买资产部分

根据中联资产评估集团有限公司于2020年5月29日出具的“中联评报字【2020】第465号”《资产评估报告》，截至2019年12月31日，尼龙化工股东全部权益的评估值为553,068.26万元。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据，经各方协商，最终的交易价格确定为208,617.35万元，其中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%，以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。

本次发行股份购买资产的定价基准日为神马股份第十届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为6.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，发行数量为25,363.8111万股。神马股份2020年7月22日实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金股利0.22元，除息日为2020年7月29日。由此，本次发行股份购买资产的价格为6.58元/股调整为6.36元/股，本次发行股份购买资产的数量为26,241.1757万股。

本次重大资产重组于2020年8月19日获中国证监会并购重组委2020年第33次会议无条件通过。2020年9月3日，神马股份收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马股份向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2019号）。

2020年9月8日，尼龙化工就本次交易涉及的资产过户事宜完成了股东变更登记手续，并取得河南省市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91410000170000791G的《营业执照》，中国平煤神马集团将其持有的尼龙化工37.72%的股权过户至神马股份名下，尼龙化工成为神马股份的控股子公司。

2020年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，神马股份向中国平煤神马集团非公开发行的26,241.1757万股股份和417,234,700.00元可转换公司债券相关证券登记手续办理完毕。

上述发行股份、可转换公司债券及标的资产交割情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月14日出具的“信会师报字【2020】第ZB11652号”《验资报告》和“信会师报字【2020】第ZB11653号”《发行可转换公司债券验证报告》予以验证，神马股份已收到中国平煤神马集团投入的尼龙化工37.72%的股权。

本次发行前后，神马股份的股本变动情况如下：

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（2）募集配套资金部分

2021年3月，募集配套资金工作已经全部完成，募集资金总额为999,999,997.33元，其中向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票82,079,343股，每股面值1元，每股发行价格7.31元，募集资金额为599,999,997.33元；发行可转换公司债券4,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为400,000,000.00元。

上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月23日出具的“信会师报字【2021】第ZB10090号”《验证报告》、“信会师报字【2021】第ZB10080号”《募集资金验资报告》、“信会师报字【2021】第ZB10071号”《非公开发行可转换公司债券验证报告》予以验证。本次发行前后，神马股份的股本变动情况如下：

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至此，本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金全部完成，神马股份的总股本由57,496.40万股变更为91,945.51万股。

9、2020年9月及2021年3月发行的可转债转股情况

经中国证监会《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2019号）核准，神马股份于2020年9月向交易对方中国平煤神马集团非公开发行4,172,347张“神马定01”可转换公司债券作为购买其持有的尼龙化工37.72%股权的部分交易对价，“神马定01”发行总额41,723.47万元，债券代码110811，每张面值100元，期限为自发行之日起6年；发行人于2021年3月向14名特定对象非公开发行4,000,000张“神马定02”可转换公司债券募集配套资金，“神马定02”发行总额40,000万元，债券代码110812，每张面值100元，期限为自发行之日起6年。

自定向可转债转股期起始日至2022年6月30日，“神马定01”（转股期起止日期为2021年9月22日至2026年9月21日）已全部转股，累计转股数为6,773.29股；“神马定02”（转股期起止日期为2021年9月24日至2027年3月23日）已全部转股，累计转股数为5,698.78万股。因上述可转债转股事项，截至2022年6月30日，神马股份的总股本变更为104,417.59万股。

截至2022年6月30日，神马股份的股权结构如下：

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三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2022年6月30日，公司的总股本为104,417.59万股，其中有限售条件股份33,014.47万股，无限售条件股份71,403.12万股。具体情况如下：

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务

公司属于生产销售型工业企业，主营业务为尼龙66帘子布、工业丝、切片及精己二酸等产品的生产与销售。

（二）发行人的主要产品及用途

1、尼龙66帘子布

公司主要生产用于半钢子午胎、工程胎、航空胎等领域的差异化高端尼龙66帘子布。公司尼龙66帘子布具有单位质量小、强度高、耐疲劳、抗冲击等优良性能，是生产飞机轮胎、大型工程胎、汽车轮胎的优质骨架材料。米其林、普利司通、固特异等世界著名轮胎集团都是公司的重要客户。

帘子布的主要应用如下图所示：

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2、尼龙66工业丝

尼龙66工业丝是一种通过尼龙66盐连续聚合或切片固相增粘工艺生产的高强力尼龙66纤维。公司的尼龙66工业丝具有耐疲劳、耐冲击、耐摩擦、强力高、锻炼功大等优势，主要应用于轮胎帘子布，其他领域还包括安全气囊、帆布（输送带领域）、绳索及织带等领域。

尼龙66工业丝的主要应用如下图所示：

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3、尼龙66切片

尼龙66切片是一种常用的有机高分子材料，具有耐高温、耐腐蚀等优质特性，是制作高强度工业丝、高端民用纤维和工程塑料的优质原材料，被广泛应用于汽车、电子电器、工程机械、仪表仪器、航空航天等国民经济的重要领域。

尼龙66切片主要应用如下图所示：

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4、精己二酸

精己二酸是一种重要的有机二元酸，能够与二元醇、二元胺发生成酯化反应、酰胺化反应等，缩聚成高分子聚合物，主要用于生产聚氨酯及尼龙66系列制品。此外，精己二酸还可用于生产增塑剂、胶粘剂、高级润滑油和食品添加剂等，在日常化工产品生产中起着重要作用。

精己二酸的主要应用如下图所示：

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此外，公司正在积极推进“年产10万吨聚碳酸酯一期项目”，并配套建设了“年产13万吨双酚A一期项目”，进军市场空间巨大的聚碳酸酯工程塑料领域，满足国内聚碳酸酯和双酚A市场持续增长的需求，与公司目前尼龙66相关业务在人才储备、经营管理、市场开拓等方面有效协同发展，实现在高分子新材料业务领域的进一步拓展。

（三）发行人在行业中的竞争地位

公司在产业结构上横跨尼龙化工、化纤两大行业，通过实施一体化战略，形成了以尼龙66盐和尼龙66盐中间产品、尼龙66切片、工业丝、帘子布等主导产品为支柱、以原辅材料及相关产品为依托的新产业格局，成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场龙头企业。公司主导产品尼龙66工业丝、帘子布、切片生产规模居于全国首位。

“神马”商标系“中国驰名商标”、“神马”牌尼龙66工业丝系“中国名牌产品”，在国内外市场上享有盛誉。神马尼龙系列产品客户遍布欧洲、美洲、亚洲等40多个国家和地区，全球主要轮胎制造商如米其林、普利司通、固特异等均是公司的重要战略客户。

（四）发行人的竞争优势

1、公司产业链一体化优势明显

公司自成立以来始终秉持精益求精的工匠精神，专注于尼龙66产业链的精耕细作，不断进行技术和产品创新，已形成了重要原料一尼龙66中间体一尼龙66盐一尼龙66工业丝/帘子布/切片的产业链格局。公司积极推进配套产业链项目建设，公司拟建40万吨液氨、4亿Nm3/年氢气及3万吨/年1,6-己二醇，将公司尼龙66产业链延伸至上游基础原料领域，实现更大范围的向上游一体化经营。40万吨液氨、4亿Nm3/年氢气将为公司尼龙66盐及其中间体的生产提供稳定的原料供给，能够有效避免因原材料市场价格波动对公司正常经营产生的不利影响。在关键原材料己二腈方面，公司通过与英威达签订长期购销协议有效保障供应；另一方面已掌握丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术，积极推进5万吨己二腈项目建设，降低公司对进口原材料依赖程度，替代部分进口。同时，公司已进军市场空间巨大的聚碳酸酯工程塑料领域，积极推进“年产10万吨聚碳酸酯一期项目”，并配套建设了“年产13万吨双酚A一期项目”，满足国内聚碳酸酯和双酚A市场持续增长的需求，与公司目前尼龙66相关业务在人才储备、经营管理、市场开拓等方面有效协同发展。

公司目前初步实现上游产品规模化，下游产品多元化、系列化和精细化，使全产业链优势进一步凸显。

2、公司拥有较强的研发创新能力

公司一贯重视研发，凭借多年的投入和积累，公司的核心技术优势日益凸显，在尼龙66及其制品领域拥有多项专有技术。公司以“全国纺织帘子布技术研发中心、河南省纤维骨架材料工程技术研究中心、河南省企业技术中心、北京化工大学联合研发中心、河南省尼龙新材料产业研究院”等研发平台为依托，加快推进“尼龙纤维全流程重点实验室”和“工程塑料全流程重点实验室”的建设工作，初步具备捻线设计、胶液配制、浸胶试验、性能评价等橡胶纤维骨架材料研发能力，前瞻性、应用性技术研究的水平大幅提升。高端注塑尼龙、特种尼龙等数十项研发项目同步推进，并取得阶段性成果。

经过多年的技术创新和生产实践，公司在尼龙66及其制品领域，特别是围绕尼龙深加工产业链，开发掌握多项核心技术与核心生产工艺，公司承担制定和主持编写了《锦纶66工业丝帘子布》《工业用1,6己二胺》和《尼龙66盐》等8个国家行业标准，截止2022年3月底，公司拥有专利300多项，企业竞争力持续增强，在行业内处于领跑地位。

3、公司拥有较强的销售能力，产品市场美誉度高

“神马”牌产品曾荣获全国科技进步奖、国家科技进步腾飞奖、中国名牌产品、中国驰名商标，工业丝、帘子布被国家工信部评为制造业单项冠军产品。“神马”牌工业丝、帘子布产品已出口到全球40多个国家和地区，是米其林、普利司通、固特异等世界著名轮胎集团的全球重要战略供应商，在行业内具有较强的品牌影响力，“神马”品牌享誉国内外市场。

公司实行产销研一体化及精细化营销管理，生产、销售、研发紧密衔接。销售人员与国内外终端厂家紧密沟通，实时掌握下游厂家生产经营动态。公司深耕尼龙行业40余年，持续深化“以客户满意为宗旨”的客户服务工程，使公司拥有了较好的市场美誉度。

4、公司拥有富有专业经验的管理团队和人才队伍

公司拥有经验丰富和专业高效的管理团队，对尼龙行业，包括行业发展历史、特征以及未来发展趋势具有深刻的理解。公司的高级管理层在尼龙行业拥有多年的相关经验，凭借管理层的经验和能力，公司可以有效地控制成本，提高运营效率和公司盈利能力，通过持续的自我挖掘和培养，公司已经形成了一支具有丰富理论知识和行业实践经验的专业化的技术、管理团队。

5、公司具有过硬的持续供货交付能力

公司密切关注国家政策和市场变化，严格执行连续化、不间断的生产方式，按时、按质、按量保障产品的供应，过硬的持续供货交付能力是公司赢得客户信赖并保持长期合作的重要基础，也是公司取得良好市场认可度的关键

五、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东情况

截至2022年6月30日，中国平煤神马集团持有公司58.75%的股份，为公司的控股股东。

1、基本情况

截至2022年6月30日，中国平煤神马集团的基本情况如下：

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2、股东构成情况

截至2022年6月30日，中国平煤神马集团的股权结构如下：

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3、主要财务数据

中国平煤神马集团最近一年的主要财务数据如下：

单位：亿元

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注：上述数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会审字（2022）第01220304号”《审计报告》审计。

4、主要下属企业情况

截至2022年6月30日，控股股东中国平煤神马集团控制的其他主要企业的经营范围及实际从事业务情况如下：

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注：2022年1月28日，发行人2022年第一次临时股东大会审议批准了子公司艾迪安受让河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权的议案。本次交易已完成且发行人子公司艾迪安已取得上述己二腈项目相关的知识产权，河南中平紫光科技有限公司不再从事与己二腈技术开发等相关的业务。

5、控股股东持有的本公司股份是否存在质押或其他有争议情况

截至2022年6月30日，控股股东中国平煤神马集团将其持有发行人股份之质押情况如下：

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2018年12月，中国平煤神马集团与平煤神马集团转型基金签署协议，根据该协议中国平煤神马集团将其持有发行人108,960,000股股票质押给平煤神马集团转型基金。2019年6月，发行人召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年度利润分配方案》，决定以资本公积向全体股东每10股转增3股，中国平煤神马集团质押给平煤神马转型基金的108,960,000股股份转增后的质押股份总数为141,648,000股。本次质押未设置预警线及平仓线。

2020年12月，中国平煤神马集团与中国金谷国际信托有限责任公司签署协议，根据该协议中国平煤神马集团将其持有发行人131,216,544股股票质押给中国金谷国际信托有限责任公司，为中国平煤神马集团、河南神马氯碱发展有限责任公司、国际贸易公司及河南平煤神马首山化工科技有限公司的信托贷款提供增信。上述信托贷款融资所获资金用途为相关主体的正常生产经营，未设置预警线及平仓线。

2021年9月7日，中国平煤神马集团出具承诺，如上述质押出现风险，将采取各种措施保持上市公司控股股东地位稳定，确保上市公司股权结构不发生重大不利变化。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日出具的编号为“亚会审字（2022）第01220304号”的《审计报告》，截至2021年12月31日，中国平煤神马集团总资产2,141.33亿元、负债总额1,562.19亿元、净资产579.14亿元。根据中国平煤神马集团公开披露的财务报表，截至2022年6月30日，中国平煤神马集团总资产2,348.43亿元、负债总额1,730.36亿元、净资产618.06亿元，对上述股权质押事项之主债权具有清偿能力，控股股东将其持有上市公司股份进行质押事项不会导致上市公司控制权发生变更，不会对上市公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响。

6、控股股东上市以来变化情况

2009年10月，中国平煤神马集团吸收合并平煤集团和中国神马集团。吸收合并完成后，中国神马集团注销，所持的神马股份23,417.21万股股份由中国平煤神马集团承继持有，公司的控股股东由中国神马集团变更为中国平煤神马集团。

（二）实际控制人情况

截至2022年6月30日，河南省国资委直接持有公司控股股东中国平煤神马集团65.15%的股权，为公司的实际控制人。公司的实际控制人自上市以来未发生变化。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），发行数量300.00万手（3,000.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售2,504,291手，即2,504,291,000元，占本次发行总量的83.48%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币300,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：

向发行人原股东优先配售的神马转债为25,042,910张，即2,504,291,000元，占本次发行总量的83.48%；网上向一般社会公众投资者发行的神马转债为4,861,450张，即486,145,000元，占本次发行总量的16.20%；主承销商包销可转债的数量为95,640张，即9,564,000元，占本次发行总量的0.32%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况

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9、发行费用总额及项目

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注：以上费用不包含增值税。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为300,000.00万元，向原股东优先配售2,504,291手，即2,504,291,000元，占本次发行总量的83.48%；向网上社会公众投资者实际配售486,145手，即486,145,000元，占本次发行总量的16.20%；主承销商包销9,654手，即9,564,000元，占本次发行总量的0.32%。

三、本次发行资金到位情况

本次募集资金总额为300,000.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司于2023年3月22日汇入公司指定的银行存款账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZB10182号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2022年4月1日召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过，并经公司2022年4月18日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2022年4月18日取得中国平煤神马集团批复。

本次发行已于2023年1月16日通过中国证券监督管理委员会发审会的审核，并于2023年2月15日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕338号文核准。

2023年3月13日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：300,000.00万元。

4、发行数量：30,000,000.00张（3,000,000手）。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为300,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币296,364.72万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

（一）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月16日至2029年3月15日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

（二）面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

（三）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（四）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（五）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年3月22日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2023年9月22日至2029年3月15日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

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