北海国发川山生物股份有限公司

(上接38版)

6、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

该议案尚需提交股东大会审议

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

《2022年年度报告摘要》内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2022年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

7、审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。2023年度审计收费与2022年度相同。

公司董事会审计委员会发表独立意见如下：

公司董事会审计委员会在对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后，我们认为：天健会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，其在担任公司审计机构期间能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地开展审计工作，客观、公允地发表独立审计意见。为保证审计工作的连续性与稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

独立董事发表的事前认可意见如下：

天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，独立完成了相关审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所执业人员具有良好的执业素养。为保证审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

独立董事发表的独立意见如下：

①天健会计师事务所具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，严格遵照《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责地开展并完成审计工作，客观、公允地发表了独立审计意见。

②本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形；

③同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。

该议案尚需提交股东大会审议

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

8、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

公司董事会审计委员会发表独立意见如下：

2022年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《2022年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

公司独立董事发表独立意见如下：

公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在财务报告及非财务报告的重大缺陷和重要缺陷。我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

详见公司2023年4月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

9、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

结合公司生产经营的需要，同意对公司的内部组织机构做出如下调整：撤销深圳办事处。公司调整后的组织机构图为：

■

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

10、审议通过《第十届董事会独立董事2022年度述职报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

详见公司2023年4月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十届董事会独立董事2022年度述职报告》。

11、审议通过《第十届董事会审计委员会2022年度履职报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

详见公司2023年4月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十届董事会审计委员会2022年度履职报告》。

12、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

根据天健会计师事务所出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154号），广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,078.04万元，超过承诺数658.04万元，完成本年承诺业绩的119.24%。

关联董事吴培诚回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

独立财务顾问五矿证券有限公司对相关事项出具了核查意见，天健会计师事务所对相关事项出具了鉴证报告。内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明公告》。

13、审议通过《关于全资子公司实施超额业绩奖励的议案》

经天健会计师事务所审计，高盛生物2020年度至2022年度经审计累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,493.75万元，超出承诺净利润数的金额为993.75万元。根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，超出承诺净利润数部分的40%即397.50万元，将奖励给高盛生物的核心团队康贤通等人员。

公司独立董事发表独立意见如下：

我们认为：公司本次实施超额业绩奖励是依据公司与高盛生物原股东签订的《盈利补偿协议》的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次超额业绩奖励的实施。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司高盛生物实施超额业绩奖励的公告》。

14、审议通过《关于修改公司章程的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。

15、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

高盛生物2023年拟与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为1,000万元人民币。

独立董事发表的事前认可意见如下：

我们认为公司控股子公司广州高盛生物科技有限公司2023年预计与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，有利于发挥控股子公司与关联方的协同效应，属于正常的商业行为。本次日常关联交易定价公允、合理，不会影响公司及控股子公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

本次预计发生的日常关联交易事项是为满足子公司日常经营业务的需要，交易具有必要性及合理性。交易定价以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则。该议案审议和表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意该议案。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

16、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

根据天健会计师事务所为公司出具的《2022年度审计报告》天健审〔2023〕2-151号，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-39,040.95万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

该议案尚需提交股东大会审议

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告》。

17、审议通过《关于换届推选公司第十一届董事会董事候选人的议案》

独立董事发表的独立意见如下：

①本次非独立董事及独立董事候选人的提名程序、提名人的提名资格、提名方式符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

②经充分了解被提名人的教育背景、职业经历、专业素养、健康状况等情况，被提名人具备相应的任职能力和条件。未发现被提名人有《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事规则》等规定不得担任上市公司非独立董事及独立董事的情形，被提名人未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

综上，我们认为非独立董事候选人潘利斌先生、彭韬先生、喻陆先生、吴培诚先生、尹志波先生、李勇先生，独立董事候选人许泽杨先生、宋晓芳女士、曾艳琳女士的任职资格、提名程序均符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。同意提名潘利斌先生、彭韬先生、喻陆先生、吴培诚先生、尹志波先生、李勇先生为第十一届董事会非独立董事候选人，同意提名许泽杨先生、宋晓芳女士、曾艳琳女士为第十一届董事会独立董事候选人。

该议案尚需提交股东大会审议

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

18、审议通过《关于确定公司董事津贴的议案》

依据公司所在地区的经济水平，结合公司业务发展规模和实际经营情况，公司第十一届董事会董事津贴的标准拟确定为：

独立董事：津贴10万元/年；非独立董事：津贴8万元/年。

上述津贴均为税前，按月发放，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

独立董事发表的独立意见如下：

会议审议的公司第十一届董事会董事津贴方案是依据公司所在地区的经济水平，结合公司业务发展规模和实际经营情况拟定的。该议案的表决程序合法有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

该议案尚需提交股东大会审议

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

19、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

内容详见公司2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

三、上网公告附件

1、《独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》

2、《独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》

3、《第十届董事会审计委员会关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的书面审核意见》

4、《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154号）

5、《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2023年4月18日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2023-026

北海国发川山生物股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月22日 9 点 30分

召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月22日

至2023年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，详见2023年4月18日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间

2023年5月18日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2023年5月19日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2、登记地点

广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

3、登记方式

股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2022年5月19日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。

六、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、会议联系人：李勇、黎莉萍

联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618

电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000

地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2023年4月18日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北海国发川山生物股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2023-021

北海国发川山生物股份有限公司

关于公司未弥补亏损超过股本总额

三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》。具体情况如下：

一、情况概述

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》（天健审〔2023〕2-151号），截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-39,040.95万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

二、形成的主要原因

前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完成收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权的重大资产重组。公司通过并购高盛生物，深度切入司法IVD（体外诊断）行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。同时，加强了生产经营管理，产业经营稳步发展。公司收购高盛生物后，2021年度、2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为1,048.65万元、3,486.12万元，同比大幅增长。但由于公司前期未弥补亏损金额较大，致使公司2022年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

目前，公司及子公司经营情况正常，针对弥补亏损将采取如下措施：

1、加强精益管理，持续提升公司经营管理水平

公司将不断优化经营管理体系、考核体系、业务流程，加强团队建设，调动全体员工的积极性；进一步加强技术研发，持续提升产品的市场竞争力；建立健全全面预算管理体系和目标成本管理体系，加强采购、生产、销售等各环节的成本管控，规范费用审批程序，提高全员降本增效意识；深入推进应收账款清收工作，减少应收账款对公司现金流的影响，有效降低财务风险；建立科学合理的人才内部选拔与培养机制，加快营销、生产、研发等关键岗位人才的引进，同时建立有效的培训体系，提升关键岗位人员专业能力和子公司整合能力，提高员工的综合素质。

2、充分发挥优势，优化产业布局

公司将充分发挥优势，积极把握大健康行业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展大健康和司法IVD领域，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。

3、加强华大共赢基金的投后管理

经公司2017年6月19日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，公司使用自有资金投资1亿元认购南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢基金”）27.03%的基金份额，公司为该基金最大的LP。至2022年年底，华大共赢基金在管的项目有华大智造、杭州博日、友芝友医药等14个项目。公司投资该基金，2022年确认了1,303万元的投资收益。

公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通,密切关注基金经营管理及投资运作状况，促进投资项目的稳健运行。同时，该基金已进入退出期，公司将密切关注基金的退出情况，及时收回投资。

4、进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平

公司将认真贯彻落实提高上市公司质量发展的要求，对各项经营管理体系及流程进行全面梳理，本着合法合规、精简高效的原则，进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。

公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2023年4月18日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2023-018

北海国发川山生物股份有限公司

关于发行股份购买资产标的公司2022年度业绩承诺

完成情况的专项说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）对广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2022年度业绩实现情况进行了审查，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）进行专项审核，现将标的公司高盛生物2022年度业绩完成情况作如下说明：

一、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况

2020年，公司筹划通过发行股份及支付现金相结合的方式购买康贤通等8名交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份重大资产重组。2020年10月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号），核准公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）等交易对方发行47,370,158股股份购买高盛生物相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过1亿元。

2020年12月23日，公司收购高盛生物股权的工商变更手续办理完毕，高盛生物成为公司的全资子公司。2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

2021年，公司完成发行股份募集资金的相关工作，本次发行价格为5.48元/股，发行股数12,427,005股，募集资金总额为68,099,987.40元。2021年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、业绩承诺情况

根据公司与高盛生物原股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。如高盛生物在利润补偿期间实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方将根据该等协议的约定进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154号），高盛生物2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,078.04万元，超过承诺数658.04万元，完成本年承诺业绩的119.24%；2020-2022年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,493.75万元，超过了2020-2022年度业绩承诺累计利润993.75万元。

独立财务顾问五矿证券有限公司对标的资产2022年度业绩承诺实现情况出具了核查意见。

经审计，高盛生物2022年度完成了业绩承诺，业绩承诺方2022年度无需对公司进行业绩补偿。

四、公告附件

1、天健会计师事务所《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154号）

2、《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2023年4月18日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2023-016

北海国发川山生物股份有限公司

第十届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月4日以电话及邮件方式发出召开第十届监事会第十七次会议的通知，本次会议于2023年4月14日以现场表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2022年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

2、审议通过《2023年度财务预算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

3、审议通过《2022年度利润分配预案》

公司2022年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意本次利润分配预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

4、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2022年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（1）2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2022年度的财务经营状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2022年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

《2022年年度报告摘要》内容详见2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）；《2022年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

5、审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

内容详见2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

6、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

经认真审阅《2022年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价,天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

内容详见2023年4月18日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

7、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

内容详见2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明公告》。

8、审议通过《2022年度监事会工作报告暨第十届监事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

9、审议通过《关于换届推选公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行监事会换届。按照有关程序的规定，拟推选吕秋军、黄振华为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

内容详见2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》。

10、审议通过《关于确定公司监事津贴的议案》

依据公司所在地区的经济水平，结合公司业务发展规模和实际经营情况，拟将公司第十一届监事会监事的津贴标准确定为：

监事会主席：津贴为8万元/年；其他监事：津贴为5万元/年。

上述津贴均为税前，按月发放，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

11、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

公司预计2023年度与关联人发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司和股东的利益情形。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。同意该日常关联交易事项。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

内容详见2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

监 事 会

2023年4月18日