安徽皖通高速公路股份有限公司
关于公司未来现金分红特别安排的公告
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2023-010
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于公司未来现金分红特别安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽省交通控股集团有限公司所持有的安徽省六武高速公路有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，预计公司营运规模、现金流情况将得到进一步改善。为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保护中小股东利益，公司拟在既定股东回报规划的基础上，作出进一步特别安排如下：
如本次交易方案得以实施，则2023年至2025年三年期间公司董事会将制订符合如下要求的利润分配预案：在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之七十。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2023年4月17日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2023-011
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以发行A股股份及支付现金的方式购买安徽省交通控股集团有限公司所持有的安徽省六武高速公路有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：皖通高速，股票代码：600012）已于2023年4月3日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2023年4月4日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（临2023-006）及公司于2023年4月11日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（临2023-007）。
股票停牌期间，公司于2023年4月17日召开公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案〉的议案》 《关于〈安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案〉的议案》 《关于〈安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》披露的相关公告。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：皖通高速，股票代码：600012）自2023年4月18日（星期二）开市起复牌。
截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会审议决定，暂不通知召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否获得相关部门的批准或核准存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2023年4月17日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2023-012
安徽皖通高速公路股份有限公司关于
停牌前一个交易日前十大股东及前十大流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2023年4月3日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司分别于2023年4月4日、2023年4月11日披露的《安徽皖通高速公路股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（临2023-006）和《安徽皖通高速公路股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（临2023-007）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2023年3月31日）登记在册的前十大A股股东及前十大A股流通股股东的名称、持股数量、持股比例等信息披露如下：
一、公司停牌前一个交易日前十大A股股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（2023年3月31日），公司前十大A股股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
■
二、公司停牌前一个交易日前十大A股流通股股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（2023年3月31日），公司前十大A股流通股股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
■
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的公司股东名册。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2023年4月17日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：【】
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2023-008
安徽皖通高速公路股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）于2023年4月17日（星期一）上午在合肥市望江西路520号以现场会议和视频会议相结合的方式举行第九届董事会第三十次会议。
（二）会议通知及会议材料于2023年4月7日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全体董事均出席了会议。
（四）会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案。有关事项公告如下：
（一）审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案；
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”或“交易对方”）购买其所持有的安徽省六武高速公路有限公司（以下简称“标的公司”或“六武公司”）100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平回避表决。
（二）逐项审议通过关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案；
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽交控集团购买其所持有的六武公司100%股权，并发行股份募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产方案拟定如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为安徽交控集团。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平回避表决。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为六武公司100%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平回避表决。
3、交易对价及支付方式
公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。其中，85%的交易对价由公司以发行股份的方式支付，15%的交易对价由公司以现金支付。
截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平回避表决。
4、发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平回避表决。
5、发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集团。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平回避表决。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，即2023年4月18日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。经双方协商，本次重组的股份发行价格确定为7.19元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
（下转70版）
