浙江尖峰集团股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：600668 公司简称：尖峰集团

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年度拟进行现金分配，以2022年末股本344,083,828股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为51,612,574.20元（含税）。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

建材板块：2022年，受房地产市场继续探底、经济下行压力加大等多重因素冲击，水泥行业呈现出“需求低迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征。虽然基础设施投资发挥稳增长的作用，但房地产投资降幅持续扩大，根据国家统计局统计，2022年全国房地产开发投资13.29万亿元，同比下降10.0%，全年房地产开发企业到位资金14.90万亿元，同比下降25.9%。水泥全行业面临较大的经营压力，根据国家统计局统计，规模以上水泥企业全年实现水泥总产量21.18亿吨，同比下降10.8%，降至近十年以来的最低值，同时煤炭等原燃材料价格持续高位，在水泥量价齐跌、成本高涨的双向挤压背景下，行业利润下滑严重。

医药板块：2022年，我国医药行业经济增速回落，整体利润下降明显，全年规模以上医药制造业企业实现营业收入2.91万亿元，同比下降1.6%；利润总额4288.7亿元，同比下降31.8%（数据来源：国家统计局）。2022年，医药卫生体制改革持续推进，国家及各部委相继出台多项政策文件，对医药行业的发展影响重大，《“十四五”医药工业发展规划》、《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》等纲领性文件先后发布，为医药行业的高质量发展指明了方向。

（一）报告期公司从事的主要业务

报告期，公司的主营业务仍以建材和医药为主，以健康品、商贸物流、电缆等业务为辅。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，公司归属于非金属矿物制品业（C30）。

公司主要产品为水泥、药品两大类，水泥产品是一种重要的建筑材料,广泛应用于铁路、公路、机场、水利等基础设施及房屋等的建设。公司的药品已形成抗生素类、心脑血管类、抗抑郁类、眼科类用药等产品线，并向抗肿瘤药物、婴幼儿用药方向发展，目前主要产品有注射用盐酸头孢甲肟、门冬氨酸氨氯地平片、盐酸帕罗西汀片、醋氯芬酸缓释片、玻璃酸钠滴眼液、盐酸奥洛他定滴眼液等。

（二）报告期主要业务的经营模式

公司根据相对多元化的产业布局，以战略管控为主导，通过运营管控、战略管控、财务管控相结合的管控模式，确保下属子公司平稳、有序、安全地运行。公司总部作为战略决策和投资决策中心，追求总体战略控制和协同效应的培育；同时按照业务、区域的不同分别设立子公司，由各子公司负责各业务板块的运营。

公司的建材业务主要分布在湖北、云南、贵州、浙江。大冶尖峰、云南尖峰、贵州尖峰三家控股子公司各自拥有一条新型干法水泥生产线，开展水泥、熟料等的生产和销售；公司还通过参股南方尖峰、天山股份来获得投资收益。近年来，公司先后设立了湖北尖峰新型建材有限公司、云南尖峰新型建材有限公司，向机制砂、骨料等建材产业延伸。报告期，云南尖峰出资1.33亿元对参股子公司尖峰大展进行增资，使其成为本公司的控股企业，公司水泥业务板块得到了进一步发展。公司各水泥企业坚持“成本领先”战略，通过不断推进管理创新、工艺革新、设备更新以提升劳动生产率，实现节能减排，推进绿色生产，同时积极应对市场变化，针对各区域市场特点制订竞争策略，以直销和代理两种销售模式，积极开拓销售市场。

公司的医药业务包括医药工业和医药商业，由尖峰药业及其子公司组织运营。尖峰药业在浙江金华拥有金西、秋滨、临江三个医药制造基地。尖峰药业药品生产严格按照GMP的要求进行，从原料采购、设备管理、生产过程控制、质量监督检验等方面，严格执行国家相关规定。公司医药商业包括商业配送和零售业务，主要集中在浙江省内，销售收入主要来自金华医药和尖峰大药房，区域内的各级医院、基层医疗机构和广大患者是其主要客户群。子公司上海北卡目前主要产品为农药和医药化工中间体，并积极向医药原料药发展。

公司的健康品业务主要有植物提取物、中药饮片、保健食品等，主要由尖峰健康、天津尖峰等子公司组织运营。尖峰健康主要有保健品、植物提取、中药饮片三大业务。天津尖峰主要产品有葡萄籽提取物、人参提取物、苹果提取物等花青素、多酚、果蔬粉等系列产品；公司的质量体系完善，取得了食品生产许可证、出口食品备案证明；公司天然植物提取物主要为国内外的食品、保健品和化妆品行业的广大用户提供原料产品。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期，公司全年实现营业收入35.60亿元，同比减少6.43%，实现归属于股东的净利润2.88亿元，同比减少68.86%。截至2022年末，公司总资产为73.21亿元，同比增长4.22%，归属于上市公司股东的净资产51.86亿元，同比减少0.41%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2023-005

浙江尖峰集团股份有限公司

十届11次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）2023年4月3日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次监事会会议通知。

（三）2023年4月14日，本次监事会会议以现场表决的方式召开。

（四）公司现有五名监事，全体监事出席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、通过了《2022年度监事会报告》

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

会议认为该报告全面地反映了2022年度监事会的工作，该报告需提交股东大会审议。

2、通过了《2022年度财务决算报告》

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

该报告需提交股东大会审议。

3、通过了《2022年度利润分配预案》

会议经审议与表决，通过了该议案。

监事会认为：公司2022年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，兼顾了股东的短期利益和公司长远发展，利润分配方案的说明客观真实，决策程序合法合规，没有损害股东合法权益。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

详见《关于2022年度利润分配预案的公告》（临2023-006）。

该预案需提交股东大会审议。

4、通过了《2022年年度报告及其摘要》

会议经审议与表决，通过了该议案。

监事会认真审核了2022年年度报告及其摘要，认为：

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

2022年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该报告需提交股东大会审议。

5、通过了《2022年度内部控制评价报告》

会议经审议与表决，通过了该议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

《2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、相关附件

公司第十届监事会第11次会议决议

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

监事会

二〇二三年四月十八日

证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2023-009

浙江尖峰集团股份有限公司

关于提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 主要内容：浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“本公司”）的全资子公司贵州黄平尖峰水泥有限公司（以下简称“贵州尖峰”）拟向黄平县城镇建设投资有限责任公司（以下简称“黄平城投”）提供2300万元借款，该借款不计借款利息及其他费用，借款期限为两年，到期一次性归还。

● 该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、财务资助概述

因黄平城投需对贵州尖峰主矿山雷打岩矿区范围内的通信铁塔、房屋等进行搬迁，黄平城投由于资金困难，向贵州尖峰提出2300万元借款要求。由于该通信铁塔、房屋位置处于贵州尖峰石灰石矿山范围内，需进行搬迁，以保障矿山安全开采。为了改善贵州尖峰的生产经营环境、促进公司发展，拟向黄平城投提供2300万元借款，该借款不计借款利息及其他费用，借款期限为两年，到期一次性归还。如到期不能按时归还借款，则根据应还款额按同期人民银行贷款基准利率三倍支付利息，该笔借款由黄平县助力融资担保有限责任公司提供担保，承担相应的担保责任。

2023年4月14日，公司召开了第十一届董事会第12次会议，公司现有九名董事，全体董事亲自参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提供财务资助的议案》。

二、被资助对象的基本情况

1、企业名称：黄平县城镇建设投资有限责任公司

2、类型：有限责任公司（国有独资）

3、法定代表人：宋成

4、注册资本：110,000 万人民币

5、成立日期：2011年05月06日

6、登记机关：黄平县市场监督管理局

7、注册地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平州镇林溪苑

8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：城镇基础设施及附属工程的投(融)资、管理和收益。土地整治、整理及开发。旅游文化产业的投资开发。农民集中住房。棚户区改造。生态移民。校舍修建与维护。农村道路建设。建设技术咨询、营销策划、建材、广告及停车场经营。公共租赁住房运营管理；第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、股东情况：黄平县国有企业服务中心持有其100%股权

10、主要财务指标：单位：万元

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11、经十一届7次董事会批准，本公司已于2022年6月，向黄平城投提供财务资助1300万元，期限为两年，用于涉及贵州尖峰主矿山路段的谷陇至凯里的公路（S204）改道工程建设。

三、对上市公司的影响及风险

本次贵州尖峰为确保石灰石矿区范围内的通信铁塔、房屋搬迁，向当地政府的国有独资公司提供财务资助，有利于保障贵州尖峰的雷打岩矿区石灰石的安全开采。本次财务资助不会对公司的生产经营及资产状况产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司将关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，采取措施保障资金的安全性，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

四、独立董事意见

公司三名独立董事对该事项发表了独立意见，认为：本次子公司贵州尖峰为确保石灰石矿区范围内的通信铁塔、房屋搬迁，向当地政府的国有独资公司提供财务资助，有利于保障贵州尖峰的雷打岩矿区石灰石的安全开采。本次财务资助不会对公司的生产经营及资产状况产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们同意贵州尖峰向黄平县城镇建设投资有限责任公司提供财务资助。

特此公告

● 报备文件

（一）公司第十一届董事会第12次会议决议

（二）独立董事关于第十一届董事会第12次会议相关事项的独立意见

浙江尖峰集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2023-004

浙江尖峰集团股份有限公司

十一届12次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）2023年4月3日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次董事会会议通知。

（三）2023年4月14日，本次董事会会议以现场表决的方式召开。

（四）公司现有九名董事，全体董事出席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、通过了《2022年度总经理业务报告》

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、通过了《2022年度财务决算报告》

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该报告将提交股东大会审议。

3、通过了《2022年度利润分配预案》

董事会审议并通过了该预案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见《关于2022年度利润分配预案的公告》（临2023-006）。

该预案将提交股东大会审议。

4、通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

董事会审议并通过了该议案。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见《关于聘请公司2023年度审计机构的公告》（临2023-007）。

该议案将提交股东大会审议。

5、通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

董事会审议并通过了该议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（临2023-008）。

本议案需提交股东大会审议。

6、通过了《关于提供财务资助的议案》

董事会审议并通过了该议案。

表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。

详见《关于提供财务资助的公告》（临2023-009）。

7、通过了《2022年年度报告及其摘要》

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2022年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该报告需提交股东大会审议。

8、通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

董事会审议并通过了该议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

详见《关于召开2022年度股东大会的公告》（临2023-010）。

9、通过了《2022年度内部控制评价报告》

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

10、通过了《董事会审计委员会2022年度履职报告》

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《董事会审计委员会2022年度履职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

11、通过了《独立董事2022年度述职报告》

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

独立董事将向股东大会报告。

《独立董事2022年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

12、通过了《2022年度董事会报告》

董事会审议并通过了该报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该报告将提交股东大会审议。

公司独立董事关于第十一届董事会第12次会议相关事项的独立意见：

公司独立董事对上述3、《2022年度利润分配预案》；4、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》；5、《关于为控股子公司提供担保的议案》；6、关于提供财务资助的议案》都发表了同意的独立意见，认为：上述董事会决议的形成符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。

三、相关附件

1、公司第十一届董事会第12次会议决议

2、独立董事关于第十一届董事会第12次会议相关事项的独立意见

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月十八日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2023-006

浙江尖峰集团股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.5元（含税）。2022年度不派送红股，不进行公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度利润分配预案的简要说明：目前，公司正处于发展阶段。2023年公司将持续投资建设湖北尖峰新型建材有限公司年产500万吨骨料砂石生产线和云南尖峰新型建材有限公司骨料、机制砂等项目。此外，尖峰药业及其子公司将进一步加大产品研发和引进力度，需增加研发投入。并且，公司还将继续寻求水泥、医药的其他发展项目。上述业务的开展需要较大的资金支持。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为287,720,360.03元；母公司会计报表净利润-84,538,859.27元。加年初未分配利润1,881,513,961.52元，减去2021年度现金分红172,041,914.00元，本年度可供分配利润为1,624,933,188.25元。

公司2022年度拟进行现金分配，以2022年末股本344,083,828股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为51,612,574.20元（含税）。

2022年度不进行公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度利润分配预案的情况说明

为兼顾股东短期收益及公司长期发展，保持分红的连续性和相对稳定性，董事会提出了上述2022年度利润分配预案，报告期内，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为287,720,360.03元，拟分配的现金股利总额为51,612,574.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为17.94%，低于30%，具体原因说明如下：

目前，公司正处于发展阶段。2023年公司将持续投资建设湖北尖峰新型建材有限公司年产500万吨骨料砂石生产线和云南尖峰新型建材有限公司骨料、机制砂等项目。此外，尖峰药业及其子公司将进一步加大产品研发和引进力度，需增加研发投入。并且，公司还将继续寻求水泥、医药的其他发展项目。上述业务的开展需要较大的资金支持。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月14日，公司召开了第十一届董事会第12次会议，公司现有九名董事，全体董事出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度利润分配预案。

董事会拟将该预案提交2022年度股东大会审议，公司召开股东大会时，将为投资者提供网络投票便利条件。

（二）独立董事意见

公司独立董事就公司2022年度利润分配预案发表如下意见：该利润分配预案是根据公司2022年度实际经营成果及财务状况，结合公司未来业务发展的实际需要而制定。留存未分配利润主要用于满足公司发展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为该利润分配预案符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司的实际经营状况。我们同意公司2022年度利润分配预案。

（三）监事会意见

2023年4月14日，公司召开了第十届监事会第11次会议，公司现有五名监事，全体监事亲自参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席陈天赐先生主持，经审议与表决，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度利润分配预案。同意提交股东大会审议。

监事会认为：公司2022年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，兼顾了股东的短期利益和公司长远发展，利润分配方案的说明客观真实，决策程序合法合规，没有损害股东合法权益。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月十八日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：2023-007

浙江尖峰集团股份有限公司

关于聘请公司2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

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注：2022年度，项目合伙人/签字注册会计师由毛晓东变更为宁一锋。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度天健拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计不超过人民币160万元。该笔费用参照有关规定，以业务量为衡量标准，请股东大会授权董事会与该所谈判为准。审计期间的食、宿等费用由公司承担。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司第十一届董事会审计委员会审议通过了关于聘请公司2023年度审计机构的议案，认为该所在接受聘请并在公司2022会计年度结束后，按照本公司年度报告的编制、披露的时间要求，认真组织、开展本公司2022年度的审计工作，并按与本委员会商定的审计工作时间安排提供书面的《2022年度审计计划》；在审计工作中严格遵循国家法律、法规，保持了独立性，做到了审计监督的客观性、公正性、权威性和有效性。

董事会审计委员会发表书面审查意见如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业务的备案，公司上市以来一直聘请该所为财务报告的审计机构。该所对公司的情况熟悉了解并工作严谨，决定向董事会推荐续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计的审计机构。

（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表了独立意见如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在接受聘请并在公司2022会计年度结束后，按照本公司年度报告的编制、披露的时间要求，认真组织、开展本公司2022年度的审计工作，在审计工作中严格遵循国家法律、法规，保持了独立性，做到了审计监督的客观性、公正性、权威性和有效性。

该所已完成从事证券服务业务的备案，公司上市以来一直聘请该所为财务报告的审计机构。该所对公司的情况熟悉了解并工作严谨。我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计的审计机构。

（三）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月14日，公司召开了第十一届董事会第12次会议，公司现有九名董事，全体董事亲自参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

● 报备文件

（一）公司第十一届董事会第12次会议决议；

（二）公司董事会审计委员会关于会计师事务所年度审计工作的总结报告暨续聘会计师事务所的决议

（三）关于第十一届董事会第12次会议相关事项的独立意见

（四）独立董事关于聘请公司2023年度审计机构的事前认可声明

（五）独立董事关于第十一届董事会第12次会议相关事项的独立意见

浙江尖峰集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月十八日

证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2023-008

浙江尖峰集团股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：浙江尖峰药业有限公司、上海北卡医药技术有限公司及其全资子公司、贵州黄平尖峰水泥有限公司、浙江尖峰供应链有限公司、湖北尖峰新型建材有限公司。

● 拟设定融资担保额度：设定融资担保额度5.0亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2023年4月14日，公司召开了第十一届董事会第12次会议，公司现有九名董事，全体董事亲自参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、浙江尖峰药业有限公司（以下简称“尖峰药业”），注册资本29853万元，本公司占100%，注册地址：浙江金华市婺城区白汤下线高畈段58号X02幢办公质检楼二楼，主要经营：许可项目：药品生产；药品委托生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药用辅料及包装材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、上海北卡医药技术有限公司（以下简称“上海北卡”），注册资本2275.93万元，其中：本公司占61.48%，注册地址：上海市松江区申港路3802号21幢，主要经营：农药批发；农药零售；生物技术、医药和化学专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、仪器仪表、食用农产品（不含生猪产品）、化肥、饲料添加剂、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发零售，货物或技术进出口。上海北卡拥有两家全资子公司：安徽新北卡化学有限公司、安徽尖峰北卡药业有限公司。

3、贵州黄平尖峰水泥有限公司（以下简称“贵州尖峰”），注册资本15000万元，本公司占100%，注册地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县谷陇工业园区，主要经营：研发、生产、销售水泥制品及工艺设备。普通硅酸盐水泥、熟料及商品砼、水泥制品、石灰石、人工砂、碎石、骨料的制造销售。

4、浙江尖峰供应链有限公司（以下简称“尖峰供应链”），注册资本3000万元，其中：本公司占93.33%、尖峰药业占6.67%，注册地址：浙江金东经济开发区常春西路88号，主要经营：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；园区管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口等。

5、湖北尖峰新型建材有限公司（以下简称“湖北尖峰建材”），注册资本1000万元，其中本公司占70%，注册地址：大冶市保安镇青山村柯道化小区35号，主要经营：一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑用石加工；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；生态恢复及生态保护服务；以自有资金从事投资活动。

三、上述子公司2022年经审计的主要财务数据（单位：万元）

■

四、提供担保的主要内容

1、为截止2022年12月31日资产负债率超过70%的控股子公司提供担保，设定如下额度：

■

公司对上述被担保单位提供担保，在总额度范围内，具体担保金额可以在上述担保单位间调剂使用。

同意上海北卡根据实际经营情况与其下属各全资子公司共同使用上述额度。

2、尖峰供应链是大连商品交易所、郑州商品交易所、广州期货交易所的指定交割仓库，并且正在申请上海期货交易所期货交割仓库资质和北京全国棉花交易市场集团有限公司指定交割（监管）仓库资质（现货），根据以上各期货交易所及北京全国棉花交易市场集团有限公司的要求，需要本公司提供保函，对尖峰供应链开展的期货交割仓储业务、现货仓储业务提供担保。另外，尖峰供应链从事经铁路运输的仓储物流业务，根据铁路部门相关规定，需要本公司提供保函，为尖峰供应链从铁路提货提供担保。

尖峰供应链开展上述期货交割仓储业务、现货仓储业务，不但能扩大业务、增加收入，同时能提高其品牌知名度，提升运作管理水平。由于期货仓单的注册量受期货的品种、行情、交易活跃度以及现货市场供求关系等因素影响，故无法提前确定该项担保的总额。2022年尖峰供应链为大连商品交易所的PVC/PP/PE期货提供了期货交割仓库服务，注册的期货仓单共33685吨，货值约2.69亿元；为郑州商品交易所的棉纱期货提供了期货交割仓库服务，注册的期货仓单共1060吨，货值约0.26亿元。全部仓单都正常交割，没有发生违约事项。

为了保障尖峰供应链的各项业务顺利开展，拟同意为尖峰供应链申请的上述各期货（商品）交易所的期货交割仓库仓储业务、北京全国棉花交易市场集团有限公司的指定交割（监管）仓库仓储业务、尖峰供应链从铁路提货出具相应保函，提供连带责任担保。

在设定额度内的金融机构借款及担保事宜均授权本公司董事长决定执行，授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开下一年度股东大会审议担保额度之日止。

五、董事会及独立董事意见

以上被担保公司都是本公司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，董事会同意以上的担保。

公司三名独立董事对该事项发表了独立意见，认为：被担保公司都是本公司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，该决议的形成符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。同意为上述控股子公司提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司对外担保余额为6400万元，占公司2022年末经审计的合并归属于母公司所有者权益合计的1.23%，均为对控股子公司提供的担保。

截止本公告披露日，本公司没有逾期担保。

特此公告

● 报备文件

（一）公司第十一届董事会第12次会议决议

（二）独立董事关于第十一届董事会第12次会议相关事项的独立意见

（三）被担保人营业执照复印件

浙江尖峰集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

证券代码：600668证券简称：尖峰集团公告编号：2023-010

浙江尖峰集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日14点00分

召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取公司独立董事2022年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第十一届董事会第12次会议、第十届监事会第11次会议审议通过，现一并提交股东大会审议。相关公告刊登于2023年4月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2022年年度股东大会会议材料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年5月17日，上午 8：30一12：30，下午 13：00一17：00。

（二）登记地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦董事会办公室306室。

（三）登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书原件（见附件一）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件一）、证券账户卡、营业执照复印件办理登记。

3、股东也可以通过信函或传真方式办理登记，信函以到达邮戳为准。以传真方式办理登记的，上述授权委托书原件应至少在2023年5月17日下午17：00前送交至公司董事会办公室。

六、其他事项

1、联系人：朱坚卫、余果

联系电话：0579-82320582、0579-82324699

传真：0579-82320582、0579-82324699

联系地址：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦306室。

邮编：321000

2、本次大会现场会预计半天，与会股东交通、食宿自理。

特此公告。

浙江尖峰集团股份有限公司董事会

2023年4月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

尖峰集团十一届12次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江尖峰集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。