浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于签署合伙协议暨投资古越龙山绍兴酒发展基金进展的公告
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2023-015
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于签署合伙协议暨投资古越龙山绍兴酒发展基金进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●基金尚需在中国证券投资基金业协会备案。
● 特别风险提示：股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；基金运行过程中将受宏观经济、市场竞争、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险；基金在设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、产业基金情况概述
为进一步深耕和传播绍兴黄酒的品牌文化，提高黄酒产业在全国及全球的影响力，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立古越龙山绍兴酒发展基金的议案》，拟与杭州大头投资管理有限公司（以下简称“大头投资”）开展合作，通过设立产业基金的方式，开展产业投资。
基金规模3000万元，公司作为发起人，负责向基金出资人民币2900万元，占基金规模96.6667%；大头投资作为基金管理人（GP），出资100万元，占基金规模3.3333%。详见公司于2023年1月7日披露的《古越龙山关于与专业投资机构共同成立投资基金的公告》（公告编号：2023－003）。
二、产业基金进展情况
2023 年4月17日，公司与大头投资签署了《杭州古越龙山创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“协议”），合伙企业已于近期完成工商注册登记手续，截至本公告披露日，尚需在中国证券投资基金业协会办理备案登记。
（一）合伙协议主要内容
1.基金名称：杭州古越龙山创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2.组织形式：有限合伙企业
3.合伙期限：合伙企业的经营期限为20年，自合伙企业的成立日（即合伙企业的首个营业执照颁发之日）起算。存续期限为5年，自首次交割日起至第5个周年日的前一天止。
4.投资期和退出期
自首次交割日起算的第3个周年日前一天止为投资期。
投资期届满或者终止后至合伙企业存续期届满前的期间为退出期。普通合伙人可自行决定将退出期延长一次，每次两年，继续延长的，应经合计持有三分之二以上（含本数）实缴出资额的合伙人同意。
5.认缴出资额及出资缴付
（1）认缴出资额及出资方式：协议签署时，合伙企业的认缴出资如下，出资方式为现金： 单位：万元（人民币）
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（2）出资缴付及交割
普通合伙人可因合伙企业对外投资、合伙费用、协议或者适用法律所规定之其他要求而向合伙人发出要求其履行相应出资义务（以届时认缴出资余额为限）的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知缴付，原则上一次性缴付。缴付出资通知应至少提前十个工作日向有限合伙人发出。普通合伙人应在各合伙人缴清每期出资之日起十个工作日内向已缴纳出资款的合伙人出具出资证明。
1）首次交割日：为本合伙企业完成在中国基金业协会的私募基金备案之日。
2）后续增资及交割：首次交割日起算的6个月之内，经普通合伙人和古越龙山同意，可接纳新的有限合伙人、增加合伙企业的规模。首次交割日起算的6个月后，经普通合伙人和古越龙山同意，可宣布一次或者多次后续交割以接纳新的有限合伙人（“后续有限合伙人”）。
6.合伙人
(1)普通合伙人：杭州大头投资管理有限公司
合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人签署协议即视为选定杭州大头投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人。
合伙企业存续期间，除法定当然退伙、按协议约定增加、更换普通合伙人或者接受普通合伙人退伙外，合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙、亦不允许普通合伙人以其他方式退伙。除被除名或当然退伙外，普通合伙人不得要求主动退伙。
(2)有限合伙人：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
除按协议规定而发生新有限合伙人入伙之外，合伙企业不接受新的有限合伙人入伙。除按协议规定而进行合伙权益转让和退伙外，有限合伙人不得转让其所持有的合伙企业权益、也不得退伙。
除非法律有强制性规定或全体合伙人另行达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
7.投资
（1）投资范围：以围绕古越龙山的黄酒产业为主要投资方向，以基金整体风险控制和收益平衡为原则，投资黄酒产业上下游及衍生周边，以及其他大消费相关项目，其中黄酒产业相关的投资不低于基金总规模的60%。
（2）投资方式：包括股权投资以及以股权投资为最终目的的可转换为股权的债权投资。
（3）投资比例：合伙企业在单一项目的投资比例原则上不得超过50%，但投资决策委员会一致同意的除外。
为实现合伙人利益的最大化，合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于临时投资（“临时投资”），仅限用于存放银行存款、购买保本型银行理财、国债。
(4)投资项目资金退出：投资期内，合伙企业进行的可转换为股权的债权投资在投资完成之日起十二个月内完成退出所回收本金及临时投资所收回资金，普通合伙人有权选择仅将投资收益部分分配给合伙人，就回收投资成本部分，合伙企业可进行继续投资。
合伙企业如以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供借款、担保，借款、担保的期限不得超过1年，到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过合伙企业实缴金额的20％，中国证监会另有规定的除外。
（5）举债与担保：除非协议另有约定，合伙企业不得举借债务，不得对外提供担保。
（6）投资决策委员会：由普通合伙人委派2名，有限合伙人古越龙山委派1名。
合伙企业所有对外投资业务和投资退出，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会做出决议需两名及以上的委员同意通过，有限合伙人古越龙山委派的委员对拟投项目有一票否决权。
投资决策委员会会议可以以现场方式召开，也可以以视频、传真、电话会议、或其它通讯方式等非现场方式召开。
如果全体投资决策委员会成员一致同意的，可以不召开投资决策委员会会议而由全体投资决策委员会成员在相关的书面决议文件上进行签署，以作出有效的投资决策委员会决定。
8.合伙企业的管理
（1）管理人：普通合伙人
（2）管理费
除非普通合伙人予以豁免或者调低，首次交割日至合伙企业期限届满，合伙人应承担管理费以各自实缴出资额为基数。合伙企业每年应向管理人支付的管理费为全体合伙人每年应承担管理费之和。
除非普通合伙人予以豁免或者调低，合伙期限的投资期内对每一合伙人适用的年度管理费费率为2%，退出期内对每一有限合伙人适用的年度管理费费率为1%，相应计费期间不足一年的、按照该等期间的天数占365天（每年）比例计算相应计费期间的管理费。合伙期限延长的，延长期限内不再收取管理费。
管理费的使用由管理人决定。管理费应先于合伙企业的分配收入优先支付。普通合伙人有权独立决定对有限合伙人承担管理费的基数和费率予以调低和豁免。
9.收入、利润分配及亏损分担的方式
合伙企业于退出期回收的退出项目资金不用于再投资，应按照以下原则和顺序进行分配：
（1）收入、收益的分配顺序
以符合协议相关约定为前提，对于合伙企业单个项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照全体合伙人在本基金中的实缴出资比例（“实缴出资比例”）进行划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；就划分给有限合伙人的部分，按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配（原则上在合伙企业到账后30个工作日内进行分配）：
1）实缴出资回收分配：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；
2）如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据协议累计取得分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现每年8%（单利）的收益率（“优先回报”），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止；
3）如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项收到的金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%×20%。
4）如有余额，20％分配给普通合伙人、80％向该有限合伙人分配。
存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。
普通合伙人根据上述第（4）项获得的部分及上述（3）项获得的收益为收益分成，普通合伙人有权决定对该部分收益分成的再次分配。
（2）非现金收入的分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；如现金分配方式存在操作困难或者经投资决策委员会全体委员一致判断非现金分配更有利于合伙企业，可以以非现金方式进行分配。非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场价格确定其价值；对于其他非现金资产，由投资决策委员会决定聘请独立第三方中介机构进行评估。经投资决策委员会一致同意，可以以评估数额作为分配价值进行分配，亦可在评估价值基础上参酌其认为合理应考虑其他因素确定非现金财产的实际分配价值。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（3）所得税
根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配，各合伙人应依法自行申报缴纳税费；如根据法律规定，合伙企业负有代扣代缴及其他义务的，合伙企业将依法履行相关义务。
(4)亏损分担方式
合伙企业承担的合伙费用由所有合伙人根据认缴出资比例分担（但协议明确另有约定的除外），合伙企业的亏损由合伙人根据如下原则分担：与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担；其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。
10.合伙权益转让和退伙
（1）有限合伙人合伙权益转让
非经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在合伙企业当中的任何合伙权益或者将其合伙权益质押，但下述情况下的转让，在不给合伙企业、普通合伙人、管理人和合伙企业所投资项目造成不利情况下，普通合伙人应予同意：拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）与拟受让合伙权益的主体（“受让方”）为关联方时。上述转让包括直接转让和间接转让。有限合伙人进一步承诺：非经协议规定程序，将不会通过间接方式转让合伙权益或者以其所持合伙权益作为实质性标的而进行任何分拆、发行、设定质押。合伙企业进入退出期后，原则上有限合伙人不得转让其合伙权益。
（2）普通合伙人合伙权益转让
普通合伙人可独立决定将其全部或者部分合伙权益转让给其关联方；向非关联方转让合伙权益，普通合伙人应取得单独或者合计持有三分之二以上实缴出资额的非普通合伙人关联方的有限合伙人同意。如普通合伙人根据本条规定转让其持有全部合伙权益，则受让方签署协议即视为被接纳为合伙企业新的普通合伙人，而无需其他合伙人的进一步批准、表决或者其他行动，且原普通合伙人不再担任普通合伙人暨执行事务合伙人，新的普通合伙人应相应办理合伙企业的商事登记变更及其他必要手续，并与原普通合伙人进行合伙事务交接。
（3）退伙
在合伙企业存续期间，除协议规定的当然退伙情形外，只有：(i) 经普通合伙人（有限合伙人退伙情况下）或者全体有限合伙人（普通合伙人退伙情况下）书面同意；且，(ii)按照协议相关约定将其全部合伙权益转让给某适格的继受有限合伙人或替任普通合伙人，或者普通合伙人同意的其他退伙方案（有限合伙人退伙情况下），合伙人方能退伙。
11.争议解决
因协议引起的及与协议有关的一切争议，各合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决。
凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，协商不成的，合伙人有权向绍兴市越城区人民法院提起诉讼。
12.协议生效日及终止和解除
（1）协议生效日
协议于普通合伙人与任一有限合伙人交换签字页之日起对该等签署方生效并具有法律约束力。为免疑义，对于已递交签字页的有限合伙人而言，其他合伙人是否签署协议不影响协议在普通合伙人与该等有限合伙人之间的效力。
（2）终止和解除
经普通合伙人与全体有限合伙人书面协商一致，可终止或解除协议，协议终止或解除后，合伙企业应根据协议约定进行解散清算。
（二）完成工商登记情况
合伙企业已完成工商注册登记，并取得杭州钱塘区市场监督管理局核发的《营业执照》。具体信息如下：
统一社会信用代码：91330114MA8GE79F15
名称：杭州古越龙山创业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州大头投资管理有限公司（委派代表：姚臻）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资额：叁仟万元整
成立日期：2023年 3 月 6 日
主要经营场所：浙江省杭州市钱塘区白杨街道科技园路267号国际创博中心3层3286室
三、本次投资对公司的影响
上述投资符合公司发展需要，是基于黄酒产业和公司战略进一步加大对下游渠道拓展、用户开拓和运营，以及黄酒产业的衍生品开发和品牌孵化，有助于扩大黄酒文化、产业、品牌在国内甚至国际市场的影响力。本次投资系在保证日常经营发展所需资金的前提下，参与认缴目标基金份额，预计本次投资不会对公司现阶段经营成果和财务状况产生重大影响。
四、风险分析
基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；基金运行过程中将受宏观经济、市场竞争、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险；基金在设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
杭州古越龙山创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
二○二三年四月十八日
