天奇自动化工程股份有限公司
(上接185版)
2023年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、履行的审议程序
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。
2、审计委员会事前认可
公司董事会审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自承担本公司审计业务以来，能够认真负责保质保量完成审计工作。鉴于公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）已有良好的合作基础，且其具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，诚信状况良好，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2023年度财务审计机构。
3、独立董事意见
事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是全国性大型会计审计专业服务机构，综合实力较强，自承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，且其具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，诚信状况良好。因此，全体独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构表示事前认可，同意将该事项提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）已有良好的合作基础，且其具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，诚信状况良好，本次聘任审议程序合法合规，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任天奇股份2023年度财务审计机构，同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-028
天奇自动化工程股份有限公司
关于子公司业绩承诺延期履行的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”、“转让方”）于2023年4月14日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于补充审议天奇重工业绩承诺延期履行的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
公司于2020年6月1日召开第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于转让江苏一汽铸造部分股权的议案》，同意公司以6,000万元的对价向无锡惠恒产业投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠恒产投”）转让江苏天奇重工股份有限公司（曾用名：江苏一汽铸造股份有限公司，以下简称“天奇重工”、“目标公司”）10%股权；公司于2020年7月22日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于转让江苏一汽铸造部分股权的议案》，同意公司以6,000万元的对价向无锡惠晟信合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠晟信创”，与惠恒产投合称“受让方”）转让天奇重工10%股权。
(具体内容详见公司于2020年6月2日、2020年7月23日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇股份第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告》《关于转让江苏一汽铸造部分股权的公告》《天奇股份第七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》《关于转让江苏一汽铸造部分股权的公告》）
二、业绩承诺概述及履行情况
（一）业绩承诺及回购条款
根据各方签订的《关于江苏一汽铸造股份有限公司之股份转让协议》，公司向受让方做出目标公司业绩承诺及回购保证如下：
3、业绩承诺
3.1转让方承诺并保证，2020年度、2021年度和2022年度是业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”），目标公司在业绩承诺期应完成以下业绩承诺：目标公司2020年度经审计净利润应不低于6,000万元；目标公司2021年度经审计净利润应不低于6,500万元；目标公司2022年度经审计净利润应不低于7,000万元。
3.2各方同意，目标公司在业绩承诺期内的实际完成净利润以经目标公司及受让方认可的具有证券从业资格的第三方会计师事务所独立审计后出具的无保留意见的审计报告中的数据为准。2020年度的审计报告应在2021年4月30日前出具，2021年度的审计报告应在2022年4月30日前出具，2022年度的审计报告应在2023年4月30日前出具。
若受让方未能在上述规定的期限内获得审计报告，则受让方有权独立委派一家具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计，审计费用由目标公司承担；目标公司应向受让方委派的会计师事务所提供其审计要求的必要资料。
4、股份回购
4.1 在受让方完成股份交割后，若发生下述情形之一，受让方有权要求转让方以现金方式回购其持有的目标公司的全部或部分股份：
4.1.1 自股份转让款付款日起三（3）年内，受让方持有的目标公司股份未能全部以转让等方式退出（包括在上海证券交易所主板和科创板、深圳证券交易所主板、中小板和创业板IPO后退出）。
4.1.2 自股份转让款付款日起的任一年度，目标公司未能达到本协议约定的当年度承诺净利润的90%的。
4.1.3目标公司的主营业务发生重大变化。
4.1.4 未经受让方同意，目标公司2020年度、2021年度、2022年度具有证券从业资格的第三方会计师事务所独立审计后出具的无保留意见的审计报告分别未能在2021年4月30日前、2022年4月30日前、2023年4月30日前向受让方提交。
4.1.5目标公司从无锡市惠山区迁出的。
4.1.6 目标公司出现将对公司继续经营造成重大影响的诉讼或其他事件，或目标公司存在无法履行到期债务，或被列入失信被执行人名单的情形。
4.1.7 各方认可的其他情形。
4.2 股份回购价格及支付方式、期限
4.2.1 受让方有权选择以下股份回购价格两者中孰高者作为股份回购价格：(1) 股份回购价格＝受让方要求回购的股份数额所对应的股份转让款金额×（1＋9%×自股份转让款付款日起至受让方收到股份回购价款之日止期间的日历天数÷365）－回购前受让方已从目标公司获得的现金分红金额（如有）。(2) 股份回购价格＝受让方要求股份回购之日起目标公司最近一期经审计的净资产×受让方要求回购的股份比例。
4.2.2 转让方在收到受让方要求股份回购的书面通知之日起三十（30）个工作日内以现金方式向受让方付清股份回购的全部价款。若转让方逾期支付股份回购价款，则每逾期一个工作日，应按应付未付的股份回购价款金额的万分之五支付逾期利息。
4.3各方同意，尽管有上述约定，若任何法律法规或政府规定要求受让方出让其持有的目标公司股份必须经过公开挂牌竞价程序，并以资产评估结果确定出售价格的，受让方和转让方应该遵守该种规定。转让方应参加受让方出让标的股份的公开挂牌竞价程序实施股份回购，且报价不得低于本协议第4.2条约定的股份回购价格和挂牌底价，并承担因参与竞价而发生的所有费用。若转让方不参加受让方出让标的股份的公开挂牌竞价程序、未进行报价或者报价低于本协议第4.2条约定的股份回购价格或挂牌底价，导致受让方持有的目标公司股份流拍或实际成交价格低于本协议约定的股份回购价格，则受让方有权要求转让方赔偿受让方受到的全部损失，转让方应无条件向受让方支付全部股份回购价款，或按本协议第4.2条计算的股份回购价格与实际成交价格之间的差额，以及受让方的一切损失、费用。
（二）业绩承诺履行情况
2020年天奇重工经审计净利润为5,780.50万元，达到当年承诺净利润的90%。
2021-2022年，国内风电市场进入补贴退坡后的平价时代，风电市场整体需求不足、市场竞争激烈导致风电单机价格持续下跌，而成本端，原材料价格持续攀升且长期维持高位，从销售和成本两端压缩毛利空间。2021年、2022年天奇重工经审计净利润分别为-2465.49万元、-1007.08万元，均未达到当年承诺净利润的90%。
三、补充审议业绩承诺延期履行的情况
经自查，公司、天奇重工于2022年9月与惠恒产投、惠晟信创分别签订《关于江苏天奇重工股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，经各方协商一致，就天奇重工业绩承诺期间进行调整，具体变更如下：
（一）业绩承诺
各方确认，《股份转让协议》约定的业绩承诺期变更为2020年度、2023年度和2024年度，天奇重工在2023年度和2024年度应完成以下业绩承诺：天奇重工2023年度经审计净利润应不低于6,500万元；天奇重工2024年度经审计净利润应不低于7,000万元。
天奇重工在2023年度、2024年度的实际完成净利润以经天奇重工及受让方认可的具有证券从业资格的第三方会计师事务所独立审计后出具的无保留意见的审计报告中的数据为准。上一年度的审计报告应在次年4月30日前出具。
（二）股份回购
如天奇重工在2023年度、2024年度任一年度，未能达到本补充协议约定的承诺净利润的90%，则受让方有权要求转让方以现金方式回购其持有的天奇重工的全部或部分股份。
各方同意，股份回购价格及支付方式、期限、程序等，仍按照《股份转让协议》的相关约定执行。
四、对公司的影响
本次对天奇重工业绩承诺期间的调整是基于其所在行业现状、市场情况及自身发展等各方面因素综合考虑，有利于缓解天奇重工短期经营压力，稳定天奇重工未来生产经营，促进持续健康发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司或天奇重工日常经营及未来发展造成不利影响。公司将持续推动天奇重工技术迭代及工艺优化、降本增效，强化内部精细化管理，持续提升经营效益。
公司此次调整子公司业绩承诺事项未能及时履行相关审议程序，公司对上述情况十分重视。公司将进一步落实内控管理制度，完善合同审批流程及管理制度，加强对股权类交易进展及相关业绩承诺履行情况的关注及把控，及时履行关键事项审议程序及披露义务，防范类似情况再次发生，进一步提升公司治理水平，维护公司及全体投资者的合法利益。
五、独立董事意见
本次补充审议调整子公司业绩承诺事项，有利于支持天奇重工生产经营及持续发展，体现了交易对手方对公司及子公司天奇重工经营发展的支持，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未对公司财务状况、经营成果构成不利影响。
针对本事项发生时，未能及时提交董事会审议批准，亦敦促公司高度重视交易事项的审议程序，加强对相关规定的学习，切实履行关键事项审议程序和披露义务，防范类似情况再次发生。
六、监事会意见
本次调整仅涉及业绩承诺期间的调整，有利于缓解天奇重工短期经营压力，体现交易对手方（本地政府资金）支持公司及天奇重工的日常经营及持续发展，不会对公司及天奇重工的日常生产经营带来不利影响，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次补充审议子公司业绩承诺延期履行事项。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-027
天奇自动化工程股份有限公司
关于2023年日常经营关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第八届董事会第十六次会议，会议逐项审议通过了《关于2023年日常经营关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将具体情况公告如下：
一、日常经营关联交易基本情况
（一）日常经营关联交易概述
因公司日常生产经营需要，公司及合并范围内子公司拟于2023年与关联方湖北思吉科技有限公司（以下简称“思吉科技”）、无锡天承重钢工程有限公司（以下简称“天承重钢”）、无锡优奇智能科技有限公司（以下简称“优奇智能”）及其全资子公司昆明优奇智能科技有限公司（以下简称“昆明优奇”）、江苏天慧科技开发有限公司（以下简称“天慧科技”）发生日常经营性关联交易，预计2023年日常经营关联交易总金额不超过人民币58,100万元。
公司董事长兼总经理黄斌先生担任思吉科技董事，公司副总经理李明波先生担任思吉科技董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，思吉科技为公司关联法人，公司及控股子公司与思吉科技的交易构成关联交易。
公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生实际控制天承重钢，黄伟兴先生与公司董事长兼总经理黄斌先生为父子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天承重钢为公司关联法人，公司及子公司与天承重钢的交易构成关联交易。
公司董事兼常务副总经理HUA RUN JIE先生担任优奇智能董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，优奇智能为公司关联法人，公司及子公司与优奇智能的交易构成关联交易，昆明优奇、天慧科技为优奇智能的全资子公司，公司及子公司与优奇智能、昆明优奇、天慧科技的关联交易需合并累计计算。
本次2023年日常经营关联交易预计事项已经公司2023年4月14日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事黄斌先生、HUA RUN JIE先生分别对相关子议案回避表决。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次2023年日常经营关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东黄伟兴先生及其一致行动人无锡天奇投资控股有限公司、云南国际信托有限公司-云南信托-招信智赢19号集合资金信托计划、HUA RUN JIE先生、李明波先生将分别回避表决相关子议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次2023年日常经营关联交易预计事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门核准。
（二）2023年日常经营关联交易类别及预计金额
单位：人民币万元
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（三）上一年度日常经营关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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注：公司2022年日常经营关联交易额度已经第八届董事会第四次会议、第八届董事会第八次（临时）会议、公司2021年度股东大会及2022年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2022年日常关联交易预计的公告》2022-024、《关于增加公司及子公司日常经营关联交易预计的公告》2022-066。
二、日常经营关联交易预计的具体情况
（一）公司及合并范围内子公司2023年与思吉科技的日常经营关联交易预计情况
1、预计日常经营关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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2、关联方介绍
公司名称：湖北思吉科技有限公司
住所：宜昌市西陵区龙溪路2-6号
统一社会信用代码：91420500MA496QJT4W
成立日期：2018年11月21日
法定代表人：李明波
注册资本：1,250万元
企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
经营范围：金属分选机械设备及配套设备和配件的研发、制造、销售与售后服务；环保与资源循环产业技术研发、技术咨询、技术服务；环保工程设计；机电设备安装、调试与维修（不含特种设备）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，思吉科技总资产484.62万元，净资产-29.12万元，2022年1-12月思吉科技实现营业收入551.92万元，净利润-41.36万元。（上述财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：公司董事长兼总经理黄斌先生担任思吉科技董事，公司副总经理李明波先生担任思吉科技董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，思吉科技为天奇股份的关联法人。关联董事黄斌先生回避表决本议案。
履约能力分析：思吉科技经营情况正常，履约风险较小。
3、关联交易主要内容
公司控股子公司天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司（以下简称“天奇力帝集团”）及其子公司拟向思吉科技采购机械设备，预计2023年签订采购订单金额不超过700万元。
4、关联交易协议签署情况
公司及控股子公司与思吉科技的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。天奇力帝集团及其子公司将在已审批的2023年日常经营关联交易额度范围内，根据日常生产经营的需求，与思吉科技签订采购合同。
5、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与思吉科技的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围，相关业务按一般市场经营规则进行，关联交易价格依据市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对上市公司独立性无重大影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
（二）公司及合并范围内子公司2023年与天承重钢的日常经营关联交易预计情况
1、预计日常经营关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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2、关联方介绍
公司名称：无锡天承重钢工程有限公司
住所：无锡市惠山区钱桥街道钱胡公路572
统一社会信用代码：91320206714152823U
成立日期：1999年6月3日
法定代表人：王利锋
注册资本：2,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：重型钢结构工程的安装、设计及技术服务;重型钢结构制作;电站设备的加工、制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，天承重钢总资产8,320.74万元，净资产3,265.31万元，2022年1-12月天承重钢实现营业收入11,502.45万元，净利润543.27万元。（上述财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生实际控制天承重钢，黄伟兴先生与公司董事长兼总经理黄斌先生为父子关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天承重钢为天奇股份的关联法人。关联董事黄斌先生回避表决本议案。
履约能力分析：天承重钢目前经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。
3、关联交易主要内容
天承重钢主要从事钢结构生产制造，参与公司采购平台招标，承接公司及子公司外包工程项目。预计2023年公司及子公司拟向天承重钢外包项目工程合同金额合计不超过2,000万元。
4、关联交易协议签署情况
公司及子公司与天承重钢的交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将在已审批的2023年日常经营关联交易金额范围内，根据日常生产经营的需求，与天承重钢签订外包工程相关合同。
5、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与天承重钢的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围，相关业务按一般市场经营规则进行，关联交易价格依据市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对上市公司独立性无重大影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
（三）公司及合并范围内子公司2023年与优奇智能的日常经营关联交易预计情况
1、预计日常经营关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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2、关联方介绍
（一）无锡优奇智能科技有限公司
住所：无锡经济开发区清舒道99号雪浪小镇1号楼104室、105室、204室、205室、T2栋
统一社会信用代码：91320206MA22CRMG25
成立日期：2020年9月7日
法定代表人：李贝
注册资本：3,001.95万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，优奇智能总资产57,885.59万元，净资产13,160.43万元，2022年1-12月优奇智能实现营业收入26,358.81万元，净利润-419.14万元。（上述财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：公司董事兼常务副总经理HUA RUN JIE先生担任优奇智能董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，优奇智能为天奇股份的关联法人。关联董事HUA RUN JIE先生回避表决本议案。
履约能力分析：优奇智能经营情况正常，履约风险较小。
（二）昆明优奇智能科技有限公司
住所：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇2栋4号
统一社会信用代码：91530114MA7DKRB55T
成立日期：2021年12月17日
法定代表人：李贝
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目:智能机器人的研发;工业自动控制系统装置制造;货物进出口;技术进出口;工业机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;服务消费机器人制造;服务消费机器人销售;特殊作业机器人制造;智能仓储装备销售;物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售;智能控制系统集成;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统制造;工业控制计算机及系统销售;软件开发;外卖递送服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储设备租赁服务;运输设备租赁服务;国内货物运输代理;道路货物运输站经营;软件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：截至2022年12月31日，昆明优奇总资产4,410.89万元，净资产-879.57万元，2022年1-12月昆明优奇实现营业收入190.52万元，净利润-879.57万元。（上述财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：昆明优奇为优奇智能的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司及子公司与优奇智能及其全资子公司昆明优奇、天慧科技的日常经营关联交易需合并累计计算。
履约能力分析：昆明优奇经营情况正常，履约风险较小。
（三）江苏天慧科技开发有限公司
住所：无锡惠山经济开发区风能路59号5007室
统一社会信用代码：91320211MA1YDJUDX6
成立日期：2019年5月16日
法定代表人：HUA RUN JIE
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：集成电路研发、技术服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；五金产品、电气机械、计算机软硬件及辅助设备、生物特征识别设备、电子产品的销售；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；知识产权服务；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工程管理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物联网技术服务；信息系统集成服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，天慧科技总资产1,641.73万元，净资产789.29万元，2022年1-12月天慧科技实现营业收入2,764.86万元，净利润286.21万元。（上述财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：天慧科技能为优奇智能的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司及子公司与优奇智能及其全资子公司昆明优奇、天慧科技的日常经营关联交易需合并累计计算。
履约能力分析：天慧科技经营情况正常，履约风险较小。
3、关联交易主要内容
公司及子公司拟与优奇智能及其子公司昆明优奇、天慧科技发生日常经营关联交易合计不超过55,400万元，其中向其采购机械设备不超过7,200万元，向其分包智能仓储物流项目金额不超过46,000万元，接受其提供信息技术服务金额不超过1200万元，向其销售机械零部件1,000万元。
4、关联交易协议签署情况
公司及子公司与优奇智能、昆明优奇、天慧科技的交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及控股子公司将在已审批的2023年日常经营关联交易金额范围内，根据日常生产经营的需求，与优奇智能、昆明优奇、天慧科技签订项目分包合同、技术服务合同及设备采购或销售合同。
5、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与优奇智能、昆明优奇、天慧科技的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围，相关业务按一般市场经营规则进行，关联交易价格依据市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对上市公司独立性无重大影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
三、独立董事意见
（一）事前认可意见
经认真审阅并核查了2023年日常经营关联交易的相关资料，充分了解了关联方的基本情况、其以往与公司及控股子公司之间的交易定价原则和交易金额等。经认真核查，我们认为：本次审议的2023年日常经营关联交易均属于日常经营活动，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。为此，公司全体独立董事会一致对本次关联交易事项表示事前认可，同意将《关于2023年日常经营关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
（二）独立意见
公司2023年日常经营关联交易预计事项为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事黄斌先生、HUA RUN JIE先生分别对相关议案回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意公司关于2023年日常经营关联交易预计的事项，并同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-026
天奇自动化工程股份有限公司
关于2023年度公司及子公司
申请综合授信额度及
对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）及合并范围内子公司（以下合称“公司及子公司”）未来十二个月内预计提供担保额度不超过人民币205,100万元，占公司最近一期经审计净资产的93.56%。其中，为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保额度不超过139,100万元；为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度不超过66,000万元。被担保方为公司及合并报表范围内的全资或控股子公司，不存在对合并报表范围外单位的担保。敬请投资者注意相关风险。
公司于2023年4月14日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、申请综合授信额度及对外担保额度预计的情况概述
（一）申请综合授信额度的情况
公司及子公司2022年综合授信总额度为35亿元人民币，实际授信额度为31.11亿元，实际使用金额为26.32亿元。
2023年，公司及子公司拟向银行及非银行等融资机构申请综合授信额度为35亿元，授信范围包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、并购贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、票据等。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司将根据具体的授信条件选择最有利于公司的金融机构，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在授信额度合计不超过35亿元人民币的额度内，办理公司及子公司的融资事宜，并签署与有关融资机构发生业务往来的相关法律文件。本次审议的综合授信事项及对公司管理层的有关授权自2022年度股东大会审议通过后生效，直至公司2023年度股东大会审议通过新的综合授信额度。
（二）对外担保额度预计的情况
为支持公司及子公司生产经营持续稳定发展，满足生产经营的资金需求，2023年公司及子公司提供担保总额度预计不超过205,100万元，占公司最近一期经审计净资产的93.56%。其中，为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保额度不超过139,100万元；为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度不超过66,000万元。担保期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会决议之日止。被担保方为公司及合并报表范围内全资或控股子公司，不存在对合并报表范围外单位的担保。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述预计的担保额度范围内签署与担保事项相关的协议及其他法律文件。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准（涉及关联担保事项的情况除外）。
二、2023年担保额度预计情况
（一）担保主体：公司及合并报表范围内控股及全资子公司
（二）被担保方及担保额度：
单位：人民币万元
■
注：表格数据尾差系四舍五入所致。
三、被担保人基本情况
（一）天奇自动化工程股份有限公司
住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
统一社会信用代码：91320200240507994H
成立日期：1997年11月18日
法定代表人：黄斌
注册资本：380,719,434万元
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理,光机电一体化及环保工程的设计、施工;智能装备和机器人的设计、制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标（已审计）：截至2022年12月31日，公司总资产726,087.09万元，净资产219,211.90万元；2022年1-12月实现营业收入435,121.64万元，归母净利润19,848.35万元。
经查询，公司不属于失信被执行人。
（二）无锡天奇精工科技有限公司（简称“天奇精工”）
统一社会信用代码：91320206681114299K
成立日期：2008年10月10日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：无锡惠山经济开发区风电科技产业园锦惠路
法定代表人：黄斌
注册资本：10,000万人民币
经营范围：精密机床、通用设备及零部件的研发、设计、加工、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标（已审计）：截至2022年12月31日，天奇精工总资产18,704.99万元，净资产9,276.03万元；2022年1-12月实现营业收入5,717.49万元，净利润-869.41万元。
股权结构：公司持有天奇精工100%股权。
经查询，天奇精工不属于失信被执行人。
（三）湖北力帝机床股份有限公司（简称“湖北力帝机床”）
统一社会信用代码：914200002717500223
成立日期：1994年06月30日
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：湖北省宜昌市龙溪路2号
法定代表人：黄斌
注册资本：12,034万元人民币
经营范围：机床加工、环保节能、废钢加工、抓钢机、报废汽车拆解、履带式移动拆解、有色金属（不含期货交易以及国家限制、禁止经营的方式）加工与分选、锻压机械、输送机械、除尘设备、内燃机、垃圾处理、餐厨垃圾、污水处理、废塑料处理、仪器仪表、实验仪器设备、机电设备、办公自动化系统集成、再生资源成套设备的研发、制造与销售;教学软件的研发、技术咨询;废弃电子产品、产业废弃物、废旧金属、报废汽车、废家电等再生资源的回收、处理与资源再利用;工业废弃物的环保处置项目建设、基础设计与施工项目建设;环保与资源循环产业技术开发、工程设计、咨询服务;机电设备安装调试与维修;新能源发电设备的安装;能源科学技术研究服务;电力工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、市政工程、送变电工程、公路工程、土石方工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程的设计、施工;计算机技术服务;工程管理服务;太阳能、光伏设备的销售;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）;物业管理;环保材料研发;建筑装修垃圾、弃土、弃渣、弃石料回收加工;砂石料加工;机械设备售后服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标（已审计）：截至2022年12月31日，湖北力帝机床总资产79,292.02万元，净资产39,192.35万元；2022年1-12月实现营业收入45,345.99万元，净利润-3,577.97万元。
股权结构：公司持有天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司94.6364%股权，天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司持有湖北力帝机床96.94%股权。
经查询，湖北力帝机床不属于失信被执行人。
（四）宜昌力帝环保机械有限公司（简称“宜昌环保”）
统一社会信用代码：914205816736627898
成立日期：2008年4月16日
类型：其他有限责任公司
住所：宜都市红花套镇桔红路60号
法定代表人：黄斌
注册资本：2,500万人民币
经营范围：环保节能、废钢加工、报废汽车拆解、有色金属加工与分选、压力容器、运输机械、垃圾处理、废塑料处理、再生资源成套设备的研发、制造与销售;废旧电子产品、产业废弃物、废旧汽车、废旧金属与再生资源的回收、处理与资源再生利用;环保与资源循环产业技术开发循环产业技术开发、工程设计、咨询服务;机电设备安装调试与维修;经营国家批准的进出口业务;房屋租赁（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
主要财务指标（已审计）：截至2022年12月31日，宜昌环保总资产13,015.11万元，净资产5,408.47万元；2022年1-12月实现营业收入10,066.54万元，净利润-100.96万元。
股权结构：公司持有天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司94.6364%股权，天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司持有宜昌环保99.6%股权。
经查询，宜昌环保不属于失信被执行人。
(五）宁波市废旧汽车回收有限公司（简称“宁波回收”）
统一社会信用代码：91330205254109444B
成立日期：1997年7月25日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省余姚市河姆渡镇罗江工业区兴创路9号
法定代表人：陆亚辉
注册资本：6,350万元人民币
经营范围：许可项目:报废机动车回收;报废机动车拆解;报废电动汽车回收拆解（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:报废农业机械回收;报废农业机械拆解;生产性废旧金属回收;金属废料和碎屑加工处理;金属材料销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;计量技术服务;汽车零配件批发;汽车零配件零售;机械设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;针纺织品销售;建筑装饰材料销售;五金产品批发;五金产品零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务指标（已审计）：截至2022年12月31日，宁波回收总资产12,144.70万元，净资产10,392.45万元；2022年1-12月实现营业收入4,040.26万元，净利润-303.74万元。
股权结构：公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司持有宁波回收100%股权。
经查询，宁波回收不属于失信被执行人。
（六）江西天奇金泰阁钴业有限公司（简称“天奇金泰阁”）
统一社会信用代码：91360727685996479E
成立日期：2009年4月20日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业小区
法定代表人：HUA RUN JIE
注册资本：12,500万元人民币
经营范围：钴、镍氧化物（含电子级氧化钴、氧化镍）、碳酸钴、碳酸镍、硫酸钴、硫酸镍、硫酸铜、阴极铜、氢氧化钴、硫酸锰、碳酸锂、硫酸钠、铜制品、铝制品、隔膜纸、含锂卤水生产、销售（国家有专项规定的从其规定）；废旧锂电池的回收、拆解、梯次利用及元素回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标（已审计）：截至2022年12月31日，天奇金泰阁总资产161,565.27万元，净资产75,258.17万元；2022年1-12月实现营业收入158,301.47万元，净利润24,722.35万元。
股权结构：公司持有天奇金泰阁100%股权。
经查询，天奇金泰阁不属于失信被执行人。
（七）赣州天奇锂致实业有限公司（简称“天奇锂致”）
统一社会信用代码：91360728MA35GEKW1N
成立日期：2016年1月29日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省赣州市定南县老城镇精细化工产业园
法定代表人：HUA RUN JIE
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品和硫酸钠的生产、加工和批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标（已审计）：截至2022年12月31日，天奇锂致总资产16,792.45万元，净资产7,472.48万元；2022年1-12月实现营业收入84,689.89万元，净利润1,233.96万元。
股权结构：公司全资子公司天奇金泰阁持有天奇锂致100%股权。
经查询，天奇锂致不属于失信被执行人。
(八）龙南县瑞博金属再生资源有限公司（简称“瑞博再生”）
统一社会信用代码：91360727MA361KW529
成立日期：2017年6月12日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区东江乡富康工业区
法定代表人：HUA RUN JIE
注册资本：100万元人民币
经营范围：金属废料和碎屑加工处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标（已审计）：截至2022年12月31日，瑞博再生总资产30,827.03万元，净资产25,315.47万元；2022年1-12月实现营业收入105,801.88万元，净利润16,585.82万元。
股权结构：公司全资子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司持有瑞博再生100%股权。
经查询，瑞博再生不属于失信被执行人。
（九）江苏天奇重工股份有限公司（简称“天奇重工”）
住所：无锡市惠山经济开发区惠成路99号
统一社会信用代码：91320200687181695W
成立日期：2009年3月24日
法定代表人：HUA RUN JIE
注册资本：10,000万元
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：铸件加工；模具的设计、制造；机械加工；炉窑维修；铸造设备的设计、安装、调试、维修服务；冷作加工；铸造技术的咨询和培训；新能源装备关键零部件制造技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标（已审计）：截至2022年12月31日，天奇重工总资产103,642.89万元，净资产30,224.48万元；2022年1-12月实现营业收入65,558.50万元，净利润-1,007.08万元。
股权结构：公司持有江苏天奇重工股份有限公司79.85%股权，公司全资子公司无锡天奇精工科技有限公司持有0.15%股权，无锡惠恒产业投资发展合伙企业(有限合伙)持有10%股权，无锡惠晟信合创业投资合伙企业(有限合伙)持有10%股权。
经查询，天奇重工不属于失信被执行人。
（十）赣州天奇循环环保科技有限公司（简称“赣州天奇环保”）
统一社会信用代码：91360727MA38M03Q1J
成立日期：2019年5月29日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业园
法定代表人：HUA RUN JIE
注册资本：20,000万人民币
经营范围：许可项目:饲料添加剂生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:有色金属压延加工,电子专用材料销售,常用有色金属冶炼,资源再生利用技术研发,生产性废旧金属回收,新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）,再生资源销售,再生资源回收（除生产性废旧金属）,非金属废料和碎屑加工处理,新材料技术研发（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务指标（已审计）：截至2022年12月31日，赣州天奇环保总资产30,216.42万元，净资产2,936.44万元；2022年1-12月实现营业收入2,367.51万元，净利润-314.33万元。
股权结构：公司持有全资子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司持有赣州天奇环保100%股权。
经查询，赣州天奇环保不属于失信被执行人。
（十一）铜陵天奇蓝天机械设备有限公司（简称“铜陵蓝天”）
统一社会信用代码：91340700786503186L
成立日期：2006年3月15日
类型：有限责任公司
住所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路1355号
法定代表人：沈贤峰
注册资本：10,990万人民币
经营范围：输送机械及通用设备研制、开发、生产销售及配套安装服务,机电一体化设备、环保设备研制、开发与生产销售及相关工程总承包,自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）,提供劳务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标（已审计）：截至2022年12月31日，铜陵天奇总资产45,014.65万元，净资产9,595.23万元；2022年1-12月实现营业收入30,302.74万元，净利润-2,132.90万元。
股权结构：公司持有铜陵蓝天90.9918%股权。
经查询，铜陵蓝天不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次审议的公司及子公司2023年担保额度包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等。上述预计担保额度不等于公司实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以公司及子公司与银行等机构实际发生的担保金额为准。相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保对象与金融机构协商确定，具体担保金额、担保期限及具体担保条款以实际签署担保合同或协议为准。
五、董事会意见
本次公司及子公司综合授信额度及担保额度预计事项是根据公司及子公司业务发展需要，促进公司持续稳健发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保方均为公司及合并报表范围内的全资或控股子公司，不存在对合并报表范围外单位的担保，担保期限内公司有能力对被担保方的经营管理风险进行控制，财务风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，董事会一致同意上述事项，并同意将上述事项提交公司2022年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年3月31日，公司及子公司提供担保额度合计为187,100万元，占公司2022年经审计净资产的85.35%，实际担保余额为143,245.64万元，占公司2022年经审计净资产的65.35%。
截至本公告日，本公司及控股子公司无对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-025
天奇自动化工程股份有限公司
关于董事、监事、高级管理人员
2022年度薪酬发放情况
及2023年度薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2023年4月14日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于董事、高级管理人员2022年度薪金发放情况及2023年度薪金发放方案的议案》《关于监事2022年度薪金发放情况及2023年度薪金发放方案的议案》。现将具体情况公告如下：
一、2022年度薪酬发放情况
根据《公司章程》及公司现行薪酬制度，在公司及子公司任职的内部董事、监事及高级管理人员按其岗位及职务领取基本薪酬，年末对其履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果发放年度绩效薪酬；独立董事或不在公司或子公司任职的外部董事按每月10,000元（含税）发放津贴。
经核算，2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪金发放情况如下：
■
二、2023年度薪酬方案
1、适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、适用期限
自公司2022年度股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案审议通过之日止。
3、薪酬方案
（1）在公司或子公司任职的内部非独立董事、监事、高级管理人员按其岗位及职务领取基本薪酬，年末根据其履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果发放年度绩效薪酬；
（2）公司独立董事或不在公司或子公司任职的外部董事发放津贴每月10,000元（含税）；
（3）不在公司任职且其任职公司与本公司存在关联关系的外部董事不在本公司领取薪酬；
（4）不在公司及子公司任职的监事不领取津贴。
三、其他说明
1、公司董事、监事、高级管理人员的基本薪酬或津贴按月发放，其因参加公司会议等实际发生的费用由公司承担；
2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放；
3、上述人员年度绩效薪酬因公司实际经营情况有所变动；上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴；
4、公司董事、监事及高级管理人员2022年薪金发放情况及2023年度薪金发放方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
四、独立董事意见
公司2022年度董事及高级管理人员薪金发放情况是依据公司现行薪酬制度，根据董事及高管的履职情况、公司实际经营业绩以及其目标绩效考核确定的，薪酬发放程序合法、合规、合理有效。公司2023年度董事、高级管理人员薪金发放方案是依据公司的规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司章程》等相关法律法规规定，有利于激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责，推动公司长远发展及规范治理。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意将该议案直接提交公司2022年度股东大会审议。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-024
天奇自动化工程股份有限公司
关于2022年度计提资产减值损失
及核销资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值损失的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值损失的情况
1、本次计提资产减值损失的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司的财务状况及资产价值，公司对截至2022年12月31日各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值损失。
2、本次计提资产减值损失的资产范围、总金额及报告期间
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产和财务状况，公司对合并范围内各类应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项、存货、固定资产、无形资产等相关资产进行了减值测试。根据减值测试结果，公司管理层基于审慎性原则，对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备，对预期无法收回且已进行计提坏账准备的应收账款进行核销。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年，公司及合并范围内子公司合计计提各类资产减值损失145,065,729.34元，其中计提信用减值损失58,374,990.76元、资产减值损失86,690,738.58元（已包含公司于2022年8月12日召开的第八届董事会第七次会议审议通过的2022年半年度计提资产减值损失金额）；核销应收账款966,664.29元。
（1）计提资产减值损失情况
■
（2）核销坏账情况
公司对截至2022年12月31日已计提坏账准备且预期无法收回的应收账款966,664.29元予以核销。本次资产核销不影响公司当期合并报表净利润，公司仍保留相关债权的追索权利。
二、本次计提资产减值损失的具体说明
1、应收款项坏账损失计提
公司对于应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产减值损失的测试及计提方法如下：
（1）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
■
（2）按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
1)具体组合及计量预期信用损失的方法
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2）应收商业承兑汇票和应收账款一一账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
①建造合同收入应收款项账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
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②非建造合同收入应收款项账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
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按会计政策当期计提信用减值损失58,374,990.76元，其中应收票据坏账损失389,395.75元，应收账款坏账损失66,705,999.48元，其他应收款坏账损失8,720,404.47元；计提合同资产减值损失59,201,358.50元。
2、存货跌价损失计提
存货可变现净值的确定依据：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价损失。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价损失的计提或转回的金额。
2022年12月31日，公司对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价损失。2022年公司计提存货跌价损失21,967,827.08元。
3、预付款项减值损失计提
预付款项在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若预付款项的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
2022年12月31日，公司对预付款项款进行核查，计提预付款项减值损失521,553.00元。
4、其他权益工具投资减值损失
其他权益工具投资在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若其他权益工具投资的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
2022年12月31日，公司对其他权益工具投资进行核查，计提其他权益工具投资减值损失5,000,000.00元。
5、审批程序
本事项经公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第九次会议审议通过。独立董事对该事项发表同意的独立意见。
公司2022年度计提资产减值准备系遵循稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，不涉及利润操纵。公司将根据资产的最终收回情况及形成损失的实际情况和原因，制定相应的责任追究措施。
三、本次计提资产减值损失及核销坏账对公司的影响
本次计提资产减值损失和核销坏账事项基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司的实际情况，客观的体现了公司资产的实际情况。本次计提资产减值损失影响公司当年净利润减少145,065,729.34元，并减少公司本报告期期末的相应资产净值，对公司报告期的经营性现金流没有影响；本次核销坏账已在以前年度计提相应减值损失，对公司当年财务状况和经营成果不产生影响。公司本次计提资产减值损失及核销资产事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值损失合理性的说明
经核查，本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司截至2022年12月31日的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值损失事项。
五、独立董事意见
公司本次计提资产减值损失依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关制度的规定，能更加客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司董事会审议该事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次计提资产减值损失事项。
六、监事会意见
公司2022年度计提资产减值损失符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，依据充分、决策程序合法，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息。全体监事一致同意本次计提资产减值损失事项。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-023
天奇自动化工程股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2023年4月14日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2022年度利润分配预案的具体情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属上市公司股东的净利润为198,483,496.42元，母公司净利润亏损8,171,729.49元。本期调整后的期初未分配利润为925,802,446.79元(上年末未分配利润924,890,629.65元,加上本期处置子公司，成本法转权益法核算影响期初未分配利润911,817.14元)，按照《公司法》《公司章程》的规定，本期无须提取法定盈余公积金，另扣减本报告期内实施的2021年度利润分配11,378,983.02元，截至2022年12月31日，经审计合并报表可供股东分配的利润为1,112,906,960.19元，经审计母公司可分配利润为662,683,692.37元。
目前，公司正处于业务发展的关键时期，考虑到公司2023年业务拓展、技术研发、项目建设等对资金需求较大，为支持公司长远发展、提升公司持续盈利能力，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，根据《公司法》《公司章程》，公司2022年度利润分配预案如下：以2022年12月31日公司总股本380,719,434股为基数，向全体股东每10股派现0.1元人民币（含税），共计派发现金红利3,807,194.34元，剩余可分配利润滚存至下一年度。公司本年度不送红股，不以公积金转增股本。
若公司在实施权益分派的股权登记日前总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照“每股分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。
二、本次利润分配预案所履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，董事会认为，2022年度利润分配预案符合公司实际情况及相关法律法规的规定，同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司实际经营状况，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的要求，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，审议和表决程序合法、合规。因此，公司独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况和发展战略，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，监事会同意本议案并同意提交公司2022年度股东大会审议。
三、其他说明
公司2022年度利润分配预案尚需经公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月18日
