上海市天宸股份有限公司
关于参与设立产业投资基金的公告
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2023-008
上海市天宸股份有限公司
关于参与设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 宁波天硕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”或“投资基金”）
● 投资金额：3,000万人民币
● 风险提示：
1、截至本公告披露日，投资基金尚处于筹划设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性。
2、公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴的出资额。投资基金通常具有投资周期长、流动性低等特点，所投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化等诸多不确定性因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
一、本次投资概述
近日，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）与上海臻汇私募基金管理有限公司（以下简称“臻汇资本”）签订了《宁波天硕创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），拟共同出资设立投资基金，公司作为有限合伙人拟以自有资金出资3,000万元，占合伙企业总认缴出资额的99.97%。
本次参与设立产业投资基金事项属于《公司总经理工作细则》中的公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人的基本情况
1、公司名称：上海臻汇私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：913100003208559722
3、注册地址：上海市嘉定区澄浏中路2539号1303室-8
4、注册资本：人民币1000万元
5、成立日期：2014年11月06日
6、公司类型：有限责任公司
7、执行事务合伙人：周翔
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、私募基金管理人备案号：P1074028
10、主要财务数据：总资产786,366.40元，净资产633,366.40元，营业收入800,000.00元，净利润-2,193,633.60元（未经审计的2022年度财务数据）。
（二）关联关系及其他利益关系说明
臻汇资本与公司不存在关联关系，不存在一致行动人关系，无直接或间接持有本公司股份，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
三、标的基金的概况
1、基金名称：宁波天硕创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、基金规模：拟募集资金总额3,001万元
4、普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：上海臻汇私募基金管理有限公司
5、基金的存续期限：基金的期限为7年，其中，自合伙企业首次交割日起4年为“投资期”，投资期结束后的3年为“回收期”。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙企业的投资期和回收期均可延长。
6、各合伙人认缴出资情况
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7、资金来源和出资进度
公司拟以自有资金根据投资进度履行相应出资义务，截至本公告披露日，公司尚未支付出资款项。
四、合伙协议的主要内容
公司于2023年4月14日与臻汇资本签订了《宁波天硕创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：
1、普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：上海臻汇私募基金管理有限公司
2、基金托管人：中国光大银行股份有限公司宁波分行
3、外包服务机构：上海元年金融信息服务有限公司，基金业协会编码为A00044。
4、管理费：基金管理人的管理费费率为基金实际出资总额的2%/年
5、收益分配
基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、托管费、外包服务费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列分配方式及顺序进行分配：
（1）返还全体合伙人的出资：向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至合伙人实缴出资全部收回；
（2）支付全体合伙人投资收益：如有余额，向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至使各合伙人收回其实缴出资额的年化收益6%/年（单利）；
（3）上述分配完成后，剩余部分按如下方式进行分配：剩余部分按照8:2进行分配，80%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给基金管理人。
6、合伙企业的亏损分担方式：有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，对超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。
7、基金的管理及决策模式：合伙企业设立投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由3人组成，可聘任行业专家等外部人员或机构，投资委员会成员由普通合伙人任命1人，有限合伙人任命2人，并通报全体合伙人。投资决策委员会作出决议应当取得过半数的委员通过。
8、基金的投资原则与投资策略为：基金坚持基于价值的趋势投资，以长期的盈利能力为基础，客观评价新兴行业和创新公司，并兼顾短期催化剂。标的选择上，注重商业模式和行业空间，追求先于市场发现价值，挖掘优质公司，为投资者获取良好的回报。
9、基金的投资方向与投资范围为：基金直接或间接投资于符合有限合伙人战略发展方向且具有发展潜力的未上市公司股权。合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可以被动投资方式进行管理。被动投资仅限于以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、短期债券基金等。
10、基金的投资限制为：
不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
不得从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；
不得将资金投资于公开市场上交易的股票或者房地产及相关业务；
法律法规、中国证监会和证券业协会禁止的其他行为。
11、投后管理
执行事务合伙人按照内部制定的投后管理制度对被投资企业进行投后管理，包括持续监控、风险防范等，并按制度进行投后退出。项目投资后，基金管理人构建专业团队通过对接产业资源、规范企业运营、理顺内部治理及企业管理等方式，协助扩大业务规模，提升企业价值，最终通过并购、境内外IPO、股权转让或回购等方式退出，实现超额收益。
五、对公司的影响
公司本次参与设立产业投资基金有利于借助专业投资机构的投资能力与渠道资源，布局符合公司战略规划的优质标的及项目，从而获取优质的产业资源，对公司现有业务进行补充和发展，以“固本培新”的发展理念，助力公司进一步提升核心竞争力，本次对外投资事项符合公司战略规划和经营发展需要。
本次对外投资系公司在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金认缴出资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大的影响。投资完成后不会新增关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、投资的风险分析
截至本公告披露日，投资基金尚处于筹划设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性。
投资基金具有投资期限长、流动性较低等特点，所投资项目可能受到政策法规、市场变化、行业周期等多种不确定性因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴的出资额3,000万元。
公司将密切关注投资基金的经营管理情况，对基金投资和管理进行严格监督，并将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法律法规的要求，及时披露本次投资事项的进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2023年4月18日
