宁波德业科技股份有限公司
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公司于2023年4月17日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度监事薪酬方案的议案》，并同意提交给公司2022年年度股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为: 公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案参照了公司所处行业及地区的薪酬水平，并结合了公司的实际经营情况而制定的，有利于公司经营目标和战略目标的实现，薪酬方案科学、合理，审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司2023年度董事和高级管理人员的薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提交至公司股东大会审议。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2023年4月18日
●上网公告附件
1、《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
●备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议
2、第二届监事会第二十三次会议决议
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-029
宁波德业科技股份有限公司
关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为降低汇率波动风险对宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩造成的不利影响，提高公司抗风险能力，在保证日常运营资金需求的前提下，公司及子公司拟在2023年度与具有相应业务经营资质的银行开展额度不超过12亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或产品组合等。
● 本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
● 风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。本次开展外汇套期保值业务存在一定的汇率风险、内部操作风险、交易违约风险等因素。
一、外汇套期保值业务情况概述
（一）外汇套期保值目的
因公司及子公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，在保证日常运营资金需求的前提下，公司及子公司计划在2023年度与具有相应业务经营资质的银行开展外汇套期保值业务，以增强公司财务稳健性，提高公司抗风险能力。
（二）交易金额
公司及子公司2023年度开展外汇套期保值业务的金额将不超过12亿美元或其他等值货币，且公司及子公司任一时点的交易金额将不超过股东大会所审议的额度。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内签署相关协议。
（三）资金来源
公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或产品组合等；外汇套期保值业务涉及的外币币种为美元、欧元。
（五）交易期限
自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
二、审议程序
2023年4月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，且出具了专项意见。该事项仍需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但也存在一定的风险：
（1）汇率风险：经营期内汇率波动较大，套期保值业务汇率报价可能大幅偏离公司实际收付汇率，造成汇兑损失。
（2）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
（3）交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
（二）风控措施
（1）公司制定了《外汇套期保值业务内控管理制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务内控管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，确保制度有效执行。
（2）公司将选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险；并选择经营稳健、资信良好、经中国人民银行批准的具有经营资格的金融机构合作。
（3）公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。
四、对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司拟开展的外汇套期保值业务是以公司的实际经营情况为基础，以防范和规避汇率风险为目的，建立了严格的外汇套期保值业务内部审批程序，并对实际合约签署及执行情况进行核查。公司开展外汇套期保值业务能有效降低汇率波动对公司的影响，有利于提升公司外汇风险的管控能力，符合公司及全体股东利益。综上，预计拟开展的外汇套期保值业务对公司的经营不会产生重大不利影响。
（二）相关会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司开展套期保值业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，提高公司外汇风险管理能力，有利于增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司的审议程序符合法律、法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意公司在授权期限内开展金额不超过12亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务。
六、上网公告附件
1、《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2023年4月18日
●备查文件
1、《宁波德业科技股份有限公司外汇套期保值业务内控管理制度》
2、《关于2023年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-030
宁波德业科技股份有限公司
关于2023年度公司及子公司
向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人
为公司及子公司提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）；公司之全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）、宁波德业日用电器科技有限公司（以下简称“德业电器”）、宁波德业环境电器有限公司（以下简称“德业环境”）、宁波德业储能科技有限公司（以下简称“德业储能”）、宁波德储国际贸易有限公司（以下简称“德储国际”）、嘉兴德业国际贸易有限公司（以下简称“嘉兴德业”）
●公司及子公司拟向银行申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过120亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额），额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
●本次担保无反担保。
●本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）基本情况
公司及全资子公司德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业因业务发展需要，拟向银行申请综合授信的额度总计不超过120亿元人民币，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业实际发生的融资金额为准。
在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生可以为公司、德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业向银行申请综合授信额度事项提供连带责任担保，公司可以为德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业担保，德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业之间可以互相担保，德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业可以为公司担保；且张和君先生自愿、无偿为公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业提供担保，不需要公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业提供反担保。
在融资过程中，为更好把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，公司提请股东大会授权公司董事长在授信额度范围内及有效期内，根据实际情况实施融资相关事项，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘，以及相关文件的签署事项。
本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）被担保人基本情况
1、公司基本情况如下：
■
公司最近一年财务数据：
单位：元
■
2、德业变频基本情况如下：
■
德业变频最近一年财务数据：
单位：元
■
3、德业电器基本情况如下：
■
德业电器最近一年财务数据：
单位：元
■
4、德业环境基本情况如下：
■
德业环境最近一年财务数据：
单位：元
■
5、德业储能基本情况如下：
■
德业储能最近一年财务数据：
单位：元
■
6、德储国际基本情况如下：
■
德储国际最近一年财务数据：
单位：元
■
7、嘉兴德业基本情况如下：
■
嘉兴德业最近一年财务数据：
嘉兴德业成立于2023年2月，暂无财务数据。
8、与公司关系：全资子公司。
二、关联人介绍
（一）关联方基本情况
本项关联交易涉及的关联自然人为张和君先生。
张和君先生，1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，为公司的实际控制人。2017年7月至今，任艾思睿投资执行董事；2017年8月至今，任亨丽投资执行事务合伙人；2020年6月至今，任德业（苏州）储能科技有限公司执行董事；2017年12月至2022年9月，任公司总经理；2017年12月至今，任公司董事长。
（二）关联关系
公司实际控制人张和君先生直接持有公司24.00%股份，通过持有控股股东宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司（以下简称“艾思睿投资”）、持股股东宁波梅山保税港区亨丽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亨丽投资”）、宁波梅山保税港区德派投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德派投资”）的股权而间接持有公司38.53%股份，合计持有公司62.53%股份。
其他关联关系：董事陆亚珠女士直接持有公司0.75%股份，通过艾思睿投资、德派投资间接持有公司0.39%股份，合计持有公司1.14%股份。陆亚珠女士系张和君先生妻子。
三、关联交易的定价情况
自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，实际控制人张和君先生为公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保不收取任何费用。
四、关联交易及对公司的影响
张和君先生自愿、无偿为公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业向银行申请综合授信额度提供担保，且不要求公司、德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业为其提供反担保，展现了实际控制人对公司发展的大力支持，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次关联交易事项不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不涉及产生同业竞争的情况。
五、担保的必要性与合理性
本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、公司对外担保累计金额及逾期金额
截至目前，公司及子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对子公司以及子公司之间互相担保金额累计为40.29亿元，占公司最近一期经审计净资产的98.51%。公司及子公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
公司上述担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及子公司以外的担保，且不存在逾期担保的情况。
七、履行的审议程序
（一）事前认可意见
独立董事对上述关联交易事项予以事前认可意见如下：我们认为，公司本次实际控制人为公司及子公司提供连带责任担保所发生的关联交易是正常的业务需要，且不收取任何费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的要求，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
（二）董事会审议
2023年4月17日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》。在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。
该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）独立意见
独立董事发表独立意见如下：我们认为，上述关联交易是公司在融资过程中，为满足公司生产经营资金需要而发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司及子公司生产经营活动正常进行，提升公司及子公司的经营效益，推动公司长远发展，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次涉及关联交易事项的审议及表决程序合法、合规，关联董事在相关议案表决时进行了回避，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》、《宁波德业科技股份有限公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定。综上，我们同意该事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项履行了必要的程序，已经公司第二届董事会第二十四次会议以及第二届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，该事项易尚须提交股东大会审议。德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项，是公司在融资过程中为满足公司生产经营资金需要而发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，推动公司长远发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
综上，保荐机构对德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项无异议。
九、上网公告附件
（一）《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
（三）《审计委员会关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的书面审核意见》
（四）《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的核查意见》
（五）宁波德业变频技术有限公司最近一期财务报表
（六）宁波德业日用电器科技有限公司最近一期财务报表
（七）宁波德业环境电器有限公司最近一期财务报表
（八）宁波德业储能科技有限公司最近一期财务报表
（九）宁波德储国际贸易有限公司最近一期财务报表
（十）嘉兴德业国际贸易有限公司最近一期财务报表
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2023年4月18日
●备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议
2、第二届监事会第二十三次会议决议
3、宁波德业科技股份有限公司营业执照复印件
4、宁波德业变频技术有限公司营业执照复印件
5、宁波德业日用电器科技有限公司营业执照复印件
6、宁波德业环境电器有限公司营业执照复印件
7、宁波德业储能科技有限公司营业执照复印件
8、宁波德储国际贸易有限公司营业执照复印件
9、嘉兴德业国际贸易有限公司营业执照复印件
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-031
宁波德业科技股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）。
● 增资金额：本次向德业变频增资29,731.71万元。
● 本次增资不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕201号），宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际已发行人民币普通股4,266.70万股，每股发行价格32.74元，募集资金总额为人民币139,691.76万元，扣除各项发行费用人民币6,600.75万元，实际募集资金净额为人民币133,091.01万元。上述募集资金于 2021年4月14日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2021]第ZF10349号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储措施。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、本次增资对象基本情况
公司名称：宁波德业变频技术有限公司
成立时间：2007年8月20日
注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：张和君
经营范围：节能直流变频空调、除湿机、空气净化器、热泵型热风机、商用空调、风机、水泵、冰箱、洗衣机的控制器的研发、生产、销售;变频水泵的研发、生产、销售;太阳能空调的研发、生产、销售;微型、分布式逆变器的研发、生产、销售;汽车发动机ECU电子系统的研发、生产、销售;空气源热泵、热泵型热风机、商用空调、家用空调、特种空调及其零配件的生产、研发、销售、安装、维修及售后服务;分布式屋顶光伏电站、光伏发电系统集成;储能设备研发、生产、销售;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
德业变频为公司全资子公司，主要财务数据如下：
单位：万元
■
四、本次增资方案
公司基于长远发展规划和市场发展前景，经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议及2021年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体内容详见2022年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022），为加快推进募投项目的建设进度，公司以向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目。增资资金用于募投项目的投入，不得用作其他用途。详情如下：
■
本次对德业变频的增资，由公司使用募集资金直接对德业变频增资29,731.71万元，其中10,000.00万元计入注册资本，19,731.71万元计入资本公积金。
本次增资完成后，德业变频注册资本将由30,000.00万元增加至40,000.00万元，仍为公司全资子公司。
五、本次增资对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于提高募集资金使用效率，推进募投项目建设进度，实现公司的可持续发展。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司及子公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《募集资金管理制度》等规定规范使用募集资金。
七、本次增资履行的审议程序
2023年4月17日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本次增资不涉及变更募集资金投向及实施主体，不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目的事项，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于推进募投项目建设进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查：公司本次使用募集资金对全资子公司德业变频增资用于实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过， 公司独立董事发表了明确的同意意见。本次使用募集资金对全资子公司增资事项是在综合考虑全资子公司业务发展需要而做出的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。本次使用募集资金对全资子公司增资事项履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2023年4月18日
●上网公告附件
1、《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
2、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》
●备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议
2、第二届监事会第二十三次会议决议
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-032
宁波德业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月17日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司拟根据《上市公司章程指引》中相关规定的要求，对《宁波德业科技股份有限公司章程》作出相应修订。该事项仍需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经2022年年度股东大会审议通过后，正式生效实施。
具体修订内容请见本公告附件。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2023年4月18日
● 备查文件
第二届董事会第二十四次会议决议
附件
《宁波德业科技股份有限公司章程》修订新旧对照表
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-033
宁波德业科技股份有限公司
截至2022年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]201号《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）42,667,000股，发行价格32.74元/股，募集资金总额为1,396,917,580.00元，扣除保荐承销费用人民币44,716,981.13元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币21,290,530.24元，募集资金净额为人民币1,330,910,068.63元，实际到账募集资金1,353,804,372.46元。上述募集资金于2021年4月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZF10349号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
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截至2022年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司于 2022 年4月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司根据发展战略及实际情况，为提高募集资金使用效益，公司拟将“年产 74.9 万套电路控制系列产品生产线建设项目”变更为“年产 68 万套逆变器系列产品生产线建设项目”，同时将该项目与“年产 300 万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产 71.5 万台环境电器系列产品生产线建设项目”进行投资规模调整，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币 43,319.86 万元，约占募集资金净额的 32.55%，其中“年产 300 万套热交换器系列产品生产线建设项目”调减 19,823.37 万元，“年产 71.5 万台环境电器系列产品生产线建设项目”调减9,908.34万元，以及截至2021年12月31 日，“年产 74.9 万套电路控制系列产品生产线建设项目”暂未使用的募集资金金额13,588.15 万元用于“年产 68 万套逆变器系列产品生产线建设项目”。上述变更事项已经公司于 2022 年5月11日召开的 2021年年度股东大会审议通过。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、利用暂时闲置资金补充流动资金情况
公司于2021年11月11日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并经公司监事会、独立董事和保荐机构光大证券股份有限公司同意，公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分首次公开发行股票的闲置募集资金临时补充流动资金，使用金额总额不超过人民币20,000.00万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。公司已于2022年5月9日将上述临时补充流动资金的募集资金 20,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
2、利用暂时闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况
公司于2021年4月26日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和保荐机构光大证券股份有限公司同意，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币90,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。
公司于2022年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。
截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
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截至2022年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为10,000.00万元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、公司前次募投项目“研发中心建设项目”用于公司研发资源的整合和研发条件的改善，公司技术研发创新能力和产品质量的提升，公司市场竞争力的增强，但无法直接产生收入，无法单独核算效益。
2、公司前次募投项目“补充流动资金项目”主要是保证公司正常运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
报告期内，公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、报告的批准报出
本报告于2023年4月17日经董事会批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2023年4月18日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目实际投资金额包括募集资金承诺投资金额17,621.66万元和利息及现金管理收益678.25万元。
注2：年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目实际投资金额包括募集资金承诺投资金额39,383.33万元和利息及现金管理收益913.99万元。
注3：补充流动资金项包括募集资金本金补充流动资金20,000.00万元及其产生的利息收益12.10万元。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：公司前次募投项目“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”相关机器设备于2022年10月正式投入使用，因项目运营时间较短，故无法计算累计产能利用率，无法判断是否达到承诺效益。
注2：公司前次募投项目“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”相关机器设备于2022年10月正式投入使用，因项目运营时间较短，故无法计算累计产能利用率，无法判断是否达到承诺效益。
注3：公司前次募投项目“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”，截止2022年12月31日仍处于建设期，故不适用。
注4：公司前次募投项目“研发中心建设项目”用于公司研发资源的整合和研发条件的改善，公司技术研发创新能力和产品质量的提升，公司市场竞争力的增强，但无法直接产生收入，无法单独核算效益，故不适用。
注5：公司前次募投项目“补充流动资金”系为公司业务的快速增长提供资金保障，无法单独核算效益，故不适用。
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-034
宁波德业科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月8日 14 点00 分
召开地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发楼7楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月8日
至2023年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经于第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，详情请见刊载于2023年2月23日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：10
应回避表决的关联股东名称：宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司、张和君、宁波梅山保税港区亨丽投资管理合伙企业（有限合伙）、陆亚珠、宁波梅山保税港区德派投资管理合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记时间：2023年4月27日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
（三）登记地点：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政
楼 7 楼证券部办公室。
（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身
份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。（二）联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。
邮政编码：315806
联系电话：0574-86122097
联系人：刘书剑
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波德业科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
