海南葫芦娃药业集团股份有限公司
(上接215版)
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年7月4日分别与交通银行海口大同支行、中国银行海口琼山支行、招商银行海口分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
因公司部分营销体系建设及品牌推广工作通过子公司海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃”）实施，为使得公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，2020年9月30日，公司召开了第二届董事会2020年第五次临时会议，审议同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广项目”的实施主体由本公司调整为全资子公司海南葫芦娃，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为267534733785的募集资金专户，公司原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为266283924645的募集资金余额转至海南葫芦娃新开立的募集资金专项账户。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、海南葫芦娃、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行海口琼山支行于2020年10月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2022年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司募集资金实际使用情况详见附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司募投项目先期投入及置换情况参见 “一、（二）募集资金使用情况和结余情况”注1相关内容。
2022年度，本公司不存在使用募集资金对募投项目先期投入进行置换的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2022年12月31日，本公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
（五）节余募集资金永久性补充流动资金的说明
截至2022年12月31日，本公司不存在节余募集资金永久性补充流动资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：人民币万元
■
注1：募集资金净额系实际募集资金总额扣除承销佣金及其他发行费用后的金额。
注2：儿科药品研发项目不属于固定资产投资建设类项目，研发进度受多重因素影响，从而无法准确评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》未对项目达到预定可使用状态日期进行预测；营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，亦不属于固定资产投资建设类项目，其达到预定可使用状态日期无法定量评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》仅就项目进度进行说明（预计分三年实施）。
注3：截至 2022年12月31日止，补充流动资金项目承诺投资人民币6,000.00万元，实际投资金额人民币6,002.60 万元，差异人民币2.60万元系募集资金产生的利息继续投入补充流动资金项目。
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-022
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于续聘2023年度财务审计机构和
内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。 2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户14家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人、签字注册会计师解彦峰先生,于2000年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，自2007年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告。
签字注册会计师韩会霞女士，于2017年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，自2018年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人王天晴女士，于2007 年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2005 年开始在安永华明专职执业。近三年签署两家上市公司年报，复核一家上市公司年报，涉及的行业包括港口、汽车、生物医药、房地产等。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司2022年度财务报告审计费用159万元（含税）、内部控制审计费用42.4万元（含税）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定2023年度审计费用，2023年财务报告审计收费将保持以工作量及公允合理的原则确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对安永华明进行了资格审查，认为安永华明具有丰富的上市公司审计工作经验。在2022年度执业过程中，安永华明能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，较好地完成了2022年度报告的审计工作。审计委员会一致同意续聘安永华明为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
事前认可意见：我们认为安永华明具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘安永华明为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为保持审计工作的持续和稳定，保障审计工作的顺利开展，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务与内部控制审计机构。
（三）公司董事的审议和表决情况。
公司第三届董事会第一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年财务审计机构。
（四）生效日期
本次聘任安永华明会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-023
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于公司2023年度董事、监事
及高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案，并于 2023年 4 月17日召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一会议，分别审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》。具体情况如下：
（一）公司董事2023年薪酬方案；
1、独立董事的薪酬（津贴）：
独立董事2023年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。
2、非独立董事2023年度薪酬方案：
（1）在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。
（3）董事2023年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
（4）董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（二）公司监事2023年薪酬方案；
1、公司监事2023年度薪酬：
（1）在公司及各子公司担任具体职务的监事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。
2、监事2023年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3、监事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（三）公司高级管理人员2023年度薪酬方案：
（1）在公司及各子公司担任具体职务的高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
（2）高级管理人员2023年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
（3）高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-019
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日以电子邮件方式发出第三届监事会第一次会议通知，会议于2023年4月17日在海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由公司监事会主席徐鹏先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度报告及摘要》。
公司监事会根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，对董事会编制的公司 2022年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：
（1）公司 2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司 2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《关于续聘公司2023年财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（六）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（七）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至2022年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表 2022年度实现归属上市公司股东的净利润85,681,971.00元，合并报表期末可供股东分配的利润为265,478,056.31元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润为308,608,782.05元。
我们认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司2022年度日常生产经营需要以及未来可持续发展资金需求等因素，同时能够满足公司项目建设的需要，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年拟不进行利润分配的公告》。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（八）审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，此议案直接提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会
2023年4月17日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-024
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于2023年度使用闲置自有资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资种类：银行理财或其他金融机构的理财产品
● 投资金额：不超过人民币20,000万元（额度内资金可滚动使用）
● 履行的审议程序：本次委托理财计划已经公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，无需提交公司股东大会审议。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司及纳入公司合并报表的子公司在2023年度拟使用自有闲置资金购买银行或其他金融机构的委托理财产品，有利于提高自有资金使用效率，且获得一定的投资收益。
（二）委托理财金额
委托投资理财额度设定为不超过人民币20,000万元（额度内资金可滚动使用）。
（三）资金来源
公司及纳入公司合并报表的子公司部分闲置自有资金等。
（四）投资方式
公司及纳入公司合并报表的子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。公司董事会授权经营层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书。
（五）投资期限
上述投资额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2023年4月17日召开第三届董事会第一次会议审议通过《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审批。
三、公司对委托理财相关风险分析的内部控制
（一）投资风险
公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，委托理财的实际收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）风险控制分析
1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司购买理财产品事项只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会对公司现金流带来不利影响。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》之规定，公司将委托理财本金计入资产负债表中的“交易性金融资产”或“其他流动资产”科目，产生的理财收益列示为“投资收益”和“财务费用”，具体以年度审计结果为准。
五、独立董事独立意见
公司根据实际经营情况的需要，本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司及子公司拟使用部分闲置自有资金购买理财产品的事项。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年4月17日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-025
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于公司及子公司和孙公司
向金融机构申请2023年度综合授信额度
及提供相应担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：公司合并报表范围内的子公司广西维威制药有限公司、来宾市维威药物提取有限公司、海南葫芦娃药业有限公司、海南葫芦娃科技开发有限公司、浙江葫芦世家药业有限公司、承德新爱民制药有限公司、海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司，非上市公司关联方。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过10亿元的贷款融资额度（具体贷款融资金额以实际发生的金额为准），并为上述额度内的综合授信提供相应的担保。截至公告日，公司和子公司对合并报表范围内子公司的担保余额为16,980万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、授信及对外担保情况概述
公司于 2023年 4 月 17日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2023年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议通过。
为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营和业务发展需要，2023年度，公司及全资子公司和孙公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过10亿元的贷款融资额度。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、票据池业务等贷款融资业务。上述新增贷款融资额度不等于公司及子公司、孙公司的实际贷款融资金额，具体贷款融资金额根据公司及子公司、孙公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，亦可对新增纳入合并报表范围的控股子公司分配贷款额度,授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。
授权公司及子公司、孙公司之间就上述新增10亿元额度内贷款融资根据相关机构要求提供担保（含为资产负债率70% 以上的子公司、孙公司提供担保），在上述总额度内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司、孙公司的授信、借款及担保可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司、孙公司的授信、借款及担保可相互调剂，如在年中有新增合报表范围的子公司，对新增子公司的授信、借款和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。同时，授权董事长及董事长授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上述授信、借款及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信、借款和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。担保期限为自本议案经2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。2023年担保预计如下：
（一）公司拟对合并报表范围内公司新增融资担保额度预计
1、为合并报表范围内资产负债率为70%以内的公司提供的担保
公司拟为合并报表范围内资产负债率为70%以内的公司提供新增融资担保额度5亿元，亦可对年中新增纳入合并报表范围的控股子公司分配担保额度，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。预计担保情况如下：
■
2、为合并报表范围内资产负债率为70%以上的公司提供的担保
公司拟为合并报表范围内资产负债率为70%以上（含70%）的公司提供新增融资担保额度1亿元，亦可对年中新增纳入合并报表范围的控股子公司分配担保额度，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。各公司之间新增融资担保额度在新增总额范围内可相互调剂。对外担保额度分配具体如下：
■
注：来宾市维威药物提取有限公司为广西维威制药有限公司的全资子公司。
（二）公司全资子公司拟对公司合并报表范围内公司提供担保预计
广西维威拟为资产负债率为70%以上的全资子公司提供的担保，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等，预计担保情况如下：
■
上述拟新增担保额度根据子公司、孙公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。
二、被担保人基本情况
（一）海南葫芦娃药业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：海南省海口市南海大道168号海口保税区6#厂房；法定代表人：刘景萍；公司持股100%。
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、药用包装材料、医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。
截至2022年12月31日，海南葫芦娃药业有限公司的资产总额12,260.82万元，净资产1,241.62万元，实现营业收入22,686.64万元，净利润1,444.69万元。
（二）广西维威制药有限公司：注册资本：18,000万元；注册地点：南宁市防城港路10号；法定代表人：韦天宝；公司持股100%。
经营范围：药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。
截至2022年12月31日，广西维威制药有限公司的资产总额70,857.91 万元， 净资产21,897.40 万元。报告期内实现营业收入37,287.60万元，净利润795.67万元。
（三）来宾市维威药物提取有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：来宾市兴宾区福兴路8号;法定代表人：韦天宝;广西维威制药有限公司持股100%。
经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：中草药种植，地产中草药（不含中药饮片）购销；新材料技术研发；包装材料及制品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，来宾维威药物提取有限公司的资产总额8,765.36万元，净资产1,433.72万元，实现营业收入7,280.67万元，净利润274.59万元。
（四）海南葫芦娃科技开发有限公司：注册资本：200万元；注册地点：海南省海口市高新区药谷工业园二期药谷四路8号质检研发中心（含办公）；法定代表人：李培湖；公司持股100%。
经营范围：医药产品、保健品、化妆品研究开发及技术咨询服务。
截至2022年12月31日，海南葫芦娃科技开发有限公司的总资产172.34万元，净资产-586.25 万元。报告期内实现营业收入274.50 万元，净利润 -463.97 万元。
（五）浙江葫芦世家药业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：浙江省杭州市余杭区南苑街道余之城1幢1714-1717室;法定代表人：汤琪波；公司持股100%。
经营范围：药品批发；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；日用化学产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2022年12月31日，浙江葫芦世家药业有限公司的资产总额5,192.97万元，净资产695.29万元。报告期内实现营业收入10,624.26 万元 ，净利润111.45万元 。
（六）承德新爱民制药有限公司：注册资本：880万元；注册地点：承德双桥区下二道河子；法定代表人：汤琪波；公司持股100%。
经营范围：凭取得的行业许可证在其核定范围和有效期内从事药品生产（具体经营范围以许可证核定为准）；企业自产产品出口和生产所需的机器设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家禁止经营进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，承德新爱民制药有限公司的资产总额660.71 万元，净资产 -1,301.18 万元。报告期内实现营业收入 503.50万元，净利润 -258.46 万元。
（七）海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：海南省海口市国家高新技术产业开发区药谷工业园二期药谷四路8号质检研发中心六楼（含办公）；法定代表人：李君玲；公司持股51%
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品进出口；特殊医学用途配方食品生产；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2022年12月31日，海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司的资产总额 554.14万元，净资产 281.19 万元。报告期内实现营业收入19.35 万元，净利润 -191.89 万元。
三、担保协议的主要内容
本次贷款融资担保的期限和金额依据公司及合并报表范围内子公司、孙公司与有关机构最终协商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次拟向银行等金融机构或其他机构申请综合授信及提供担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司全资子公司和孙公司，经营状况稳定，本次拟向银行申请综合授信及担保事项，是为满足公司及全资子公司和孙公司的日常经营及发展需要，可有效控制和防范担保风险，不存在损害公司利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事认为：公司及子公司和孙公司向银行等金融机构或其他机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保事项，是为了满足公司经营业务发展的资金需求，申请授信必要性充分、用途合法合规，担保风险在公司可控范围内，公司董事会在上述授信额度及提供相应担保事项的决策程序及表决结果合法、有效。同意关于公司及子公司和孙公司向银行申请2023年度综合授信额度及提供相应担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外担保均为对全资子公司的担保，担保余额为16,980万元，占公司最近一期经审计净资产的16.75%。公司不存在逾期担保。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-026
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于聘任副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任于汇女士（个人简历附后）为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
公司独立董事就公司副总经理的聘任事项发表的独立意见。独立董事认为：经审查于汇女士的个人履历、资格证书等相关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》规定不得担任副总经理职务的情形，未发现其存在相关法律法规及规范性文件规定的禁止任职情况，亦没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形或被上海证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不是失信被执行人。公司聘任于汇女士为副总经理的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度规定。我们一致同意聘任于汇女士为公司副总经理。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
附件：
于汇个人简历
于汇，女，1984年出生,硕士研究生,中国注册会计师,高级会计师,税务师,PMP。曾任哈药集团制药总厂财务管理部副部长,哈药集团股份有限公司财务转型项目负责人、数字化转型项目财务业务负责人、财务共享服务中心负责人，哈药集团人民同泰医药股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。现任本公司董事、财务总监。
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-027
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月12日 14 点 00分
召开地点：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月12日
至2023年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：与会还将听取公司《2022年度独立董事述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会2023年第一临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议以及公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，相关内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的公告。
2、特别决议议案：议案1-10、议案19
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10、议案15-19
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（二）登记时间：2023年5 月9 日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。
（三）登记地点：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号，电话：0898-68689766
（四）股东可使用邮件方式登记。如以邮件方式登记，请在邮件上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并按上述第（一）条规定的登记方式附上有效证件，邮件主题请注明“葫芦娃股东大会”字样。
六、其他事项
1.会议联系方式
通信地址：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号证券事务部办公室
邮编：570103
电话：0898-68689766
联系人：王海燕
电子邮件：hnhlwyyjtgf@163.com
2.会期半天，与会股东食宿和交通费。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2023年4月18日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
海南葫芦娃药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日以电子邮件方式发出第三届董事会第一次会议通知，会议于2023年4月17日在海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度报告及摘要》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度审计报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（七）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（八）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至2022年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司合并报表 2022年度实现归属上市公司股东的净利润85,681,971.00元，合并报表期末可供股东分配的利润为265,478,056.31元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润为308,608,782.05元。
根据《公司章程》第一百六十一条规定，公司现金分红的条件为：“如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。重大投资计划、重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（2）重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。”
公司2022年重大现金支出累计超过最近一期经审计净资产的10%，考虑到公司美安儿童药智能制造基地项目正在建设中，未来将持续投入较多的资金用于项目建设，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司战略发展以及日常生产经营需要等，主要投入到品牌建设、新产品的研发、销售、项目建设，为推动公司可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》相关法律法规规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年拟不进行利润分配的公告》
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司第三届董事会第一次会议独立董事发表的独立意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足3人。
此议案中关于董事薪酬事项需直接提交公司2022年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项中出席会议的无关联董事为4人，全部出席会议并表决，关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案事项表决通过。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（十二）审议通过了《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十三）审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司及子公司和孙公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十五）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
同意聘任于汇女士为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于聘任副总经理的公告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十六）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十七）审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于 2023年 5 月12 日召开2022年度股东大会。
本次股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
会议还听取了公司《2022年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》，全体董事对上述报告无异议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年独立董事述职报告》、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。独立董事将在2022年年度股东大会上述职。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-020
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于2022年拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
·本次利润分配方案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至2022年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表 2022年度实现归属上市公司股东的净利润85,681,971.00元，合并报表期末可供股东分配的利润为265,478,056.31元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润为308,608,782.05元。经第三届董事会第一次会议决议，公司拟定2022年度利润分配预案如下：
公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议。
二、公司本年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百六十一条规定，公司现金分红的条件为：“如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。重大投资计划、重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（2）重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。”
公司2022年重大现金支出累计超过最近一期经审计净资产的10%，考虑到公司美安儿童药智能制造基地项目正在建设中，未来将持续投入较多的资金用于项目建设，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
（二）公司未分配利润的用途及计划
公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司战略发展以及日常生产经营需要等，主要投入到品牌建设、新产品的研发、销售、项目建设，为推动公司可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》相关法律法规规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月 17 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意 2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：董事会从公司实际情况出发提出的利润分配方案，符合《公司章程》的有关规定，与公司为满足新建项目投入需要相适应。我们同意公司2022年不进行利润分配，也不再进行资本公积金转增股本，同意将该方案提交公司2022年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司2022年度日常生产经营需要以及未来可持续发展资金需求等因素，同时能够满足公司项目建设的需要，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形。
四、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司自身经营情况及融资规划等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
中信建投证券股份有限公司
关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
首次公开发行股票之保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构。截至2022年12月31日，葫芦娃首次公开发行股票持续督导期已届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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三、上市公司基本情况
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四、保荐工作概述
葫芦娃首次公开发行股票于2020年7月10日在上海证券交易所上市，持续督导期至2022年12月31日止，期间保荐机构及保荐代表人所做的主要保荐工作包括但不限于：
1、持续关注发行人的经营情况；
2、督导发行人规范运作，持续关注发行人内部控制制度建设和执行情况，督导发行人完善并有效执行关联交易、防止主要股东和其他关联方违规占用发行人资源等相关内部控制制度；
3、持续关注并督导发行人对外担保、关联交易、募集资金使用等事项，按照相关规定对涉及事项发表核查意见；
4、定期进行现场检查，经常性对发行人进行走访和核查；
5、对发行人的信息披露进行持续关注，督导发行人有效履行信息披露义务，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
6、督导发行人股东大会、董事会、监事会运作情况及相关信息披露事项；
7、持续关注并督导发行人履行相关承诺及约定，并对首次公开发行的限售股上市流通事项发表核查意见；
8、按照相关规定及时向上海证券交易所报送持续督导期间的相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在保荐机构履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构开展保荐工作提供了必要的条件和便利。
发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构、保荐代表人，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流，并及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，发行人聘请的其他证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐机构及保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的信息披露文件，保荐机构认为，发行人在持续督导期间能够按照相关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露资料保存完整，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用情况的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
公司不存在中国证监会和上海证券交易所要求报告的其他事项。
保荐代表人签名：
杨慧泽 田 斌
保荐机构董事长或授权代表签名：
李彦芝
中信建投证券股份有限公司
2023年4月17日
