广东嘉元科技股份有限公司

（上接223版）

截至2022年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行，不存在其他问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目资金使用情况详见“附件1《2019年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》；附件2《2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》；附件3《2021年公司向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

2021年公司向特定对象发行股票募集资金先期投入及置换情况

公司于2022年10月21日召开了第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度向特定对象发行股票募集资金124,936.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，以及使用募集资金35.74万元置换已用自筹资金预先支付的发行费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月21日出具了《广东嘉元科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字【2022】第ZC10368号）。具体情况如下：

（1）预先投入建设项目费用

单位：万元

■

本公司于2022年10月24日前已完成上述资金置换

（2）置换未付的发行费用明细

单位：万元

■

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2019年首次公开发行股票募集资金闲置募集资金使用情况

公司于2021年8月13日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构出具了明确的核查意见。

截至2022年12月31日，2019年首次公开发行股票募集资金期末可用余额为0.00元，后续不再使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

2、2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金闲置募集资金使用情况

公司于 2021 年 3 月 12 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 10 亿元（包含本数）的可转债闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构出具了明确的核查意见。

公司于 2022 年 3 月 4 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 6 亿元（包含本数）的可转债闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过后自 2022 年 3 月 12 日起12 个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构出具了明确的核查意见。

截至 2022 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金购买短期、保本型金融机构理财产品余额为 0.00 元。

3、2021年公司向特定对象发行股票募集资金闲置募集资金使用情况

公司于2022年10月21日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币22亿元（包含本数）的公司2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。

截至2022年12月31日，使用闲置募集资金购买短期、保本型金融机构理财产品情况如下：

（1）理财产品存放情况：

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在新增使用超募资金投入新项目（包括收购资产等）的情况，超募资金的使用详见公司于 2020 年 4 月 17 日披露的《嘉元科技关于使用超募资金投资建设年产 1.5 万吨高性能铜箔项目的公告》（公告编号：2020-017），该项目的实际使用情况详见附件 1《2019 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》，最终以实际建设情况为准。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内，公司 2019 年首次公开发行股票募集资金募投项目“高洁净度铜线加工中心建设项目”已完成结项，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，经公司于 2022 年召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，同意将高洁净度铜线加工中心建设项目的节余募集资金（含理财收益及利息收入扣除手续费后净额，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2022年12月31日，该项目实际节余募集资金1,579.71万元已划拨至公司自有资金账户作为永久补充流动资金使用。

公司于2022年12月21日召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销首次公开发行股票募集资金专项账户并将余额永久补充流动资金的议案》，鉴于公司IPO募投项目均已完成结项，因公司IPO募投项目已签订合同的质保金尾款支付时间较久，为方便账户管理、资金支付等工作，公司决定将截至2022年11月30日的IPO募集资金余额9,709,818.67元从募集资金专项账户转至公司自有资金账户并永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日计算的IPO募集资金余额为准），后续由公司自有资金继续支付项目已签订合同待支付的款项。上述IPO募集资金余额转出后，公司将及时注销IPO募集资金专项账户并授权相关管理人员负责办理专户注销手续，注销后，公司与保荐机构、开户银行的相关IPO募集资金监管协议随之终止。截至2022年12月31日，该项目实际节余募集资金974.41万元已划拨至公司自有资金账户作为永久补充流动资金使用。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在其他应披露而未披露事项。

四、变更募投项目的资金使用情况

除部分已结项募投项目节余资金用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产 1.5万吨高性能铜箔项目”或永久补充流动资金外，公司不存在变更募投项目资金用途情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所认为：嘉元科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了嘉元科技2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

1、立信会计师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

2、中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见

九、专项报告的批准报出

专项报告业经本公司董事会于2023年4月15日批准报出。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2023年4月18日

附表1：

“2019年首次公开发行股票募集资金”使用情况对照表

编制单位：广东嘉元科技股份有限公司 2022年度

单位：万元

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入募集资金总额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：现有生产线技术改造项目经济效益无法进行有效量化，故本项目无承诺效益。

注5：企业技术中心升级技术改造项目不直接产生利润，本项目建成后，效益主要体现为公司整体研发实力和创新能力的大幅提高，有利于开发新产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。故本项目无承诺效益。

注6：高洁净度铜线加工中心建设项目已于报告期内完成结项，详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《嘉元科技关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-032）。

注7：高洁净度铜线加工中心建设项目建成后主要生产公司自用的铜线，经济效益无法进行有效量化，故本项目无承诺效益。

注8：补充流动资金项目累计投入金额30,092.64万元，支付超过承诺投资总额的92.64万元资金来源为该专户理财产品与存款利息收入。

注9：超募资金用于投资建设年产1.5万吨高性能铜箔项目（白渡），截至期末已累计投入金额为57,925.90万元，支付超过承诺投资总额的3,909.73万元资金来源为该专户理财产品与存款利息收入。

附表2：

“2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金”使用情况对照表

编制单位：广东嘉元科技股份有限公司 2022年度 单位：万元

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入募集资金总额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目（白渡）”使用首次公开发行股票超募资金+可转债募集资金共同投资建设，本报告期内获得的效益是已投产生产线所获得的效益。

注5：“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目” 累计投入金额14,325.53万元，超过承诺投资总额的238.10万元资金来源为该专户理财产品与存款利息收入。注6：“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目” 属于研发项目，旨在提升公司生产工艺技术水平，不直接产生经济效益，不进行效益测算。

注7：“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目” 主要提升公司的整体研发实力和品牌影响力，增强公司未来的可持续发展能力和盈利能力，不直接产生经济效益。

注8：补充流动资金调整后的投资总额26,490.89万元（不含发行费用），实际投资金额26,727.77万元（不含发行费用），支付超过承诺投资总额的236.88万元资金来源为存款利息收入。

附表3：

“2021年向特定对象发行股票募集资金”使用情况对照表

编制单位：广东嘉元科技股份有限公司 2022年度 单位：万元

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入募集资金总额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2023-030

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月8日 14 点30 分

召开地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司办公楼一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月8日

至2023年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《公司2022年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第二次会议以及第五届监事会第二次会议审议通过，上述议案内容详见公司2023年4月18日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）现场登记时间：2023年4月28日（上午10:00-12:00，下午 14:00-17:00）

（二）现场登记地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司一楼会议室

（三）登记方式：

1、自然人股东凭本人身份证、证券账号卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖法人印章的营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、授权委托书（加盖公章）和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

5、接受信函或传真的方式登记，信函或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上上述所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2023年4月28日下午17时前以信函或传真方式送达至公司董事会办公室，并请来电确认登记状态。

6、注意事项股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

联系人：李海明、杜京宣

联系方式：0753-2825818

联系传真：0753-2825858

电子邮箱：688388@gdjykj.net

邮政编码：514759

地址：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村

（二）本次会议预计会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2023年4月18日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

广东嘉元科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2023-027

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例:每10股派发现金红利5.5元（含税）。

● 每股转增比例：每10股转增4股。

● 公司不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配预案尚需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为520,504,370.05元。

经公司第五届董事会第二次会议决议，公司2022年年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为304,455,734股，以此计算拟派发现金红利合计167,450,653.70元（含税）（实际分派现金红利金额以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准）。本年度公司现金分红占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例为32.17%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为304,455,734股，以此计算合计拟转增股本121,782,294股，转增后公司总股本增加至426,238,028股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。

3、公司不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月15日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并将该预案提请公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

本公司全体独立董事认为：

1、公司2022年度利润分配预案充分考虑了行业整体发展实际情况、公司现阶段经营发展需要、盈利水平和资金需求等因素，公司2023年将面临项目资本支出压力以及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求，同时综合考虑了股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；

2、本次预案中的现金分红比例等事项符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《广东嘉元科技股份有限公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等规定。

综上，我们认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规等规范性文件的规定和要求，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。我们一致同意该议案，并提请公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月15日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时也符合《公司章程》的规定，与《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的要求一致，不存在损害中小股东利益的情形，议案予以通过并同意提请公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生不利影响。

（二）本次利润分配预案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2023年4月18日