浙江司太立制药股份有限公司
(上接270版)
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6、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
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四、交易标的的评估、定价情况
定价由本次关联交易双方友好协商确定，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。
五、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）增资条件
1、增资方拟以2,800万元认缴目标公司新增的4.3077%股权，其中30.5218万元计入目标公司注册资本，其余部分计入资本公积；
2、本次增资先决条件为：1）目标公司召开董事会和股东会批准本次增资；2）目标公司其他股东放弃法律法规和《公司章程》所赋予的对本次增资的优先认购权并签署相关放弃优先认购权的承诺函。3）现股东应完成实缴资本至678.0195万元。
（二）不竞争条款
为保障目标公司的利益，现股东承诺在全球范围内不以任何方式直接或间接地：1、拥有、管理、控制、投资与目标公司正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”）；2、参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益和利益；3、以任何形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；4、向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协议；5、以任何其他方式直接或间接地帮助或协助任何其他方（包括关联方）拥有、管理、控制、投资竞争业务。
（三）股东权利
本次增资完成后，增资方有权相应享有如下权利：
1、优先购买权
在目标公司上市或被合格上市公司收购前，未经增资方书面同意，现股东不得以转让或其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。若现股东拟向任何人直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权，且对方已经给出具有法律约束力的要约，增资方有优先认购权，按转让方计划出售的同样条款和条件优先购买上述部分或全部权益。
2、共同出售权
如增资方未就转让方拟转让的目标公司股权形式优先认购权，则增资方有权根据约定按照受让方提出的相同的价格和条款条件，在符合本协议规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的目标公司股权。
3、优先清算权
如目标公司发生清算、解散或关闭等法定清算事由时，对于目标公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付费用后的剩余财产，则增资方有权优先于现股东及其他公司股东（如有）获得：1）其为届时所持有的注册资本所支付的全部相应投资款；2）投资款按照年化10%（单利）的资金收益，扣除增资方已经实际收到的累计分红。
4、反稀释
本次增资完成后，如目标公司以低于增资方原每单位认购价格进行增资扩股（不包括目标公司向员工持股平台增发新股的情况），亦即认缴新增注册资本的股东认缴公司新增注册资本价格低于本次增资增资方认购价格，则增资方获得的注册资本对应的公司权益将根据本协议相关条款进行调整，增资方有权根据反稀释调整后的原单位认购价格，调整其所持有注册资本对应的目标公司权益的比例，以使其所持目标公司相应权益比例达到其对应投资款按调整后的本次投资原单位认购价格所可以认购的比例。
5、回购权
如发生下列情况，增资方有权要求目标公司或现股东以回购、股权转让或其他符合法律法规规定且令增资方满意的方式回购增资方届时持有的目标公司股权：
1）目标公司在经营中出现重大风险或重大损失时；
2）任何一方存在严重违反本协议约定的情形，并且该等违约无法被纠正或在收到目标公司或增资方发出的违约通知后三十日内未得到令守约方合理满意的纠正的情形。
6、知情权
目标公司及现股东应当在约定时间内，向增资方提供相应财务报表，同时增资方有权依据法律法规的规定了解目标公司的经营状况和业务信息。
7、优先转让权
本次增资完成后，若目标公司拟进行下一轮融资，则增资方有权在目标公司进行下一轮融资同时优先转让其持有的目标公司股权。
（四）违约责任
一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方在十五个工作日内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内进行补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为进行补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。
（五）争议解决
任何因本协议引起或产生或与之相关的争议或纠纷，各方因首先通过友好协商来解决。如未能通过协商得以解决，任何一方就争议均应提交上海国际仲裁中心按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁过程中，各方应继续履行其本协议项下除仲裁所涉及义务和标的外的各自义务。
（六）协议的生效、修订或变更
本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议的修订或变更须经各方书面同意方可进行修订、变更或补充，任何修订、变更或补充均构成协议不可分割的一部分，与本协议享有同等法律效力。
六、对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响
上海研诺专注于创新复杂注射剂的研发与商业化，聚焦肿瘤、造影和麻醉领域，已有多个2.2类、1类创新复杂注射剂完成成药性评价，即将进入临床申报阶段，其核心技术团队有十年以上的高端制剂研发、临床、生产及销售经验，拥有脂质体药物研发平台、载药乳剂研发平台、缓控释微球研发平台及纳米粒药物技术平台，全面覆盖药物传输系统的市场需求。本次投资完成后，双方将在药物研发等多方面开展合作。上述合作有助于发挥双方的资源和专业优势，加快公司的产业布局，增强竞争力。
本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。截至本次关联交易，公司在过去12个月内与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年4月16日召开第四届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次增资构成的关联交易遵循了公平、公正的原则，履行了相应的决策程序，不存在损害公司及股东的利益，同意本次对上海研诺的投资。
（三）独立董事事前认可意见
独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的议案材料，并听取了有关人员的汇报。经充分沟通后，发表事前认可意见：
1、本次投资上海研诺有利于增强公司的研发实力，符合公司的长远发展需求，符合公司和股东的利益。
2、鉴于公司财务负责人郭军锋先生同时担任上海研诺董事，因此本次投资构成关联交易。本次关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司的整体战略布局，不会影响上市公司的独立性及相关权益。综上所述，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
（四）独立董事意见
经过认真审查，认为公司本次关联交易的表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。本次关联交易是在各方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，满足公司日常经营及未来业务发展需要，符合公司的整体战略布局。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效。综上，独立董事同意公司此次对外投资暨关联交易相关事宜。
八、备查文件
（一）第四届董事会第三十次会议决议
（二）第四届监事会第二十次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事独立意见
（五）增资协议(司太立、上海研诺)
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-010
浙江司太立制药股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2023年4月16日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。
（二）公司已于2023年4月6日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事胡健先生、沈伟艺先生、孙志方先生、杨红帆女士、沈文文先生、谢欣女士以通讯方式参加。
（四）本次会议由董事长胡健先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《独立董事述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2022年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2022年度述职报告。
（五）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,584.57万元，其中母公司净利润72,841,136.47元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金7,284,113.65元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为483,952,879.87元。
公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本342,914,439股计算合计拟派发现金红利68,582,887.8元（含税）。
关于公司2022年度利润分配预案的信息详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对2018年度收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）股权形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2022年度公司计提商誉减值准备114,747,819.98元。
关于公司2022年度商誉减值测试与评估报告的信息详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过了《公司2022年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2022年度内部控制评价报告内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》
表决结果：同意0票，回避7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经董事会审议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。公司续聘2023年审计机构的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司在不影响公司主营业务及保证自有资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司使用闲置自有资金进行现金管理的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过了《关于预计2023年度对外担保的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2023年度，公司控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过35亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为19亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为16亿元。
公司预计2023年对外担保的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司申请银行综合授信的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司及合并范围内的子（孙）公司向有关银行和金融机构申请综合授信、贷款等应由公司董事会出面解决的与有关银行和金融机构等的相关事项，公司董事会提请股东大会授权,均委托公司经营层代表（公司董事长、总经理）及其授权人，代表公司全权处理,有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司关于开展外汇套期保值业务的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经董事会审议，同意授权公司董事长在公司最近一期经审计的净资产总额10%的额度内，行使对外投资、收购等审批权限，并签署有关法律文件，其中单笔投资额度不超过人民币3,000万元。该授权有效期限自本次董事会审议通过起1年内有效。
（十八）审议通过了《关于公司2023年预计对外捐赠的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经董事会审议，同意公司及其下属子公司预计2023年度拟实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠资金不超过人民币500万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于为董监高投保责任险的议案》
表决结果：同意0票，回避7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》
表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。
经董事会审议，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票399,938股；其中首次授予限制性股票306,488股，回购价格为28.96元/股；预留授予限制性股票93,450股，回购价格为16.44元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为342,514,501股，不会导致公司控股股东发生变化。关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会提议，公司拟选举胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及徐钢先生为公司第五届董事会非独立董事，相关人员的简历见附件。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
附：
胡锦生先生简历
胡锦生先生：男,1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、台州漆胡涂董事长兼总经理。2004至2018年4月，任公司董事长兼总经理；2018年5月至2022年12月任公司董事长；2023年至今任公司董事、董事会战略委员会委员。
胡健先生简历
胡健先生：男,1979年出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，本科学历。2011年至2018年4月，任公司副董事长兼副总经理；2018年5月至2022年12月任公司总经理、代理董事会秘书、上海司太立法人代表兼执行董事、上海键合董事长、篮球俱乐部法人代表、司太立投资法人代表。2023年至今任公司董事长、法定代表人。
沈伟艺先生简历
沈伟艺先生：男,1980年出生，中国国籍，博士学历。2009年9月毕业于厦门大学化学专业，先后获工程师、高级工程师职称。2009年9月加入公司，历任公司药化部项目经理、副部长、部长，研究院副院长、院长等职务。2021年11月任公司副董事长，2023年1月至今任公司副董事长兼总经理。
徐钢先生简历
徐钢先生，男，1978年11月出生，浙江绍兴人，博士学历。现为同济大学法学院副院长、副教授、硕士生导师，兼任上海市人工智能社会治理协同创新中心秘书长。2002年毕业于浙江大学法学院，获法学学士学位，随后继续在该院攻读法学理论硕士和宪法与行政法博士学位，2007年获法学博士学位。主要研究方向为宪法与行政法、法理学、数字法学。
（二十二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会提议，公司拟选举胡吉明先生、章晓科先生、毛美英女士为公司第五届董事会独立董事，相关人员的简历见附件。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
附：
胡吉明先生简历
胡吉明先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士学历，教授高级职称。2000至2002年任浙江大学博士后；2002至2003年任香港科技大学博士后；2003年至今，任浙江大学化学专业教师。
章晓科先生简历
章晓科先生，男，1978年出生，中国国籍，拥有中国台湾地区居留权，研究生学历，持法律职业资格证。2003至2009年，于美国普衡律师事务所、德国泰乐信律师事务所、英国品诚梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009至2019年，于阳光时代（北京）律师事务所、北京君合律师事务所、北京金诚同达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019年至今，任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。
毛美英女士简历
毛美英女士，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称。2003至2013年，任台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长；2014年至今，任台州市沿海高速公路建设管理中心会计。
（二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司及相关子公司的经营计划，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经董事会审议，同意公司投资关联公司上海研诺2,800万元，其中30.5218万元认缴新增注册资本，其余部分计入资本公积，取得本轮增资后上海研诺4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司合计持有上海研诺10.4440%的股份。
本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
关联交易的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（二十五）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司董事会认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司董事会同意对原方案中“非公开发行A股股票”修订为“向特定对象发行A股股票”等事项进行调整。修改后的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票方案有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、依据国家法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集资金用途等；
2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件；
3、聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
4、根据证券交易所、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复证券交易所、证券监管部门的审核问询意见等；
5、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
8、若证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，董事会可对本次具体发行方案进行相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十八）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十九）审议通过了《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三十一）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三十二）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三十三）审议通过了《关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三十四）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司董事会审议，公司拟于2023年5月9日在浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室召开公司2022年年度股东大会。关于召开2022年年度股东大会的通知内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：603520证券简称：司太立 公告编号：2023-020
浙江司太立制药股份有限公司
控股股东集中竞价减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东持股的基本情况：截至本公告披露日，控股股东胡锦生先生持有浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）股份70,383,600股，占公司当前总股本的20.53%；胡锦生先生及其一致行动人合计持股132,123,600股，占公司当前总股本的38.53%。上述股份来源为公司首次公开发行股票并上市前已有的股份及通过公司2018年、2019年、2020年、2021年权益分派资本公积转增股本取得的股份，均为无条件限售流通股。
● 集中竞价减持计划的主要内容：胡锦生先生因个人资金需求，拟通过集中竞价方式减持公司股票不超过3,429,144股，占公司当前总股本的1%，拟减持股份总数不超过其所持股份总数的25%，竞价交易将按照实施时的市场价格确定。本次减持以竞价交易方式进行，自公告日起十五个交易日后至2023年11月12日止，任意连续90天内减持股份总数不超过本公司股份总数的1%。若减持期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数及减持价格将相应进行调整。
一、集中竞价减持主体的基本情况
■
上述减持主体存在一致行动人：
■
二、集中竞价减持计划的主要内容
■
(一)相关股东是否有其他安排□是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否
“自司太立股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行股票前本人/本公司持有的司太立股份，也不由司太立回购该部分股份。”
“在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的50%。”
“如果在锁定期期满后两年内，本人拟减持股票，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月（如果因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价将作相应调整）。”
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是□否
(三)本所要求的其他事项
无
三、集中竞价减持计划相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。在减持期间内，胡锦生先生将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否实施本次股份减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否
(三)其他风险提示
胡锦生先生在减持计划实施期间，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-030
浙江司太立制药股份有限公司
关于本次向特定对象发行不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的
公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，本次发行股票的相关议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第三十次会议审议通过，公司承诺如下：
就本次发行股票，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未就本次发行向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-028
浙江司太立制药股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，同意对本次向特定对象发行股票方案进行修订，相关公告具体详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者注意查阅。
预案修订稿的披露不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-027
浙江司太立制药股份有限公司
关于修订向特定对象发行A股
股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日召开公司第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，董事会对原方案中“非公开发行A股股票”修订为“向特定对象发行A股股票”等事项进行了调整，具体修订事项如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
修订前：
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
修订后：
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
修订前；
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
修订后：
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
修订前；
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
具体发行价格股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
修订后：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
修订前；
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币205,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过102,874,331股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
修订后：
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币205,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过102,874,331股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
修订前；
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
修订后：
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
（六）限售期安排
修订前；
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
修订后：
本次发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
修订前；
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
修订后：
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
修订前；
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
修订后：
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
修订前；
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
修订后：
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对本次发行有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
（十）募集资金总额及用途
修订前；
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币205,000.00万元（含205,000.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
修订后：
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币205,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-022
浙江司太立制药股份有限公司
关于董事会及监事会换届选举的
提示性公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会及第四届监事会任期于近日届满。公司于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》及《关于公司监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案》。
公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司股东提名，并由董事会提名委员会审核以及董事会审议，确定胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及徐钢先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，确定毛美英女士（会计专业人士）、章晓科先生及胡吉明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名。经公司股东提名及监事会审议，确定李灵巧先生及张鸿飞先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
独立董事候选人毛美英女士、章晓科先生已取得独立董事资格证书，胡吉明先生承诺提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。前述独立董事候选人任职资格及独立性尚需经上海证券交易所审核。为保证公司董事会及监事会相关工作的连续性和稳定性，在换届选举工作完成之前，公司第四届董事会、监事会、董事会各专门委员会及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应义务和职责。上述人员简历详见附件。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司监事会
二〇二三年四月十八日
附件：
一、董事候选人简历
1、胡锦生先生简历
胡锦生先生：男,1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、台州漆胡涂董事长兼总经理。2004至2018年4月，任公司董事长兼总经理；2018年5月至2022年12月任公司董事长；2023年至今任公司董事、董事会战略委员会委员。
2、胡健先生简历
胡健先生：男,1979年出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，本科学历。2011年至2018年4月，任公司副董事长兼副总经理；2018年5月至2022年12月任公司总经理、代理董事会秘书、上海司太立法人代表兼执行董事、上海键合董事长、篮球俱乐部法人代表、司太立投资法人代表。2023年至今任公司董事长、法定代表人。
3、沈伟艺先生简历
沈伟艺先生：男,1980年出生，中国国籍，博士学历。2009年9月毕业于厦门大学化学专业，先后获工程师、高级工程师职称。2009年9月加入公司，历任公司药化部项目经理、副部长、部长，研究院副院长、院长等职务。2021年11月任公司副董事长，2023年1月至今任公司副董事长兼总经理。
4、徐钢先生简历
徐钢先生，男，1978年11月出生，中国国籍，2007年获法学博士学位。毕业后至今在同济大学法学院工作。现为同济大学法学院副院长、副教授、硕士生导师，兼任上海市人工智能社会治理协同创新中心秘书长。主要研究方向为宪法与行政法、法理学、数字法学。至今出版专著1部；在CSSCI杂志上发表学术论文十余篇；主持教育部、上海市哲学社会科学等课题十余项。
5、胡吉明先生简历
胡吉明先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士学历，教授高级职称。2000至2002年任浙江大学博士后；2002至2003年任香港科技大学博士后；2003年至今，任浙江大学化学专业教师。
6、章晓科先生简历
章晓科先生，男，1978年出生，中国国籍，拥有中国台湾地区居留权，研究生学历，持法律职业资格证。2003至2009年，于美国普衡律师事务所、德国泰乐信律师事务所、英国品诚梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009至2019年，于阳光时代（北京）律师事务所、北京君合律师事务所、北京金诚同达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019年至今，任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。
7、毛美英女士简历
毛美英女士，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称。2003至2013年，任台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长；2014年至今，任台州市沿海高速公路建设管理中心会计。
二、监事候选人简历
1、李灵巧先生简历
李灵巧先生，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历，工程师职称。2008至2023年担任浙江司太立制药股份有限公司公司药化部副部长、研究院办公室主任、新产品线经理、碘帕醇线经理、人力资源部部长、人资行政副总监等职，现任浙江司太立制药股份有限公司研究院副院长。
2、张鸿飞先生简历
张鸿飞先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年至今在浙江司太立制药股份有限公司任职，先后担任制造部车间班组长、车间主管、车间副主任、车间主任、产线经理、公司采购中心招标办主任、子公司采购中心部长。
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-017
浙江司太立制药股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江司太立制药股份有限公司于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。为规避外汇市场波动给公司业绩带来的不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务进行合理的风险管理。在总额不超过5,000万美元（或其它等值外币）的范围内，公司及子公司根据授权开展外汇套期保值业务，上述额度可循环使用，具体情况如下：
一、外汇套期保值业务概述
1、币种及业务品种：公司及子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。
2、资金规模及资金来源：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务总额不超过5,000万美元（或其他等值外币）,资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。
3、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
二、业务授权及期限
授权公司及各子公司的法定代表人分别审核并签署相应公司日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，授权财务部门在额度范围内进行具体实施。授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
（一）市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
（二）履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
（三）内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
1. 公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易。
2. 公司将按照《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
3. 为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
4. 为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
5. 为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
6. 公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
六、独立董事意见
公司基于日常业务需要开展外汇套期保值业务有利于控制汇率风险，降低因汇率波动对公司业绩造成的不利影响。公司在符合《公司章程》、《公司外汇套期保值业务管理制度》及相关法律法规的前提下开展外汇套期保值业务符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的未来发展。同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司于2023年4月16日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，认为：公司及子公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。
该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-016
浙江司太立制药股份有限公司
关于预计2023年度对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）合并报表范围内子（孙）公司。
●结合2022年度担保实施情况，2023年公司及下属子（孙）公司预计对外担保敞口余额不超过35亿元，其中为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为19亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为16亿元。
●截至本公告披露日，本公司未发生对外担保逾期现象。
●本次担保是否有反担保：无。
●本事项尚需提交股东大会审议。
●公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子（孙）公司的融资担保需求，结合2022年度担保实施情况，公司2023年控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过35亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为19亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为16亿元。
(下转272版)
