江苏传智播客教育科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
进行委托理财的公告

（下转278版）

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-035

江苏传智播客教育科技股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月17日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。在确保不影响公司正常经营、不影响资金安全及风险可控的前提下，同意公司使用不超过人民币15亿元闲置自有资金进行委托理财。实施期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述额度内，资金可以滚动使用。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。详细情况如下：

一、使用自有资金进行委托理财的基本情况

为提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，公司拟使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的金融理财产品。

（一）投资额度

投资额度不超过人民币15亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（二）投资期限

自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（三）投资品种

为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好的中低风险、短期（不超过一年）的金融理财产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》中的证券投资、衍生品交易等高风险投资产品。

（四）实施方式

在额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件。

（五）信息披露

公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

（六）关联关系

公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司购买的金融理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

2、公司内审部负责对公司购买金融理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有金融理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内金融理财及相关的损益情况。

三、对公司的影响

在确保不影响公司正常经营的情况下，以部分闲置自有资金进行金融理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

四、审批程序及独立董事意见

（一）董事会审议

2023年4月17日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。在确保不影响公司正常经营、不影响资金安全及风险可控的前提下，同意公司使用不超过人民币15亿元闲置自有资金进行委托理财。

本事项尚需提交2022年年度股东大会表决通过后方可实施。

（二）监事会审议

2023年4月17日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。在确保不影响公司正常经营、不影响资金安全及风险可控的前提下，同意公司使用不超过人民币15亿元闲置自有资金进行委托理财。

（三）独立董事的独立意见

独立董事认为：公司使用不超过人民币15亿元闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的中低风险金融理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。

独立董事同意公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。公司利用自有闲置资金购买中低风险的理财产品，审批程序合法合规、内控程序健全，能有效防范风险，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的日常经营，有利于提高公司资金的使用效率。

综上所述，中信建投证券对公司使用自有闲置资金进行委托理财事项无异议。

六、备查文件

1、《第三届董事会第七次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4、《中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。

特此公告。

江苏传智播客教育科技股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-034

江苏传智播客教育科技股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月17日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。基于公司及控股子公司正常经营需要，公司预计2023年度将与关联方深圳市宝安区传智播客培训中心（以下简称“宝安传智培训中心”）、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校（以下简称“顺义传智培训学校”）发生接受关联方劳务服务、向关联方转租房屋等日常关联交易，预计总金额不超过人民币1,340,000.00元。详细情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，基于公司及控股子公司正常经营需要，公司预计2023年度将与关联方宝安传智培训中心、顺义传智培训学校发生接受关联方劳务服务、向关联方转租房屋等日常关联交易，预计总金额不超过人民币1,340,000.00元。2022年度同类交易实际发生总金额为人民币845,316.73元。

2、2023年4月17日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。第三届董事会第七次会议以同意4票，反对0票，弃权0票的表决情况通过了上述议案，关联董事黎活明先生及陈琼女士回避了对本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联方介绍和关联关系

1、深圳市宝安区传智播客培训中心

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2、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校

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三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

定价政策和定价依据：遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格、由供需双方协商确定，并根据市场价格变化情况对关联交易价格作相应调整。

付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。

2.关联交易协议签署情况

（1）深圳市宝安区传智播客培训中心

2023年1月1日，本公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2023年1月1日至2023年12月31日），委托深圳市宝安区传智播客培训中心为本公司培训活动提供教学辅助管理服务。

2022年3月1日，本公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《房屋转租合同》，合同有效期为1年（2022年3月1日至2023年2月28日），本公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司承租房屋转租给深圳市宝安区传智播客培训中心用于办公用途。

（2）北京市顺义区传智播客职业技能培训学校

2023年1月1日，本公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2023年1月1日至2023年12月31日），委托北京市顺义区传智播客职业技能培训学校为本公司培训活动提供教学辅助管理服务。

2023年1月1日，本公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《房屋转租合同》，合同有效期为1年（2023年1月1日至2023年12月31日），本公司承租房屋转租给北京市顺义区传智播客职业技能培训学校用于办公用途。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：

（1）本公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心关联交易属于正常的交易行为,交易价格与本公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。

（2）本公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校关联交易属于正常的交易行为,交易价格与本公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。

2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施：

鉴于公司及控股子公司与上述关联方良好的合作背景，按照市价或公允的价格与上述关联方发生合理必要的日常关联交易，有利于公司运行。

上述关联交易金额占公司营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司的独立董事对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

公司2023年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。

我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。

独立董事发表独立意见如下：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

因此，我们同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

2、监事会意见

2023年4月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了认真审查，认为公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

3、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

（1）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（2）上述关联交易已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事回避表决，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。

（3）保荐机构对公司2023年度日常关联交易的预计情况无异议。

（4）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

六、备查文件

1、《第三届董事会第七次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

5、《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

特此公告。

江苏传智播客教育科技股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-033

江苏传智播客教育科技股份有限公司

关于公司购买董监高责任险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月17日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，同意为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

一、保险方案

1、投保人：江苏传智播客教育科技股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币1,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

4、保费：不超过人民币9万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

5、保险期限：1年

为提高决策效率，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及未来董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

二、独立董事意见

公司购买董监高责任险，有利于完善公司风险管理体系，降低公司及董事、监事、高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。本事项的审议程序合法，未损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。

因此，独立董事同意《关于购买董监高责任险的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、《第三届董事会第七次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

江苏传智播客教育科技股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-032

江苏传智播客教育科技股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月17日,江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2023年年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘用期一年。现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

3、业务规模

德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司中无其他与公司同行业客户。

4、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

5、诚信记录

近三年，本所及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。本所曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响本所继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师吴杉女士自2003年加入德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008年成为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。吴杉女士近3年共签署或复核了上市公司审计报告共5份。吴杉女士自2021年开始为本公司提供审计服务。

项目质量控制复核人单莉莉女士自2001年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1999年成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。单莉莉女士近3年签署或复核多家上市公司审计报告。单莉莉女士自2021年开始为本公司提供审计服务。

拟签字注册会计师孙剑男女士自2015年加入德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2018年成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。孙剑男女士自2018年开始为本公司提供审计服务。

2、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2022年财务报告审计费用为人民币150万元，内部控制审计费用为人民币30万元。本期审计费用系按照德勤华永合伙人、经理及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算确定。

2023年度审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审查评估，认为该所具备良好的执业操守和业务素质，具有为公司提供服务所需的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，较好地完成了公司2022年度财务报告审计工作和内部控制审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

同意向董事会提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

事前认可意见：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)拥有较为丰富的上市公司执业经验，作为公司外部审计机构，在审计过程中坚持独立审计准则.在公司以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为公司提供审计服务的经验与能力，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务,能够满足公司2023年度公司审计的需要。

我们同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。

独立意见：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2022年度审计机构期间，遵守职业道德规范、勤勉尽职，为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了公司委托的审计工作；董事会审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

我们同意继续聘请德勤华永为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

2023年4月17日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责公司2023年度审计工作及内部控制审计工作。

（三）监事会对议案审议和表决情况

2023年4月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责公司2023年度审计工作及内部控制审计工作。

（五）生效日期

本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、《第三届董事会第七次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》；

3、 《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

5、董事会审计委员会关于拟续聘会计师事务所的意见；

6、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

特此公告。

江苏传智播客教育科技股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-031

江苏传智播客教育科技股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月17日,江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

1、2022年度利润分配预案具体内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润180,786,260.78元，其中母公司净利润为134,725,637.42元，加母公司年初未分配利润为435,373,095.55元，扣除本年度提取法定盈余公积13,472,563.74元以及2021年度分配利润7,699,892.10元，母公司2022年末可供股东分配利润为548,926,277.13元。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额50,000,413元视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。

基于公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订2022年度利润分配预案如下：

2022年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

2、利润分配预案的合法性、合规性

公司提出的2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等文件有关利润分配政策的规定，预案合法、合规、合理。

3、利润分配预案与公司成长的匹配性

本次利润分配预案是基于公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展前提下提出的，兼顾了股东的当期利益和长远利益，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，与公司经营业绩成长性相匹配。

二、审批程序及相关审核意见

1、董事会意见

2023年4月17日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

2、独立董事独立意见

公司2022年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的2022年度利润分配预案。

3、监事会意见

2023年4月17日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

四、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、《第三届董事会第七次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

江苏传智播客教育科技股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-037

江苏传智播客教育科技股份有限公司

关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月17日,江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的议案》。为进一步提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

一、《公司章程》修改内容