天融信科技集团股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-019
天融信科技集团股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2023年4月14日，天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）与江苏先安科技有限公司（以下简称“先安科技”或“目标公司”）、上海嘉宪企业管理有限公司（以下简称“上海嘉宪”）、上海芈旅企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芈旅”）、庄昱垚先生（系先安科技、上海嘉宪、上海芈旅的实际控制人）在北京签署《投资协议》（以下简称“投资协议”、“本协议”），天融信网络拟以自有资金1,000万元人民币认购先安科技新增注册资本204.82万元人民币。本次投资完成后，天融信网络持有先安科技17%的股权，先安科技成为天融信网络的参股公司。
2、根据《公司章程》《重大交易管理制度》等相关制度，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、上海嘉宪企业管理有限公司
住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
成立时间：2020年10月15日
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：庄昱垚
实际控制人：庄昱垚
注册资本：100万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业形象策划，文化艺术交流与策划，会务服务，展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海嘉宪出资金额、出资方式及股权比例：
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经核查“中国执行信息公开网”，上海嘉宪未被列为失信被执行人。
2、上海芈旅企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
成立时间：2020年11月12日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海嘉宪企业管理有限公司
实际控制人：庄昱垚
注册资本：450万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业形象策划，文化艺术交流与策划，会务服务，展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海芈旅普通合伙人及有限合伙人信息：
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经核查“中国执行信息公开网”，上海芈旅未被列为失信被执行人。
3、庄昱垚先生，中国境内自然人，为目标公司的实际控制人，经核查“中国执行信息公开网”，庄昱垚先生未被列为失信被执行人。
4、江苏先安科技有限公司，控股股东为上海嘉宪，实际控制人为庄昱垚先生，该交易对手方介绍详见“三、投资标的的基本情况”。
以上交易对手方与公司均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏先安科技有限公司
注册地址：南京市雨花台区软件大道170号3楼
成立日期：2004年9月22日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：庄昱垚
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；信息与通信工程、电子科学与技术、计算机科学与技术、控制科学与工程、仪器科学与技术领域内产品及系统的开发、研制、集成、销售及运营咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、增资方式
天融信网络拟以自有资金1,000万元人民币认购目标公司新增注册资本204.82万元人民币，其中204.82万元人民币作为目标公司的新增注册资本（实收资本），其余795.18万元人民币作为出资溢价计入目标公司的资本公积金。
3、增资前后的股权结构
本次增资前后，目标公司的股权结构如下：
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4、经营情况及主要财务指标
目标公司目前经营情况正常，最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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5、经核查“中国执行信息公开网”，目标公司未被列为失信被执行人。
6、目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、投资协议的主要内容
1、投资金额
经各方协商确定，天融信网络对目标公司的投资总额共计1,000万元人民币，全部以现金方式投入，其中204.82万元人民币作为目标公司的新增注册资本（实收资本），其余795.18万元人民币作为出资溢价计入目标公司的资本公积金。
2、支付方式
鉴于目标公司重要产品“密码管理系统”正在研发阶段，各方同意，天融信网络按照以下进度缴纳本次投资款：
（1） 第一次缴纳：本协议生效后的15个工作日内，天融信网络将500万元人民币投资款以现金方式汇入目标公司银行账户，其中204.82万元人民币计入目标公司的新增注册资本（实收资本）；
（2） 第二次缴纳：交割日起15个工作日内，天融信网络将300万元人民币投资款以现金方式汇入目标公司银行账户；
（3） 第三次缴纳：自目标公司研发的密码管理系统通过内部系统测试且经天融信网络书面认可之日起15个工作日内，天融信网络将160万元人民币投资款以现金方式汇入目标公司银行账户；
（4） 第四次缴纳：自目标公司研发的密码管理系统第一个实验局成功部署且经天融信网络书面认可之日起15个工作日内，天融信网络将40万元人民币投资款以现金方式汇入目标公司银行账户。
3、治理结构
截至投资协议签署日，目标公司由实际控制人庄昱垚先生担任执行董事，未设立董事会，天融信网络有权随时要求目标公司设立董事会。如目标公司设立董事会，天融信网络有权委派一席董事，但天融信网络在目标公司持股比例低于5%时则丧失委派董事权。
4、天融信网络在目标公司享有的投资方权利
天融信网络在目标公司享有投资协议约定的优先购买权、优先认购权、共同出售权、进一步增资权、优先并购权、股权处置限制、防止摊薄权、股东会有效决议、强制回购要求、股权调整权、子公司股权维持、优先清算权、特别补偿、知情权、聘请年度审计机构的事先认可等多项投资方权利。
5、目标公司现有股东及实际控制人负有的相关义务
（1）业绩承诺及补偿
目标公司现有股东及实际控制人承诺，目标公司2025年度经审计的归属于目标公司的扣除非经营性损益后的净利润不亏损或目标公司2025年度经审计营业收入不低于3,000万元人民币，否则天融信网络有权要求目标公司现有股东及实际控制人根据投资协议约定回购天融信网络所持目标公司股权，或天融信网络有权以目标公司最近一期经审计净资产为整体估值依据作价，向目标公司现有股东购买合计不超过10%（含10%）的股权。
（2）目标公司核心人员的服务期限约定
目标公司实际控制人自投资协议签署之日起连续为目标公司服务至少五年，否则天融信网络有权要求目标公司现有股东及实际控制人根据投资协议约定履行股权回购义务，并要求其对目标公司进行补偿。
（3）不竞争义务
在天融信网络持有目标公司股权期间，未经天融信网络的书面许可，除持有目标公司股权外，目标公司现有股东及实际控制人不能直接或间接从事任何与目标公司或其控股子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与目标公司或其控股子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于目标公司利益的行为。
（4）排他义务
除非天融信网络书面同意，目标公司及其现有股东和实际控制人负有投资协议约定的资本层面合作排他义务及业务合作排他义务。
6、违约责任
（1）投资协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金以及全面和足额的赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。在相关违约行为构成实质性违约而导致投资协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止投资协议并按照投资协议约定主张赔偿责任。
7、生效条件和生效时间
投资协议自协议各方签署之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
密码是国家重要战略资源，关系到数据要素市场运行的安全性，对于保障国家政治安全、经济安全、国防安全和信息安全具有重要意义。随着《中华人民共和国密码法》的实施以及《商用密码管理条例（修订草案）》的颁布，密码领域将迎来重大发展机遇。
先安科技是以密码技术为核心的商用密码软硬件产品研发型企业，主营业务是研发、生产、销售身份认证、传输加密、隐私保护等各类基于国产化硬件平台的商用密码产品，为网络安全、信息安全、数据安全及衍生领域提供数据保护和身份可靠鉴别。同时先安科技正积极在向高性能、虚拟化的密码产品和技术领域拓展，在云安全和云密码应用方面具有较强的竞争力。
通过此次投资先安科技，双方将形成深度战略合作，符合公司整体战略目标并完善公司在网络安全、大数据及云服务领域的布局。先安科技的技术积累有助于公司完善在商用密码市场布局，强化数据安全能力，提升安全云服务能力。公司将把自身多年积累的网络安全、大数据与云服务技术、安全服务/安全云服务保障体系与先安科技的传输加密、商用密码、隐私计算技术深度结合，在终端、边界、云端以及物联网、车联网等密码应用领域提供领先的一体化解决方案，进一步加深并拓宽公司市场空间。
2、存在的风险
此次对外投资完成后，先安科技在经营过程中可能面临市场和技术等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
六、备查文件
1、《投资协议》。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
