梦网云科技集团股份有限公司

（上接281版）

公司依据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。2022年度长期资产减值准备11,792.24万元。

（2）商誉减值准备

公司结合各子公司过往三年实际经营及未来经营预测情况，2022年对深圳市梦网科技发展有限公司计提商誉减值61,101.13万元，对深圳市梦网视讯有限公司计提商誉减值1,208.13万元。依据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，2022年度对商誉计提减值准备62,309.26万元。

四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

董事会审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合公司现状。计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映截止2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

五、监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、第八届董事会第十一次会议决议；

2、第八届监事会第八次会议决议；

3、监事会关于2022年度计提资产减值准备的审核意见；

4、董事会审计委员会关于2022年度计提资产减值准备的说明。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-019

梦网云科技集团股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次会议于2023年4月17日召开，会议决议于2023年5月15日（星期一）召开公司2022年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：2022年度股东大会

2．会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年5月15日（星期一）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月15日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月15日9:15－15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6．本次股东大会的股权登记日为2023年5月9日。

7.出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

二、会议审议事项

■

上述1、3、4、5、6、7、9、10议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东大会审议；第2、3、4、5、6、8、9项议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-013）、《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-014）。

本次会议上，公司独立董事将作2022年度述职报告。

议案7、8、9关联股东需回避表决，由非关联股东进行审议表决。议案9、10为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

三、现场会议登记事项

1．登记时间：2023年5月12日8:30-11:30，13:30-17:00

2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。

3．登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托 书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时， 除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2023年5月12日17:00 前送达本公司证券部，不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、投票注意事项

1. 同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票 权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达 不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

六、其他事项

1．会务联系方式：

通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

邮政编码：518057

联系人：赵迪

联系电话：0755-86010035

联系传真：0755-86015772

电子邮箱：zqb@montnets.com

2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1．第八届董事会第十一次会议决议；

2. 第八届监事会第八次会议决议；

3．深交所要求的其他文件。

特此通知。

附：

1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书（格式）。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2023年4月18日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362123

2.投票简称：梦网投票。

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2023年5月15日，9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日9:15－15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

梦网云科技集团股份有限公司：

兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网云科技集团股份有限公司2022年度股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：

■

注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。

本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

委托人姓名或单位名称(签字或公章)：

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：

委托人证券账户 ：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-020

梦网云科技集团股份有限公司关于

为子公司提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

截止本公告日，公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）累计担保金额为人民币185,055万元，占公司最近一期经审计净资产的54.03%；公司及控股子公司累计对外担保金额为193,055万元，占公司最近一期经审计的净资产的 56.37%。

本次担保额度预计事项如获股东大会审议通过，公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）担保审批额度为不超过人民币250,000万元（含截至本公告日累计担保金额）。

一、担保情况概述

为提高公司融资决策效率，根据经营发展和资金需求情况，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资及控股子公司（以及子公司之间）提供总额度不超过人民币250,000万元的担保，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过10,000万元。

本次担保额度有效期为股东大会审议通过本事项之日起一年内。有效期限内，上述额度可滚动循环使用，可在控股子公司（含新设立并表子公司）之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。本次担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等；担保方式包括直接担保或提供反担保。

本次担保事项如获股东大会审议通过，公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）累计担保审批额度为不超过250,000万元，即在担保额度有效期内的任一时点公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）实际提供的担保余额不超过人民币250,000万元。在此额度范围内，公司及控股子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

公司于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、担保额度预计情况

■

在满足以下条件时，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象之间调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

三、被担保人基本情况

本次预计的担保额度中可能涉及到的被担保主体的基本情况如下：

1. 深圳市梦网科技发展有限公司

名称：深圳市梦网科技发展有限公司

成立日期：2001年9月3日

注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。

法定代表人：余文胜

注册资本：20,000万人民币

经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网络文化经营。

与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

■

2. 深圳市物联天下技术有限公司

名称：深圳市物联天下技术有限公司

成立日期：2010年6月17日

注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼428室。

法定代表人：黄昭轮

注册资本：1000万人民币

经营范围：一般经营项目是：通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技术开发及销售；通讯设备的安装；通信工程的技术咨询和技术维护；国内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

■

3. 深圳市梦网云创科技有限公司

名称：深圳市梦网云创科技有限公司

成立日期：2020年7月10日

注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利大厦401。

法定代表人：余文胜

注册资本：10,000万人民币

经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。

与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

■

4. 深圳市梦网视讯有限公司

名称：深圳市梦网视讯有限公司

成立日期：2012年8月17日

注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中四道30号龙泰利科技大厦325室。

法定代表人：马国强

注册资本：2222.2222万人民币

经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开、技术转让；计算机产品的技术开发及销售；计算机软件系统集成；信息系统的技术咨询；电子产品、通讯设备的技术开发及销售；经营进出口业务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）。

与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

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5. 深圳市尚鼎企业形象策划有限公司

名称：深圳市尚鼎企业形象策划有限公司

成立日期：2010年4月6日

注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利科技大厦（海关大厦）625。

法定代表人：康勇斌

注册资本：100万人民币

经营范围：一般经营项目是：企业形象策划；包装设计、展览展示设计；礼仪服务；信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

■

6. 湖南省梦网科技发展有限公司

名称：湖南省梦网科技发展有限公司

成立日期：2016年7月6日

注册地址：长沙市望城经济技术开发区同心路1号。

法定代表人：陈新

注册资本：7000万人民币

经营范围：电子产品研发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

■

7. 深圳市富讯数字科技有限公司

名称：深圳市富讯数字科技有限公司

成立日期：2018年8月31日

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园高新中四道30号龙泰利科技大厦三楼321。

法定代表人：黄昭轮

注册资本：1000万人民币

经营范围：一般经营项目是：电子产品研发；计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务与技术转让；从事广告业务。（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）。

与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

■

8. 深圳市国信科技有限公司

名称：深圳市国信科技有限公司

成立日期：2016年12月14日

注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利大厦501。

法定代表人：陈凌震

注册资本：2000万人民币

经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务与技术转让；通讯系统及数据中心解决方案设计、互联网、大数据平台的技术开发；嵌入式软件、商业智能应用软件的技术开发；IT系统集成；通讯行业应用软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;数据处理技术的研发、设计、技术咨询；计算机软件产品的设计、技术开发及销售；企业咨询服务、从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。化妆品零售；家用电器销售；办公用品销售；日用品销售；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51%股权。

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

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9. 深圳市锦囊互动技术有限公司

名称：深圳市锦囊互动技术有限公司

成立日期：2019年8月8日

注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利科技大厦（海关大厦）315。

法定代表人：王涛

注册资本：1000万人民币

经营范围：一般经营项目是：从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；电子产品的研发；计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务与技术转让。第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非公路休闲车及零配件销售；太阳能热发电产品销售；半导体照明器件销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类医疗器械销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；食品互联网销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

■

10. 深圳市梦网云臻科技有限公司

名称：深圳市梦网云臻科技有限公司

成立日期：2016年10月17日

注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利科技大厦（海关大厦）309。

法定代表人：杭国强

注册资本：1000万人民币

经营范围：一般经营项目是：计算机数据库管理，计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机编程；计算机软件设计；从事信息技术、计算机硬软件、电子产品、生物技术、化工产品（不含化学危险品）、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经营。

与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51%股权。

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

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11. 梦网国际（香港）有限公司

名称：梦网国际（香港）有限公司

成立日期：2014年5月27日

注册地址：香港新界区白石角香港科学园三期16W栋517-518室。

法定代表人（董事）： 余文胜

注册资本：港币 6,474.9511万元

经营范围：CORP 一般经营项目是：BODY CORPORATE。

与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

■

经查询，前述被担保人不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

本次为公司对子公司（以及子公司之间）担保额度预计事项，实际融资及担保发生时，担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等内容将由公司与授信银行等金融机构在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次担保额度预计是充分考虑公司整体业务发展资金需要，以提高公司融资决策效率，为加强公司担保行为的计划性和合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次被担保的对象均为公司合并报表范围内子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内。对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司将按规定要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保或者提供反担保。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司为子公司融资业务提供担保，有利于进一步提高公司融资决策效率；被担保的对象为公司合并报表范围内子公司，财务风险可控，有效确保公司担保行为的计划性和合理性。本次提供担保额度事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司为子公司提供担保额度事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度预计事项通过后，公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）担保审批额度为不超过人民币250,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过10,000万元。

截止本公告日，公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）累计担保金额为人民币185,055万元，占公司最近一期经审计净资产的54.03%；公司及控股子公司累计对外担保金额为193,055万元，占公司最近一期经审计的净资产的 56.37%。其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保金额0元。公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

1.公司第八届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-021

梦网云科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票涉及24名激励对象，回购注销的限制性股票数量为5,940,000股，占公司回购注销前总股本的0.7405%，回购价格为9.02元/股；

2、上述注销完成后，公司总股本将由802,196,280股减少为796,256,280股。公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币5,357.88万元，资金来源为公司自有资金。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）原激励对象黄晓琳、胡继渊因离职不再符合公司2019年激励计划激励条件，同时第三、四期解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

一、 公司2019年限制性股票激励计划概述

1、2019年10月11日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。2019年10月25日，公司第七届董事会第十一次会议提请召开公司2019年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关事宜，同日北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2019年10月15日，公司通过内部网站发布了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年11月16日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2019年11月18日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2019年12月31日，公司分别召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2020年2月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2020年2月10日。本次激励计划共向25名激励对象授予1,165万股限制性股票，授予价格为9.02元/股。

6、2021年1月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

7、2021年6月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件未达到，根据《管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2021年9月4日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年限制性股票激励计划中因离职、第一期解锁条件未达到及第二期解锁条件未达到而确认的共计571万股限制性股票回购注销事宜已于2021年9月1日办理完成。

二、回购注销原因、数量及价格

1、激励对象不再符合公司激励条件

原激励对象黄晓琳、胡继渊因离职已不符合激励条件，公司将按照《草案》相关条款规定，回购注销其已获授但尚未解锁的137,500股限制性股票。

2、业绩条件未达标

根据《草案》，2019年限制性股票激励计划第三、四期解锁条件分别为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%、2022年营业收入增长率不低于170%。深圳梦网2021年营业收入较2018年增长率为75%、2022年营业收入较2018年增长率为119.09%，未达到公司2019年限制性股票激励计划第三、四期解锁条件。公司拟将仍符合激励条件的共计22名激励对象已获授限制性股票总额的55%，共计5,802,500股限制性股票进行回购注销。

综上，公司拟将上述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销，占2019年限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数5,940,000股的100%，占公司总股本的0.7405%。

此次回购限制性股票的价格：2019年限制性股票激励计划自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票的数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为9.02元/股。

此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币5,357.88万元，资金来源为公司自有资金。

三、 本次回购注销后股本结构变动表

本次回购注销2019年激励计划部分限制性股票后，公司总股本将由802,196,280股减少为796,256,280股，股本结构变动如下：

■

注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。

四、本次回购注销对公司的影响

1、 本次回购注销后，公司总股本将由802,196,280股减少为796,256,280股。

2、本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、后续安排

本次回购注销相关股份后，本激励计划将到期失效。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

六、独立董事意见

我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为9.02元/股。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

七、 监事会意见

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-014）。

八、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划之回购注销方案及具体情况符合法律、行政法规、《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司已就本次激励计划及本次回购注销事宜履行了现阶段必要的审议程序，尚待公司股东大会进行审议。

九、备查文件

1、第八届董事会第十一次会议决议；

2、第八届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票的法律意见书》（国枫律证字[2019] AN257-6号）；

5、深交所要求的其它文件。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-022

梦网云科技集团股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次注销的2019年股票期权激励计划首次授予股票期权涉及262名激励对象，注销数量为9,648,120份；预留授予股票期权涉及6名激励对象，注销数量为1,575,000份，合计注销数量为11,223,120份，占公司注销前总股本的1.3990%。

本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权涉及307名激励对象，注销数量为4,814,188份；预留授予股票期权涉及9名激励对象，注销数量为757,300份，合计注销数量为5,571,488份，占公司注销前总股本的0.6945%。

本次注销的2022年股票期权激励计划相关股票期权涉及33名激励对象，注销数量为3,000,150份，占公司注销前总股本的0.3740%。

本次注销的2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权涉及161名激励对象，注销数量为4,361,820份；预留授予股票期权涉及21名激励对象，注销数量为464,100份，合计注销数量为4,825,920份，占公司注销前总股本的0.6016%。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2022年第二期股票期权激励计划部分激励对象因离职已不符合激励条件，同时对应2022年度行权条件部分不达标等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划草案等相关规定，同意公司将前述原因确认的股票期权注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

一、公司激励计划概述

（一）2019年股票期权激励计划概述

1、2019年8月5日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2019年8月7日，公司通过内部网站发布了《2019年股票期权激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年8月7日至2019年9月10日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年9月12日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《草案》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2019年9月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2019年9月30日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2019年11月12日，公司分别召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，公司对本次期权激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本次期权激励计划拟授予的股票期权总数由4,200万份调整为4,175.54万份，其中拟首次授予的激励对象由403名调整为300名，股票期权数量由3,450万份调整为3,425.54万份；预留授予激励对象人数10人及预留授予股票期权750万份无变化。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

6、2019年11月23日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年11月21日完成了2019年股票期权激励计划首次/预留授予登记工作，共向300名激励对象首次授予3,425.54万份股票期权，行权价格为15.96元/股；向10名激励对象授予预留股票期权750万份，行权价格为16.87元/股。

7、2020年10月30日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象陈惠明、韦坚、耿嘉妮等8人因离职已不符合激励条件，同时，根据公司2019年度个人绩效考评结果，2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年激励计划”）中有33名激励对象当年绩效考核结果为C，不具有当年度行权资格，根据《管理办法》、公司《草案》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计544.36万份股票期权注销。结合股权激励计划行权条件中个人业绩考核要求及各激励对象2019年度个人业绩考评结果，公司2019年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计263名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为291.9960万份，行权价格为15.96元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计2名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为18万份，行权价格为16.87元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2020年11月17日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年激励计划中因离职及个人业绩考核结果未达标而确认的共计544.36万份股票期权注销事宜已于2020年11月16日办理完成。

9、2021年6月27日，公司分别召开了第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象王思慧、向飞等9人、预留授予原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年激励计划首次授予及预留授予未达到第二期行权条件，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，同意公司对首次授予共计292名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计858.35万份进行注销，对预留授予共计10名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计234.25万份进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2021年7月24日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年激励计划中因离职，及首次授予、预留授予未达到第二期行权条件而确认的共计1092.6万份股票期权注销事宜已于2021年7月21日办理完成。

11、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等21人、预留授予原激励对象邓倩倩等3人因离职已不符合激励条件，另3名激励对象在第一个行权期届满时未完全行权，同时公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予未达到第三期行权条件，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计11,109,050份股票期权注销；公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

12、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年激励计划中因离职，及首次授予、预留授予未达到第三期行权条件而确认的共计11,109,050份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

（二）2021年股票期权激励计划概述

1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313名激励对象首次授予3,248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。

7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

（三）2022年股票期权激励计划概述

1、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2022年2月15日至2022年3月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月9日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022年3月17日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2022年5月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年5月9日完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，共向33名激励对象授予1,278万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

（四）2022年第二期股票期权激励计划概述

1、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2022年4月30日至2022年5月11日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022年5月18日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2022年7月1日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年7月12日完成了2022年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，共向161名激励对象授予1,887.9万份股票期权，行权价格为11元/股。

7、2022年12月21日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2023年2月21日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2023年2月20日完成了2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作，共向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为11.32元/股。

二、注销原因、数量

（一）2019年股票期权激励计划

1、公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象谢小龙等15人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2019年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计333,990份。

2、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第四期行权条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于170%。深圳梦网2022年营业收入较2018年增长率为119.09%，未达到公司2019年股票期权激励计划首次及预留授予的第四期行权条件。公司将首次授予中仍符合激励条件的247名激励对象已获授股票期权总额的各30%共计9,314,130份股票期权进行注销；拟将预留授予仍符合激励条件的6名激励对象已获授股票期权总额的30%共计1,575,000份股票期权进行注销。

上述原因确认的2019年股票期权激励计划首次授予共计9,648,120份股票期权需注销，涉及人数262人；确认的预留授予共计1,575,000份股票期权注销，涉及人数6人。合计注销11,223,120份股票期权，占2019年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数11,223,120份的100%，占公司总股本的1.3990%。

（二）2021年股票期权激励计划

1、公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等21人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计516,950份；首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计37,625份。

2、根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期的行权条件中公司业绩考核要求为：

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公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

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其中，首次授予第二个行权期对应行权安排为首次授予总数的30%，预留授予第一个行权期对应行权安排为预留授予总数的50%。

2022年公司营业收入较2020年增长51.97%，对应公司2021年股票期权激励计划规定的首次授予的第二个行权期/预留授予第一个行权期公司层面行权比例（M）为60%。

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

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激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

根据《草案》，公司将首次授予中仍符合激励条件的283名激励对象已获授股票期权共计4,259,613份股票期权进行注销；拟将预留授予仍符合激励条件的9名激励对象已获授股票期权共计757,300份股票期权进行注销。

上述原因确认的2021年股票期权激励计划首次授予共计4,814,188份股票期权需注销，涉及人数307人；确认的预留授予共计757,300份股票期权注销，涉及人数9人。合计注销5,571,488份股票期权，占2021年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数26,290,112份的21.19%，占公司总股本的0.6945%。

（三）2022年股票期权激励计划

根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，第一个行权期行权条件中公司业绩考核要求为：

■

公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

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授予的第一个行权期对应行权安排为授予总数的50%。

2022年公司营业收入较2020年增长51.97%，对应公司2022年股票期权激励计划规定的第一个行权期公司层面行权比例（M）为60%。

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

■

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

根据《草案》，公司将2022年股票期权激励计划仍符合激励条件的激励对象已获授股票期权共计3,000,150份股票期权进行注销，涉及人数33人，占2022年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数12,780,000份的23.48%，占公司总股本的0.3740%。

（四）2022年第二期股票期权激励计划

1、公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等4人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计78,000份。

2、根据公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》，首次授予/预留授予第一个行权期的行权条件中公司业绩考核要求为：

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公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

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首次授予/预留授予第一个行权期对应行权安排为其授予总数的50%。

2022年公司营业收入较2020年增长51.97%，对应公司2022年第二期股票期权激励计划规定的首次授予/预留授予第一个行权期公司层面行权比例（M）为60%。（下转283版）