陕西能源投资股份有限公司
关于签署募集资金专户存储多方监管协议的公告
证券代码：001286 证券简称：陕西能源 公告编号：2023-003
陕西能源投资股份有限公司
关于签署募集资金专户存储多方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西能源”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]587号文同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票75,000.00万股，发行价格为每股人民币9.60元，共计募集资金720,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币683,455.86万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验，并于2023年4月4日出具了大华验字〔2023〕000172号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储多方监管协议》的签订及专户开立、存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，协议各方经友好协商，公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储多方监管协议，具体如下：
2023年4月14日，公司与中信证券、西部证券、交通银行股份有限公司陕西省分行签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称《监管协议一》）；2023年4月14日，公司与中信证券、西部证券、中信银行股份有限公司西安分行签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称《监管协议二》）；2023年4月14日，公司、公司子公司陕西清水川能源股份有限公司（“清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）”实施主体）与中信证券、西部证券、兴业银行股份有限公司西安分行签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称《监管协议三》）；2023年4月14日，公司、公司子公司陕西能源煤炭运销有限责任公司（“补充流动资金项目”实施主体）与中信证券、西部证券、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称《监管协议四》）。相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储情况如下：
■
注：上表合计金额6,849,160,000.00元，为募集资金扣除承销保荐费后的实际到账金额。
三、募集资金多方监管协议的主要内容
（一）协议主体及存放募集资金基本情况
1、《监管协议一》
甲方：陕西能源投资股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：交通银行股份有限公司陕西省分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方一”）
西部证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方二”，“丙方一”与“丙方二”合称为“丙方”）
甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行为交通银行股份有限公司西安西五路支行，账号为611301032013002292736，截止2023年4月14日，专户余额为4,200,000,000.00元。该专户仅用于甲方清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为4,200,000,000.00万元。
2、《监管协议二》
甲方：陕西能源投资股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司西安分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方一”）
西部证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方二”，“丙方一”与“丙方二”合称为“丙方”）
甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行为中信银行西安分行营业部，账号为8111701013520230313，截止2023年4月14日，专户余额为2,649,160,000.00元。该专户仅用于甲方清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为2,649,160,000.00万元。
3、《监管协议三》
甲方：陕西能源投资股份有限公司（以下简称“甲方一”）
陕西清水川能源股份有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司西安分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方一”）
西部证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方二”，“丙方一”与“丙方二”合称为“丙方”）
甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行为兴业银行股份有限公司西安吉祥路支行，账号为456870100100377661，截止2023年4月14日，专户余额为0.00元。该专户仅用于甲方清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为0.00万元。
4、《监管协议四》
甲方：陕西能源投资股份有限公司（以下简称“甲方一”）
陕西能源煤炭运销有限责任公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方一”）
西部证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方二”，“丙方一”与“丙方二”合称为“丙方”）
甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行为上海浦东发展银行股份有限公司西安唐延路支行，账号为72120078801300002427，截止2023年4月14日，专户余额为0.00元。该专户仅用于甲方清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为0.00万元。
（二）协议其他主要内容
1、公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、中信证券、西部证券作为公司的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券、西部证券应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中信证券、西部证券的调查与查询。中信证券、西部证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
3、公司授权中信证券指定的保荐代表人黄超、李泽由，西部证券保荐代表人滕晶、张亮可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料，开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人合法身份证 明；中信证券、西部证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、开户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送中信证券、西部证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整，并就公司的支付申请(或支付凭证)、募集资金用途进行形式审核。
5、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，公司及开户银行应当在付款后2个工作日内及时以电子邮件方式通知中信证券、西部证券，同时提供专户的支出清单。
6、中信证券、西部证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券、西部证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按要求协议要求向公司、开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、开户银行连续三次未及时向中信证券、西部证券出具对账单或向中信证券、西部证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券、西部证券调查专户情形的，公司有权或者中信证券、西部证券有权要求公司单方面解除本协议并注销募集资金专户。
8、本协议各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券、西部证券督导期结束后失效。
9、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
10、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。当协商或调解不成时，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、备查文件
1、公司、开户银行、中信证券、西部证券签署的四份募集资金多方监管协议；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字〔2023〕000172号《验资报告》。
特此公告。
陕西能源投资股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：001286 证券简称：陕西能源 公告编号：2023-004
陕西能源投资股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2023年4月15日上午9时在公司十六楼会议室以通讯方式召开。由公司董事长赵军先生主持，会议通知已于2023年4月12日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《陕西能源投资股份有限公司公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议逐项审议通过了以下决议：
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
为了保证募投项目的正常进度需要，在首次公开发行股票募集资金到位前，
公司以自筹资金预先投入募投项目建设。公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金252,460.19万元及已支付发行费用的自筹资金（不含增值税）758.89万元，合计置换资金为253,219.08万元。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》进行了审核，并出具大华核字[2023]008592号《募集资金置换专项鉴证报告》，该报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议的独立意见》。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》
公司董事会同意公司以增资和借款的形式向陕西清水川能源股份有限公司提供募集资金，其中增资金额9.98亿元（已于募集资金到位前完成增资），借款总额不超过32.02亿元，借款期限为借款之日起3年，借款利率参考首次借款时市场利率确定。
公司董事会同意公司以无息借款的形式向陕西能源煤炭运销有限责任公司提供总额不超过18亿元的募集资金，借款期限为借款之日起不超过12个月，借款为无息借款。
公司独立董事已对《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议的独立意见》。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
陕西能源投资股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：001286 证券简称：陕西能源 公告编号：2023-005
陕西能源投资股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年4月15日上午11时在公司十六楼会议室以通讯方式召开。由公司监事会主席王亮先生主持。本次会议应到监事5人，实际出席会议的监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《陕西能源投资股份有限公司公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议逐项审议通过了以下决议：
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间间距募集资金到账时间未超过6个月，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金252,460.19万元及已支付发行费用的自筹资金758.89万元，合计置换资金为253,219.08万元。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》
为实施公司首次公开发行股票并上市募投项目，公司监事会同意公司以增资和借款的形式向子公司陕西清水川能源股份有限公司提供募集资金，其中增资金额9.98亿元（已于募集资金到位前完成增资），借款总额不超过32.02亿元，借款期限为借款之日起3年，借款利率参考首次借款时市场利率确定。
公司监事会同意公司以无息借款的形式向陕西能源煤炭运销有限责任公司提供总额不超过18亿元的募集资金，借款期限为借款之日起不超过12个月，借款为无息借款。
公司本次以对子公司增资及提供借款以实施募投项目事项无需提交公司股东大会审议批准。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第二届监事会第五次会议决议
特此公告。
陕西能源投资股份有限公司
监事会
2023年4月18日
证券代码：001286 证券简称：陕西能源 公告编号：2023-006
陕西能源投资股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月15日召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金252,460.19万元及已支付发行费用的自筹资金（不含增值税）758.89万元，合计置换资金为253,219.08万元。现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]587号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）75,000.00万股，发行价格9.60元/股，共募集资金720,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币36,544.14万元，实际募集资金净额为人民币683,455.86万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2023年4月4日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000172号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并与保荐机构、募集资金存放相关商业银行、募集资金投资项目实施主体签订了《募集资金监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司已公开披露的《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》相关内容，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
■
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金或银行贷款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次股票发行实际募集资金超过上述项目拟使用募集资金规模，超过部分将用于与公司主营业务相关的运营资金。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过经营收益及现金流、银行贷款，以及发行债券等方式自筹资金予以解决。
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募投项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据项目实际进度，以自筹资金预先投入了募投项目部分款项。截至2023年4月4日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额合计252,460.19万元，公司现拟使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金252,460.19万元，预先投入的资金及拟置换情况如下：
金额单位：人民币万元
■
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金需支付各项发行费用合计36,544.14万元（不含增值税），截至2023年4月4日止，公司已使用自筹资金预先支付发行费用758.89万元（不含增值税），公司现拟使用募集资金置换预先支付的发行费用的自筹资金758.89万元（不含增值税），预先支付的资金及拟置换情况如下：
金额单位：人民币万元
■
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。
四、履行的决策程序
公司于2023年4月15日召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金252,460.19万元及已支付发行费用的自筹资金758.89万元，合计置换资金为253,219.08万元。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）监事会意见
2023年4月15日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间间距募集资金到账时间未超过6个月，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金252,460.19万元及已支付发行费用的自筹资金758.89万元，合计置换资金为253,219.08万元。
（三）保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司经核查后认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐人对上述事项无异议。
（四）会计师事务所意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月15日出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（大华核字[2023]008592号），认为：陕西能源编制的专项说明符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年4月4日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第八次会议决议；
2.公司第二届监事会第五次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金置换专项鉴证报告》（大华核字[2023]008592号）；
5.保荐机构中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司出具的《关于陕西能源投资股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
陕西能源投资股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：001286 证券简称：陕西能源 公告编号：2023-007
陕西能源投资股份有限公司
关于使用募集资金对子公司增资及
提供借款以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月15日召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以增资和借款的形式向陕西清水川能源股份有限公司（以下简称“清水川能源”）合计提供募集资金不超过42.00亿元，其中增资金额9.98亿元（已于募集资金到位前完成增资），借款总额不超过32.02亿元，借款期限为借款之日起3年，借款利率参考首次借款时市场利率确定；同意公司以无息借款的形式向陕西能源煤炭运销有限责任公司（以下简称“陕能运销”）提供总额不超过18亿元的募集资金，借款期限为借款之日起不超过12个月，借款为无息借款。
现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]587号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）75,000.00万股，发行价格9.60元/股，共募集资金人民币720,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币36,544.14万元，实际募集资金净额为人民币683,455.86万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2023年4月4日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000172号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储多方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司已公开披露的《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》相关内容，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
■
三、使用募集资金通过子公司实施募投项目的情况
（一）通过增资和提供借款形式使用募集资金
1.清水川能源电厂三期项目
募投项目“清水川能源电厂三期项目”由公司子公司清水川能源投资建设，项目投资总额75.64亿元，其中项目使用募集资金42亿元。
为保障募投项目的顺利实施，经公司2022年第二次临时股东大会决议（陕能股份股决字[2022]2号）通过，在募集资金到账前公司已按出资比例对清水川能源进行了增资，增资金额9.98亿元，增资款专项用于清水川电厂三期项目。
为持续推进清水川电厂三期后续建设，按照公司募集资金投资计划,拟向清水川能源提供总额不超过32.02亿元的借款，专项用于清水川能源电厂三期项目。根据项目建设进度，逐步拨付资金。借款期限为实际收到借款资金之日起3年，借款利率参考首次借款时市场利率确定。公司将根据募投项目进度需要，在授权额度内随时提供借款，清水川能源可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。
2.清水川能源基本情况
■
3.清水川能源主要财务数据
■
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）通过提供借款形式使用募集资金
1.补充流动资金项目
公司所属电厂燃煤由陕能运销负责集中采购，为便于募集资金补充流动资金的实施，公司拟向陕能运销提供总额不超过18亿元的借款，专项用于燃煤等原材料采购，根据采购资金需要，逐步拨付资金。借款为无息借款，借款期限为实际收到借款资金之日起12个月。公司将根据陕能运销燃煤采购需要，在授权额度内随时提供借款，陕能运销可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。
2.陕能运销基本情况
■
3.陕能运销主要财务数据
■
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、募集资金实施目的及对公司的影响
本次以增资和借款的形式向清水川能源提供42亿元资金和以借款的形式向陕能运销提供18亿元资金用于实施募投项目，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金用途和实施计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的正常开展。
五、本次对子公司增资及提供借款后的募集资金管理
本次使用募集资金对子公司增资及提供借款的资金将存放于募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与清水川能源、陕能运销、中信证券、西部证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》要求使用募集资金。
六、履行的决策程序
公司于2023年4月15日召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司向清水川能源进行增资并提供借款用于实施募投项目，向陕能运销提供无息借款用于实施募投项目。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
公司通过向子公司现金增资以及提供借款以实施募投项目的方式，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利实施，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目。
（二）监事会意见
2023年4月15日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》并发表意见如下：为实施公司首次公开发行股票并上市募投项目，公司监事会同意公司以增资和借款的形式向清水川能源提供募集资金，其中增资金额9.98亿元（已于募集资金到位前完成增资），借款总额不超过32.02亿元，借款期限为借款之日起3年，借款利率参考首次借款时市场利率确定。
公司监事会同意公司以无息借款的形式向陕能运销提供总额不超过18亿元的募集资金，借款期限为借款之日起不超过12个月，借款为无息借款。
（三）保荐机构意见
保荐机构中信证券、西部证券经核查后认为：
公司本次使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐人对上述事项无异议。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第八次会议决议；
2.公司第二届监事会第五次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4.保荐机构中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司出具的《关于陕西能源投资股份有限公司使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
陕西能源投资股份有限公司
董事会
2023年4月18日
陕西能源投资股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第八次会议的
独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件以及《陕西能源投资股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2023年4月15日召开的公司第二届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
二、《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》
公司通过向子公司现金增资以及提供借款以实施募投项目的方式，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利实施，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目。
独立董事： 牟国栋 刘 黎 房 喜
2023年4月18日
中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司
关于陕西能源投资股份有限公司使用募集资金
对子公司增资及提供借款以实施募投项目的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对陕西能源使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕587号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）75,000.00万股，发行价格9.60元/股，共募集资金人民币720,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币36,544.14万元，实际募集资金净额为人民币683,455.86万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2023年4月4日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000172号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据公司已公开披露的《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
■
三、使用募集资金通过子公司实施募投项目的情况
（一）通过增资和提供借款形式使用募集资金
1、清水川能源电厂三期项目
募投项目“清水川能源电厂三期项目”由公司子公司陕西清水川能源股份有限公司（简称“清水川能源”）投资建设，项目投资总额75.64亿元，其中项目使用募集资金42亿元。
为保障募投项目的顺利实施，经公司2022年第二次临时股东大会决议（陕能股份股决字[2022]2号）通过，在募集资金到账前公司已按出资比例对清水川能源进行了增资，增资金额9.98亿元，增资款专项用于清水川电厂三期项目。
为持续推进清水川电厂三期后续建设，按照公司募集资金投资计划，拟向清水川能源提供总额不超过32.02亿元的借款，专项用于清水川能源电厂三期项目。根据项目建设进度，逐步拨付资金。借款期限为实际收到借款资金之日起3年，借款利率参考首次借款时市场利率确定。公司将根据募投项目进度需要，在授权额度内随时提供借款，清水川能源可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。
2、清水川能源基本情况
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3、清水川能源主要财务数据
■
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）通过提供借款形式使用募集资金
1、补充流动资金项目
公司所属电厂燃煤由陕西能源煤炭运销有限责任公司（简称“陕能运销”）负责集中采购，为便于募集资金补充流动资金的实施，公司拟向陕能运销提供总额不超过18亿元的借款，专项用于燃煤等原材料采购，根据采购资金需要，逐步拨付资金。借款为无息借款，借款期限为实际收到借款资金之日起12个月。公司将根据陕能运销燃煤采购需要，在授权额度内随时提供借款，陕能运销可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。
2、陕能运销基本情况
■
3、陕能运销主要财务数据
■
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、募集资金实施目的及对公司的影响
本次以增资和借款的形式向清水川能源提供42亿元资金和以借款的形式向陕能运销提供18亿元资金，用于实施募投项目，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金用途和实施计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的正常开展。
五、本次对子公司增资及提供借款后的募集资金管理
本次使用募集资金对子公司增资及提供借款的资金将存放于募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与清水川能源、陕能运销、中信证券、西部证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及公司《募集资金管理制度》要求使用募集资金。
六、公司内部履行的审批程序
公司于2023年4月15日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以增资和借款的形式向清水川能源合计提供募集资金不超过42.00亿元，其中增资金额9.98亿元（已于募集资金到位前完成增资），借款总额不超过32.02亿元，借款期限为借款之日起3年，借款利率参考首次借款时市场利率确定；同意公司以无息借款的形式向陕能运销提供总额不超过18亿元的募集资金，借款期限为借款之日起不超过12个月，借款为无息借款。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
七、保荐人核查意见
公司本次使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐人对上述事项无异议。
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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西部证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司
关于陕西能源投资股份有限公司使用募集资金
对子公司增资及提供借款以实施募投项目的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对陕西能源使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕587号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）75,000.00万股，发行价格9.60元/股，共募集资金人民币720,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币36,544.14万元，实际募集资金净额为人民币683,455.86万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2023年4月4日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000172号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据公司已公开披露的《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
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三、使用募集资金通过子公司实施募投项目的情况
（一）通过增资和提供借款形式使用募集资金
1、清水川能源电厂三期项目
募投项目“清水川能源电厂三期项目”由公司子公司陕西清水川能源股份有限公司（简称“清水川能源”）投资建设，项目投资总额75.64亿元，其中项目使用募集资金42亿元。
为保障募投项目的顺利实施，经公司2022年第二次临时股东大会决议（陕能股份股决字[2022]2号）通过，在募集资金到账前公司已按出资比例对清水川能源进行了增资，增资金额9.98亿元，增资款专项用于清水川电厂三期项目。
为持续推进清水川电厂三期后续建设，按照公司募集资金投资计划，拟向清水川能源提供总额不超过32.02亿元的借款，专项用于清水川能源电厂三期项目。根据项目建设进度，逐步拨付资金。借款期限为实际收到借款资金之日起3年，借款利率参考首次借款时市场利率确定。公司将根据募投项目进度需要，在授权额度内随时提供借款，清水川能源可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。
2、清水川能源基本情况
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3、清水川能源主要财务数据
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注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）通过提供借款形式使用募集资金
1、补充流动资金项目
公司所属电厂燃煤由陕西能源煤炭运销有限责任公司（简称“陕能运销”）负责集中采购，为便于募集资金补充流动资金的实施，公司拟向陕能运销提供总额不超过18亿元的借款，专项用于燃煤等原材料采购，根据采购资金需要，逐步拨付资金。借款为无息借款，借款期限为实际收到借款资金之日起12个月。公司将根据陕能运销燃煤采购需要，在授权额度内随时提供借款，陕能运销可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。
2、陕能运销基本情况
■
3、陕能运销主要财务数据
■
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、募集资金实施目的及对公司的影响
本次以增资和借款的形式向清水川能源提供42亿元资金和以借款的形式向陕能运销提供18亿元资金，用于实施募投项目，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金用途和实施计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的正常开展。
五、本次对子公司增资及提供借款后的募集资金管理
本次使用募集资金对子公司增资及提供借款的资金将存放于募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与清水川能源、陕能运销、中信证券、西部证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及公司《募集资金管理制度》要求使用募集资金。
六、公司内部履行的审批程序
公司于2023年4月15日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以增资和借款的形式向清水川能源合计提供募集资金不超过42.00亿元，其中增资金额9.98亿元（已于募集资金到位前完成增资），借款总额不超过32.02亿元，借款期限为借款之日起3年，借款利率参考首次借款时市场利率确定；同意公司以无息借款的形式向陕能运销提供总额不超过18亿元的募集资金，借款期限为借款之日起不超过12个月，借款为无息借款。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
七、保荐人核查意见
公司本次使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐人对上述事项无异议。
■
中信证券股份有限公司
2023年4月16日
■
西部证券股份有限公司
2023年4月16日
