长城证券股份有限公司

（上接295版）

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注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。

证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2023-020

长城证券股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]686号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票931,021,605股，每股发行价格人民币8.18元，募集资金总额人民币7,615,756,728.90元，扣减本次非公开发行人民币普通股（A股）联席主承销商中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司及中泰证券股份有限公司承销费用人民币59,433,962.25元后，实际收到募集资金人民币7,556,322,766.65元。公司本次非公开发行A股募集资金总额扣减发行费用总额人民币62,557,547.10元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币7,553,199,181.80元。其中，计入股本人民币931,021,605.00元。截至2022年8月1日，上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（德师报（验）字（22）第00329号）。

截至2022年12月31日，募集资金净额人民币7,553,199,181.80元已全部用于资本中介、证券投资业务及偿还债务。募集资金存放募集资金专项账户期间所产生的利息已全部转入公司自有资金账户并办理完毕募集资金专项账户的注销手续。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。

根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户，并于2022年8月与募集资金专户开户银行招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行、平安银行股份有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司募集资金专项账户资金存放情况如下：

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注：募集资金专项账户存储金额大于实际募集资金净额，原因系募集资金专项账户存储金额包含当时尚未划转的发行费用。

截至2022年12月31日，上述募集资金专户均已注销。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

公司严格按照《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中的募集资金用途使用资金。截至2022年12月31日，募集资金净额人民币7,553,199,181.80元已全部使用完毕，其中资本中介业务投入人民币4,253,199,181.80元，证券投资业务投入人民币2,500,000,000.00元，偿还债务人民币800,000,000.00元。

募集资金使用情况表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

因募集资金投资项目中所使用的资金均包含公司自有资金与募集资金，故无法单独核算截至2022年12月31日的募集资金实现效益情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照相关法律法规、公司《募集资金管理制度》的规定及《募集资金三方监管协议》的约定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

附表：2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

长城证券股份有限公司董事会

2023年4月18日

附表：

2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2023-021

长城证券股份有限公司

关于公司2023年度预计日常关联交易的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对2022年1月1日至2022年12月31日期间实际发生的关联交易进行了确认，对2023年1月1日至2023年12月31日期间的日常关联交易进行了合理预计，并于2023年4月15日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事相应进行了回避，也未代理其他董事行使表决权，详情如下：

1.预计与中国华能集团有限公司及其控制的公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

2.预计与长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3.预计与景顺长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事张巍先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

4.预计与深圳新江南投资有限公司及其控制的公司，深圳新江南投资有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

5.预计与深圳能源集团股份有限公司及其控制的公司，深圳能源集团股份有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事周朝晖先生、伍东向先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

6.预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易

表决情况：在审议公司预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本子议案直接提交股东大会审议。

本议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东须相应回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司根据相关规定，结合自身业务发展实际，对公司及控股子公司与以下关联方于2023年度可能发生的日常关联交易进行了预计：

1.预计与中国华能集团有限公司及其控制的公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易

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2.预计与长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易

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3.预计与景顺长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易

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4.预计与深圳新江南投资有限公司及其控制的公司，深圳新江南投资有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易

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5.预计与深圳能源集团股份有限公司及其控制的公司，深圳能源集团股份有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易

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6.预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易

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（三）2022年度关联交易实际发生情况

公司2022年度发生的日常关联交易严格按照经2021年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》执行，未超出股东大会批准的范围，详情如下：

1.证券经纪手续费及佣金收入

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2.客户资金存款利息支出

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注：合计数与各分项数之和的尾差系四舍五入造成，下同。

3.资产管理业务收入

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4.存贷款利息

（1）存款利息收入

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（2）融资利息支出

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5.出租交易单元席位收入

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6.代销金融产品业务收入

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7.财务顾问业务收入

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8.证券承销业务收入

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9.投资咨询业务收入

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10.购买金融产品

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11.现券买卖交易

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12.煤炭现货交易

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13.办公场所租赁相关支出

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14.购买产品服务支出

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二、主要关联方介绍和关联关系

1.中国华能集团有限公司及其控制的公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的公司

中国华能集团有限公司是公司实际控制人，法定代表人为温枢刚，注册资本为人民币349亿元，经营范围为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。其住所为北京市海淀区复兴路甲23号。

华能资本服务有限公司是公司控股股东，截至2022年12月31日直接持有公司46.38%的股份，法定代表人为叶才，注册资本为人民币98亿元，经营范围为投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。其住所为北京市西城区复兴门南大街2号及丙4幢10-12层。

中国华能集团有限公司及其控制的公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）（二）（四）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.长城基金管理有限公司及其控制的公司

长城基金管理有限公司是公司的联营企业，法定代表人为王军，注册资本为人民币1.5亿元，经营范围以中国证监会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准，住所为深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心36层DEF单元、38层、39层。截至2022年12月31日，公司持有长城基金管理有限公司47.059%的股份，公司职工监事曾晓玲女士、副总裁曾贽先生担任长城基金管理有限公司董事。

长城基金管理有限公司及其控制的公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项、第五款规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

3.景顺长城基金管理有限公司及其控制的公司

景顺长城基金管理有限公司是公司的联营企业，法定代表人为李进，注册资本人民币1.3亿元，经营范围为从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务，住所为深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层。截至2022年12月31日，公司持有景顺长城基金管理有限公司49%的股份，公司董事长张巍先生担任景顺长城基金管理有限公司董事。

景顺长城基金管理有限公司及其控制的公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项、第五款规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

4.深圳新江南投资有限公司及其控制的公司，深圳新江南投资有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司

深圳新江南投资有限公司为公司持股5%以上的股东，截至2022年12月31日直接持有公司12.36%的股份，法定代表人为徐鑫，注册资本为2,100万美元，经营范围为投资兴办工业及其它各类实业（具体项目另行申报），投资信息咨询，企业形象设计，商务代理，企业经营策划，财务咨询。其住所为深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场33B。

招商证券股份有限公司是公司董事彭磊女士、原董事苏敏女士曾担任董事的公司，法定代表人为霍达，注册资本为人民币86.97亿元，为上海证券交易所上市公司（证券简称“招商证券”，股票代码“600999”），详细信息以其公告为准。

招商银行股份有限公司是公司原董事苏敏女士曾担任董事的公司，法定代表人为缪建民，注册资本为人民币252.20亿元，为上海证券交易所上市公司（证券简称“招商银行”，股票代码“600036”），详细信息以其公告为准。

博时基金管理有限公司是公司原董事苏敏女士担任董事的公司，法定代表人为江向阳，注册资本为人民币2.5亿元，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。其住所为深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层。

上述公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）（四）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

5.深圳能源集团股份有限公司及其控制的公司，深圳能源集团股份有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司

深圳能源集团股份有限公司为公司持股5%以上的股东，截至2022年12月31日直接持有公司9.77%的股份，法定代表人为王平洋，注册资本为人民币47.57亿元，为深圳证券交易所上市公司（证券简称“深圳能源”，股票代码“000027”），详细信息以其公告为准。

上述公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）（四）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

6.公司其他关联法人、关联自然人

公司其他关联法人是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，除前述关联法人以外，公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织；在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，具有上述情形之一的法人或者其他组织。

公司关联自然人是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；公司控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，具有上述情形之一的自然人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及控股子公司与各关联方之间发生的日常关联交易均遵循市场化的定价原则，主要业务内容和具体定价原则如下：

1.证券经纪手续费及佣金、客户资金存款利息：代理关联方买卖证券成交后的手续费收入、支付关联方资金存放在证券账户的利息，参照市场价格及行业惯例定价。

2.资产管理：为关联方提供资产管理服务等业务收入，参照市场价格及行业惯例定价。

3.存贷款利息：公司或公司子公司将部分自有资金存入关联方所获得的利息收入，以及向关联方融资而产生的利息支出，参照市场利率及行业惯例定价。

4.投资咨询：为关联方提供投资咨询服务，参照市场价格及行业惯例定价。

5.证券承销：为关联方提供或接受关联方证券承销服务，参照市场价格及行业惯例定价。

6.财务顾问：为关联方提供财务顾问服务，参照市场价格及行业惯例定价。

7.出租交易单元席位：通过特定交易席位为关联方提供交易服务，参照市场价格及行业惯例定价。

8.代销金融产品：接受关联方委托，为其销售金融产品，参照市场价格及行业惯例定价。

9.购买金融产品：购买关联方管理或持有的基金产品、资管计划、信托产品等金融产品，参照市场价格及行业惯例定价。

10.现券买卖、回购及借贷：与关联方在银行间市场进行现券买卖、回购交易及借贷，参照市场价格及行业惯例定价。

11.非公开发行的债券：与关联方互相认购非公开发行的债券，参照市场利率及行业惯例定价。

12.房屋租赁：租用关联方的营业用房向关联方支付租金、物业管理费等相关费用，参照市场价格及行业惯例定价。

13.煤炭现货交易：公司子公司与关联方的煤炭现货交易及相关服务，参照市场价格及行业惯例定价。

14.购买产品服务：公司根据正常经营需要向关联方购买保险、办公用品等产品或服务，参照市场价格及行业惯例定价。

15.共同投资：与关联方共同发起设立、投资相关企业，获取投资收益、管理报酬等（不含共同向子公司增资）。

四、关联交易目的和对公司的影响

1.上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

2.上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司利益的情形。

3.上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及保荐机构意见

1.公司独立董事就本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司2023年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

2.公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司2023年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

2023年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，保荐机构对公司2023年度预计日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1.公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2.公司独立董事关于公司2023年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；

3.公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4.中信建投证券股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

长城证券股份有限公司董事会

2023年4月18日