浙江寿仙谷医药股份有限公司 ■

公司代码：603896 公司简称：寿仙谷

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2022年度利润分配股权登记日的总股本扣减回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.40元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（1）中药饮片行业概况

中药饮片是传统中药产业的三大支柱之一，上承中药材，下接中成药、提取物、保健品和中医临床，处于整个中药产业链的核心位置。中药饮片产业的健康、可持续发展，不仅影响中药产业的整体发展质量与效益，更对中医药事业的长期发展具有关键性的影响。近年来，中医药行业利好政策频发，包括《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》、《“十四五”中医药发展规划》等一系列政策陆续出台，从人才培养、医保支付、审评审批、鼓励创新等方面着手，为中医药高质量发展保驾护航。2019年10月，习近平总书记在全国中医药大会上指出，“要遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新，加快推进中医药现代化、产业化，坚持中西医并重，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展，推动中医药走向世界，充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用。”2019年10月20日，中共中央、国务院颁布了《关于促进中医药传承创新发展的意见》，2022年10月，党的二十大报告再次强调促进中医药传承创新发展，对中医药发展提出了新的要求和更高期望。2023年2月10日，国务院办公厅发布《中医药振兴发展重大工程实施方案》，指出“着力改善中医药发展条件，发挥中医药特色优势，提升中医药防病治病能力与科研水平，推进中医药振兴发展”。中医药支持政策已较为完善，中医药将逐渐步入改革成效显现阶段。

中医药支持政策

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中药饮片经过长期的稳定发展，已经成为了我国中药产业的第二大市场。同时，2022年相继出台了多项政策加强对中药行业的监管力度。随着监管力度的加深，中药饮片行业势必会从粗放式扩张转向精细化发展。法规调控、行业自律以及市场竞争机制下，势必会淘汰一批质量不佳、口碑不佳的中药制造企业，中药饮片行业趋于健康型、长久化发展。

（2）保健食品行业概况

近年来，我国老龄化人口不断增加，居民健康意识逐渐增强，保健食品需求日益旺盛，市场规模保持稳定增长。中商情报网数据显示，我国保健品市场规模由2017年的419亿元增长至2021年的627亿元，复合年均增长率达10.6%。

目前保健食品品种繁多，但是保健功能却趋向同质化，主要集中在增强免疫力、缓解体力疲劳、抗氧化、改善睡眠、辅助降血脂以及辅助改善记忆方面。市场竞争格局方面，保健食品行业整体准入门槛低，业内企业呈金字塔式分布，小型企业占绝大多数，消费市场的保健品质量也参差不齐。

2022年1月，市场监管总局发布《关于发布允许保健食品声称的保健功能目录非营养素补充剂（2022年版）及配套文件的公告（征求意见稿）》等文件，为保健食品制定了一套明细的概念生成体系和遵照标准。随着相关监管政策的日益完善，行业的监管将日趋规范。从发展前景来看，老龄化进程将为保健品的长期市场需求构建基础。老龄化趋势驱动慢病增长，保健品尤其是以传统中医药为基础的保健品将会被特定人群列为刚需产品。其次，我国国民收入逐年增长，伴随着健康意识的崛起，人均医疗保健开销也在不断增长。在消费结构升级的影响下，消费者对于功能诉求不断细分化和专业化。保健食品行业将会进入精细化、专业化的发展。

（3）灵芝及灵芝孢子粉行业概况

灵芝在我国药用历史已达2000多年，灵芝孢子粉是灵芝在生长成熟期，从菌管弹射出来的极微小的卵形生殖细胞，具有灵芝的全部遗传活性物质，通过现代药理学和临床实验表明，灵芝孢子粉在免疫调节、抗辐射、健脾益肺、缓解失眠等方面具有明显疗效。由于灵芝孢子包裹了两层坚韧的几丁质壁壳，人体无法吸收，一般的物理、化学方法也很难将其破坏，因此在技术未发展之前，对于灵芝孢子粉的研究和开发一直停滞不前。近年来，随着栽培技术和破壁、去壁技术的发展，灵芝孢子粉产品才逐渐进入消费市场。

从灵芝及灵芝孢子粉的销售区域看，主要集中于人均收入水平相对较高，保健意识较强的东部及沿海发达地区。从消费人群看，主要集中于年纪偏大、具有一定经济承受能力的群体，主要用于疾病预防及保健为目的。从销售渠道看，处于对品牌产品的信任，消费者多通过老字号药店、品牌直营店或连锁药店购买，也有部分消费者通过商超购买。

随着《辅酶Q10等五种保健食品原料备案产品剂型及技术要求》的发布，灵芝孢子粉被列入备案制保健食品原料目录，市场上涌现一大批灵芝孢子粉产品生产销售型企业，但形成育种、栽培、研发、生产、销售等全产业链体系的企业较少，且产品技术含量低，质量参差不齐。多年来，寿仙谷始终坚持种质资源收集、良种选育、有机栽培、产品研发、精深加工、标准制定和药理临床研究全产业链发展，是唯一一家掌握了去壁技术的企业，领导制定了《中医药-灵芝》ISO国际标准，处于行业领先。

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（4）铁皮石斛行业概况

铁皮石斛为兰科石斛属多年生附生草本植物，其药用历史已有2,000多年，被2010年版《中国药典》作为单一品种记载。现代临床和药理研究证明，铁皮石斛益胃生津，滋阴清热，能提高人体免疫力，在糖尿病、肿瘤患者，咽喉炎、白内障、心血管病等中医临床上广泛应用。

铁皮石斛种植及生产企业的区域性分布明显，主要集中于浙江和云南两省。从销售区域来看，主要集中在浙江，其次是上海、江苏、北京、广东等沿海发达城市。目前市场上销售的铁皮石斛产品主要分三类，一类是鲜品，包括茎、花、叶，其中茎是最重要的销售品；二是将铁皮石斛茎制成干品，以铁皮石斛、铁皮枫斗为主；三是以保健食品为主的深加工产品，包括颗粒剂、胶囊、片剂、口服液、浸膏等多种剂型。从消费人群来看，主要集中于年纪偏大、具有一定经济承受能力的群体。

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在铁皮石斛深加工及销售环节，浙江企业具有领先优势。目前，浙江已形成以天台、乐清、金华、杭州等为产业集聚区，浙江天皇药业有限公司、金华寿仙谷药业有限公司、康恩贝集团有限公司、浙江森宇药业有限公司、杭州天目山药业股份有限公司等一批骨干企业已成为产业发展的中坚力量，初步形成了立钻牌、寿仙谷牌、森山牌、康恩贝济公缘牌、天目山牌等主导品牌。

（一）公司从事的主要业务

公司系一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售的国家高新技术企业，核心产品主要包括寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片、寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等。

公司始终坚持“创新现代生物科技，培育道地珍稀药材，博采国医国药精华，服务民众健康长寿”的经营宗旨，围绕以灵芝及铁皮石斛等名贵中药饮片加工及保健食品的核心主业，不断完善“全产业链”经营模式，优化产业布局，拓展发展空间，依托寿仙谷品牌的核心竞争优势，全面提升企业综合实力，实现从区域性龙头企业到全国有机国药品牌企业的崛起。

（二）公司的主要经营模式

公司主要产品为灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉颗粒、破壁灵芝孢子粉片、铁皮枫斗颗粒和铁皮枫斗灵芝浸膏等，其主要经营模式如下图：

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1、原材料供应模式

公司的生产原料主要为灵芝孢子粉（原料）、鲜铁皮石斛、铁皮石斛干品等中药材，主要来源于基地自产和对外采购，另外，公司也对外采购由公司提供菌种的灵芝菌棒，用以自行栽培灵芝并产出灵芝孢子粉。

（1）基地自产模式

基地自产模式是指由公司租赁土地，雇佣员工严格按照企业种植标准和要求进行灵芝和铁皮石斛的培育、栽种管理，形成公司自有的种植基地。当灵芝和铁皮石斛达到可采摘状态后，公司根据生产计划采摘后作为原材料使用。

在该模式下，公司能从源头有效控制原料的品质和安全，保障原料供应稳定，但前期投入较大，回收期较长。目前，公司已在武义白姆乡、俞源乡建立了中药材标准化种植基地，主要用于种植灵芝、铁皮石斛、西红花、杭白菊、三叶青等中药材。

（2）外购模式

外购模式有两种：一是合作种植模式，即公司通过与农户、农民专业合作社签订合同，向其免费提供菌种、种苗和技术指导，当农户或农民专业合作社生产的灵芝孢子粉（原料）、灵芝菌棒、鲜铁皮石斛及铁皮石斛干品经验收合格后，公司按合同事先约定的协议价格全数回购。二是一般采购模式，即公司直接向农户、农民专业合作社或其他法人机构按市场价收购符合公司质量标准的灵芝孢子粉（原料）、鲜铁皮石斛、其他中药材、基质等原材料。公司的外购模式以合作种植模式为主。

在合作种植模式及一般采购模式下，农民专业合作社及农户向公司提供的灵芝孢子粉（原料）均未进行任何加工，亦未粉碎破壁，灵芝孢子粉（原料）的破壁由公司完成。

2、生产模式

公司的生产流程如下：

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每年末，生产技术中心根据公司五年发展战略及营销中心提供的市场预测和销售计划制定下一年度的良种繁育计划、基地生产计划和工厂生产计划，经总经理审批通过后形成公司本年度的生产计划，并由生产技术中心结合基地大棚建造情况、基地种植周期、设备运行情况、原材料及成品库存、生产周期等要素，形成每月生产计划，经分管生产的副总经理批准后安排生产。

3、销售模式

公司实行以经销为主、直销为辅的销售模式。直销模式主要针对购买公司产品用于直接消费的企事业单位及个人，而经销模式主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场。

（1）经销模式

经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商，通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式，主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场，分为买断式经销（公司和经销商之间构成买卖关系，经销商承担货物灭失风险）和代销式经销（公司与经销商之间构成委托关系，公司承担货物灭失风险）。公司主要选择大型、知名或有信誉的老字号药房、大型商超作为合作伙伴，拓展经销渠道。

（2）直销模式

直销模式是指不通过中间销售环节，直接将产品销售给终端客户的销售模式，主要针对购买公司产品用于直接消费的企事业单位及个人。在直销模式下，公司主要通过零售和互联网等渠道实现销售。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：报告期内，公司因实施2021年年度权益分派方案，总股本由152,516,474股增加至197,195,916股，为了保持前后期会计指标的可比性，每股收益已按照最新股本重新计算并列示。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入82,907.16万元，较上年同期增长8.07%；公司实现主营业务收入81,767.25万元，较上年同期增长7.59%。实现归属于上市公司股东的净利润27,778.30万元，同比增长38.32%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,318.40万元，同比增长27.39%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2023-009

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2023年度日常关联交易预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 公司2023年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序和专项意见

本次2023年度日常关联交易预案已经浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”或“寿仙谷”）第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议、第四届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过。关联董事李明焱先生、李振皓先生和李振宇先生对该项议案回避表决。本次议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，意见认为公司2023年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。与关联方存在利害关系的董事在董事会对该预案进行表决时予以了回避，董事会的表决结果合法有效。

公司独立董事就本次2023年度日常关联交易预案发表了事前认可意见：《寿仙谷2023年度日常关联交易预案》系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件及《公司关联交易管理制度》的规定。关联交易的结算定价公允，不存在利益输送的情形，关联交易预计总金额在公司整体经营中占比较小，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

保荐机构国信证券股份有限公司查阅了寿仙谷2023年度日常关联交易预案的相关董事会资料、监事会资料、审计委员会资料及独立董事意见，经审慎核查后认为，公司2023年度日常关联交易预案已经公司独立董事事前认可，董事会审计委员会审核通过，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，保荐机构对寿仙谷2023年度日常关联交易预案无异议。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

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（三）2023年度日常关联交易的预计情况

在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，公司就2023年度与关联方日常关联交易情况进行了合理的预计，具体情况如下：

单位：人民币 万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况和关联关系

1、武义森宝食用菌专业合作社

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2、金华庆余寿仙谷国药有限公司

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3、浙江武义农村商业银行股份有限公司

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4、浙江寿仙谷健康科技有限公司

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5、武义寿仙谷旅行社服务有限公司

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6、浙江家瑞堂健康管理有限公司

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7、浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司

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8、浙江寿仙谷济世健康发展有限公司

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9、李明焱

公司现任董事长、实际控制人，控股股东寿仙谷投资管理之法定代表人、执行董事，持有寿仙谷投资管理65.00%股权。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方在前期同类关联交易中，按约定履行相关承诺，未出现违约情形；目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且支付能力良好。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

公司主要从事灵芝/灵芝孢子粉、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的良种选育、栽培、研发、生产、销售及日化用品销售等。公司根据业务特点和业务发展的需要，在正常生产经营过程中会与上述关联方在采购原材料和商品、销售商品、接受劳务、房产租赁及银行存款等方面发生持续的日常关联交易。

公司与上述关联方交易之间的日常关联交易本着公平、公正、合理的原则，以市场价格作为结算的定价基础。

四、日常关联交易对公司的影响

公司2023年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2023-011

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次委托理财金额及期限：浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过5.8亿元人民币的暂时闲置募集资金及总额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月内，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

● 委托理财产品类型：公司拟使用暂时闲置募集资金用于投资结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品；使用暂时闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好、风险低的理财产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

● 履行的审议程序：2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、募集资金基本情况

（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 658号）核准，公司已公开发行总额为人民币36,000万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,600,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为349,155,660.38元。

上述募集资金已于2020年6月15日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2020]第ZF10574号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）核准，公司已公开发行总额为人民币39,800万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,980,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为387,133,679.25元。

上述募集资金已于2022年11月23日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

2022年4月22日公司2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟使用总额不超过2.8亿元人民币的暂时闲置募集资金及总额不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月内，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。

截至2022年12月31日，公司以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为183,000,000.00元，其中使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的余额为183,000,000.00元，使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的余额为0.00元。

三、本次拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）额度及期限

根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过5.8亿元暂时闲置的募集资金和不超过10.0亿元暂时闲置的自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）投资产品品种

闲置募集资金用于投资结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品；闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好、风险低的理财产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

（四）投资决议有效期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

（二）风险控制措施

1、公司购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；

2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

6、公司购买理财产品不得用于质押等用途。

五、对公司影响分析

公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品是在确保公司募投项目所需资金充足和保证募集资金安全，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下进行的，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展，同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、审议程序和专项意见

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第十次会议于2023年4月18日审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过5.8亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年4月18日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司监事会同意使用总额不超过5.8亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，认为公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是以确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险为前提，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（四）保荐机构意见

保荐机构发表了明确同意的核查意见，意见认为公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，保荐机构对本次公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2023-013

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利0.44元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

● 本次利润分配方案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润277,783,036.42元，母公司2022年度实现净利润153,957,284.88元，以母公司当期实现的净利润提取10%法定盈余公积15,395,728.49元后，母公司2022年度实际可供股东分配利润为138,561,556.39元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为524,473,074.29元。

经公司第四届董事会第十次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.44元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为197,203,347股，扣减公司回购专用账户的股份3,585,000股为基数，以此计算合计拟派发现金红利85,192,072.68元（含税），本年度公司现金分红比例为30.67%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：《公司2022年度利润分配预案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》与《公司股东分红回报规划（2021-2023）》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们公司独立董事一致同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意将预案提交公司2022年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为，《公司2022年度利润分配预案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，是在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，并结合公司近年业绩情况下做出的方案。符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2023-006

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年4月18日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2023年4月8日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2022年度工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司总经理2022年度工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事2022年度述职报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会听取。

（五）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度财务决算报告》

公司2022年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年末的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事会同意对外报出。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度利润分配预案》

公司拟以2022年度利润分配股权登记日的总股本扣减回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.40元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要）

公司2022年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》

公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告真实反映了2022年度公司在环境、社会及公司治理方面的发展与实践成果，反应了公司的运行情况，公司董事会同意对外报出。（具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。（具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度日常关联交易预案》

为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司对2023年度拟与关联方进行关联交易进行了预计。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2023年度日常关联交易预案公告》。

关联董事李明焱、李振皓与李振宇回避表决，本议案有效表决票数为6票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并出具了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。（具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2022年度内部控制评价报告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）审议并通过《关于公司申请2023年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

公司及全资子公司寿仙谷药业、寿仙谷饮片、康寿制药拟向金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保，期限为两年以内，同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。（具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于申请2023年度综合授信额度及相关担保事项的公告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

公司董事会同意使用总金额不超过5.8亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。（具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年年度股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

经独立董事事前认可，董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，同时提请股东大会授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2023年度的审计报酬。（具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷续聘会计师事务所公告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十五）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度董事薪酬方案》

经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2022年度从公司获得的实际税前报酬合计304.58万元。结合公司实际情况并参考行业薪酬水平，2023年度公司独立董事年度津贴暂不做调整，为8.57万元；非独立董事的2023年度薪酬拟以2022年度为基础，上下浮动不超过30%，在会计年度结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十六）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案》

经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司高级管理人员2022年度从公司获得的实际税前报酬合计75.42万元。2023年度公司高级管理人员的薪酬将以2022年度为基础，上下浮动不超过30%，在会计年度结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司董事会同意公司将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”、“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设）”的预定可使用状态日期调整为2024年5月31日。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。（具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于部分募集资金投资项目延期的公告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十八）审议并通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

公司董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。（具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十九）审议并通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》

公司董事会同意变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款。（具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二十）审议并通过《关于计划召开公司2022年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟于2023年5月9日召开公司2022年年度股东大会。（具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开2022年年度股东大会的通知》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2023-007

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2023年4月18日在公司会议室召开，会议通知于2023年4月8日以电子邮件形式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席徐凌艳女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会2022年度工作报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度财务决算报告》

公司监事会认为，公司2022年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年末的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度利润分配预案》

公司拟以2022年度利润分配股权登记日的总股本扣减回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.40元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司监事会认为，《公司2022年度利润分配预案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，是在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，并结合公司近年业绩情况下做出的方案。符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要）

公司监事会认为，公司2022年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》等有关规定编制，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在报告编制和审议期间未发现内幕信息泄露的情况或其他损害公司利益的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》

公司监事会认为，公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告真实反映了2022年度公司在环境、社会及公司治理方面的发展与实践成果，反应了公司的运行情况，同意对外报出。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（下转32版）