泛海控股股份有限公司
第十届董事会第六十一次临时会议
决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-044

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第六十一次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2023年4月17日，会议通知和会议文件于2023年4月14日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了以下议案：

一、关于修订《泛海控股股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动的管理，同时为保持《泛海控股股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》与相关法律法规、规范性文件的一致性，经本次会议审议，公司董事会同意对《泛海控股股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》中部分条款进行修订。

具体情况详见公司同日披露的经本次修订后的《泛海控股股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》。

二、关于修订《泛海控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

为加强公司内幕信息知情人登记管理工作的规范性，同时为保持《泛海控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》与相关法律法规、规范性文件的一致性，经本次会议审议，公司董事会同意对《泛海控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》中部分条款进行修订。

具体情况详见公司同日披露的经本次修订后的《泛海控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

三、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）

根据企业生产经营需要和相关监管规定，公司对2023年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。经本次会议审议，公司董事会同意上述日常关联交易预计事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事栾先舟、刘国升、张建军、臧炜、潘瑞平、李书孝等6人因在控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事严法善、唐建新、孔爱国（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会的召开时间、地点等事项将另行通知。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-045

泛海控股股份有限公司

2023年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据企业生产经营需要和相关监管规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，2023年度预计发生的日常关联交易类型、交易内容与上一年实际发生的日常关联交易相比无新增，包括公司及控股子公司日常办公场所的承租、出租交易、公司控股子公司在其业务范围内提供或接受劳务、公司金融子公司提供或接受相关金融服务等。

2023年4月17日，公司第十届董事会第六十一次临时会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事栾先舟、刘国升、张建军、臧炜、潘瑞平、李书孝等6人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事严法善、唐建新、孔爱国（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案应回避表决的关联股东包括中国泛海、泛海能源控股股份有限公司等（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：

1. “预计金额”为“据实结算”的交易均系常规金融类业务，涵盖银行、保险业务，因市场情况持续变化，业务的发生时间、规模不确定，故公司及公司控股子公司与关联人发生的此类关联交易金额无法预计，具体将以实际发生金额为准。

2. 本表格中“关联人”系公司实际控制人直接或间接控制的公司，公司及控股子公司与公司同一实际控制人控制的公司2023年度预计所发生的日常关联交易金额为9,944.69万元（不含据实结算交易）。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：

1. 上一年度日常关联交易预计情况详见公司披露于2022年3月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

2. 公司及控股子公司与公司同一实际控制人控制的公司2022年度实际发生的日常关联交易金额为13,144.61万元（不含据实结算交易）；公司及控股子公司与民生银行2022年度实际发生的日常关联交易金额为125.18万元（不含据实结算交易）；公司及控股子公司与深圳市高新投三江电子股份有限公司2022年度实际发生的日常关联交易金额为7.37万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

截至本公告披露日，预计2023年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下：

■

注：经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，上表中关联人均不属于“失信被执行人”。

根据上表中关联人的经营情况、资信状况、与公司合作关系等判断，其应具备履行相关日常关联交易约定的能力。在发生上述关联交易前，公司将对关联人的经营和财务情况进行核查，按相关规定与关联人签署协议并严格履行，确保交易风险可控。

（二）与公司的关联关系

中国泛海持有公司55.96%股份，为公司控股股东；中国泛海北京分公司为其分公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。公司实际控制人卢志强兼任民生银行副董事长，民生银行为公司关联人，其符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。其余上表中关联人均系公司实际控制人卢志强直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容

公司2023年度预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别和金额”部分所述。

（一）关联交易定价政策和定价依据

公司及控股子公司与上述各关联人发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

没有市场价格的，由交易双方根据以下原则协商确定：

1. 交易价格不得损害公司非关联股东的利益；

2. 接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。

具体定价原则如下：

1. “向关联人提供劳务、销售商品”类关联交易

公司全资子公司泛海物业向关联人提供管理服务的定价依据（收费标准），系参考市场价格，并结合实际工作量而确定。

2. “接受关联人提供的劳务”类关联交易

（1）公司控股子公司接受关联人泛海酒店投资管理有限公司等提供的服务以市场价格为基础进行定价；

（2）公司控股子公司接受关联人泛海园艺技术工程有限公司提供的工程服务，根据约定的价格和实际交易量计算交易价款，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

3. “租赁关联人房屋等”、“向关联人出租房屋”类关联交易

参考租赁地点周围写字楼、车位、广告牌，以及相同车辆的市场价格定价。

4. “向关联人支付赔款”类关联交易

公司控股子公司亚太财险根据市场费率向关联人出具保单，承担保险责任，并在责任事件发生时，遵循公允原则，在约定的保险金额内支付赔款。

5. “其他金融管理服务”类关联交易

公司金融子公司与关联人按照一般商务条款进行交易，参照市场价格及行业惯例定价。

（二）关联交易协议签署情况

鉴于公司及控股子公司与关联人每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方业务实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，目前尚未签订协议的关联交易，具体结算方式将按后续协议规定执行；目前无需签订协议的关联交易，具体结算方式将按相关法律法规、行业监管机构或自律组织的规定规则执行，均不存在损害公司和中小股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述日常关联交易属公司正常的业务范围，交易价格公平合理，旨在提高公司及控股子公司交易效率、降低交易成本，推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展，其中：

（一）公司全资子公司泛海物业为公司关联人提供物业管理服务，系公司关联人对公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义；

（二）公司控股子公司接受关联人劳务，系公司正常生产经营所需，为公司稳定经营提供了有利条件，对公司经营发展具有积极作用；

（三）公司控股股东及其他关联人与公司金融子公司合作，系对公司金融业务发展的支持，有利于推动业务开展；

（四）公司及控股子公司向公司关联人租赁公司房屋及车辆，系为满足公司及控股子公司日常办公所需。

公司与关联人的上述日常关联交易定价公允，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

（一）独立董事关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见

经对公司提供的2023年度日常关联交易预计情况进行了解，我们认为所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第六十一次临时会议审议。

特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于2023年度日常关联交易预计的独立意见

1. 公司及控股子公司与关联人之间2023年度预计发生的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，体现了公司控股股东及其他关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

2. 公司2022年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，2022年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额之间不存在重大差异。

3. 公司第十届董事会第六十一次临时会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联交易议案时回避表决，决策程序合法、合规，形成的会议决议合法有效。

因此，我们同意2023年度公司及控股子公司与关联人预计发生的日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

六、备查文件

（一）公司第十届董事会第六十一次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于2023年度日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月十九日