珠海华发实业股份有限公司
第十届董事局第二十六次会议决议公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-027

珠海华发实业股份有限公司

第十届董事局第二十六次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第二十六次会议通知于2023年4月13日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月18日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议：

一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行非公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。

并同意提呈公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。具体方案如下：

1、发行规模

本次在中国境内非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行规模以监管机构最终审批情况确定。

表决结果：十四票赞成、零票反对、零票弃权。

2、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

表决结果：十四票赞成、零票反对、零票弃权。

3、债券利率和确定方式

本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据公开市场簿记发行确定。

表决结果：十四票赞成、零票反对、零票弃权。

4、发行方式

本次公司债券以向合格投资者非公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：十四票赞成、零票反对、零票弃权。

5、发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。

表决结果：十四票赞成、零票反对、零票弃权。

6、募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于偿还到期公司债券或公司债券回售或其他相关主管机构审批通过的资金用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

表决结果：十四票赞成、零票反对、零票弃权。

7、偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。

表决结果：十四票赞成、零票反对、零票弃权。

8、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：十四票赞成、零票反对、零票弃权。

三、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》。

为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次非公开发行公司债券具体方案，包括但不限于调整资金用途、具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、是否设置回售条款、调整回售利率和赎回条款及设置的具体内容、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券挂牌等有关的全部事宜。

2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券发行的申报及挂牌转让相关事宜；决定并聘请债券受托管理人，为本次发行签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

3、办理本次非公开发行公司债券申报、发行和挂牌，以及还本付息等相关事项。

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。

5、办理本次非公开发行公司债券的相关其他事项。

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

并同意提呈公司股东大会审议。

四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》。具体内容详见公司同日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-028）。

并同意提呈公司股东大会审议。

五、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司开展供应链资产专项计划的议案》。

为进一步优化资产负债结构，提高公司资金使用效率，公司拟以供应商对公司及下属子公司的应收账款债权作为基础资产，开展供应链资产专项计划业务，总体额度不超过180亿元（含本数，下同），额度可循环使用。具体情况如下：

（一）业务基本情况

1、基础资产：供应商对公司及下属公司的应收账款债权。

2、发行额度：不超过人民币180亿元，可循环使用。

3、发行期限：单笔业务最长不超过3年。

4、发行利率：具体利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事局获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。

5、增信措施：公司作为基础资产债务人或基础资产的共同债务人出具债权债务确认并承诺到期对目标应收账款债权无条件付款的书面确认文件。

（二）相关授权

为合法、高效、顺利地完成公司本次供应链资产专项计划，根据《公司法》等法律法规的规定，公司将提请股东大会在上述额度内授权董事局主席具体决定本次供应链资产专项计划发行的有关事宜，并全权处理与本次供应链资产专项计划发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定发行供应链资产专项计划的具体方案以及修订、调整本次发行供应链资产专项计划的发行条款，包括发行期限、发行时间、增信措施、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请资产服务机构、发起机构或保理商等中介机构，协助公司办理本次供应链资产专项计划发行等相关事宜；

3、根据产品具体需求，向发起机构提供无息过渡资金专项用于向供应商支付目标应收账款债权对应的应收账款转让价款，产品发行后的募集资金或转让对价优先偿付上述过渡资金；

4、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行供应链资产专项计划有关的一切必要文件；

5、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次供应链资产专项计划发行相关的其他事宜。

本次供应链资产专项计划额度及相关授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。

并同意提呈公司股东大会审议。

六、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于受托管理房地产项目暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-029）。

并同意提呈公司股东大会审议。

七、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-030）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二三年四月十九日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-028

珠海华发实业股份有限公司

关于注册发行超短期融资券的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发展，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”），具体如下：

一、发行方案

1、注册发行规模

本次申请注册发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

2、发行期限

发行期限为不超过270天，具体期限根据发行时市场情况确定。

3、发行时间

待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短融获准后，根据公司资金需求择机一次或分期发行。

4、发行利率

根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平等因素确定。

5、发行对象

面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、资金用途

本期注册金额用于满足华发股份于2023年5月11日到期的50亿元超短融批文的续期需求，偿还符合银行间市场交易商协会规定的债务融资工具本息、北金所债权融资计划本息、金融机构借款、补充流动性资金等（具体以监管机构审批为准）。

7、决议有效期

本次申请注册发行超短融事宜，尚须股东大会审议通过后，在获中国银行间市场交易商协会批准的本次超短融注册有效期及债券存续期内持续有效。

二、有关申请注册发行超短融的授权事宜

为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行超短融工作，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司提请股东大会授权公司董事局负责本次超短融发行的研究与组织工作，并由董事局根据进展情况授权董事局主席具体决定本次超短融发行的有关事宜，并全权处理与本次超短融发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定发行超短融的具体方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括发行期限、发行时间、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，并办理本次超短融的发行申报、注册和信息披露等事宜；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行超短融有关的一切必要文件；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次超短融发行相关的其他事宜；

6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次超短融存续期内持续有效。

上述事项尚须提交公司股东大会审议。本次超短融的发行尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短融的发行情况。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二三年四月十九日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-029

珠海华发实业股份有限公司

关于受托管理房地产项目暨关联交易的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

为避免同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就避免同业竞争而出具的承诺函，华发集团子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（以下简称“十字门控股”）、珠海华霆开发建设有限公司（以下简称“珠海华霆”）、珠海华凌开发建设有限公司（以下简称“珠海华凌”）、珠海华缤开发建设有限公司（以下简称“珠海华缤”）、珠海华翼开发建设有限公司（以下简称“珠海华翼”）、珠海华淇开发建设有限公司（以下简称“珠海华淇”）拟分别通过单一来源采购的形式，将9宗住宅项目托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等；华发集团子公司珠海华铠开发建设有限公司（以下简称“珠海华铠”）拟通过单一来源采购的形式，将1宗商业项目托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程顾问及营销管理等。

本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第十届董事局第二十六次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为避免同业竞争，公司控股股东华发集团子公司十字门控股、珠海华霆、珠海华凌、珠海华缤、珠海华翼、珠海华淇拟分别通过单一来源采购的方式，将9宗住宅项目（包括：华发国际海岸花园南区项目、华发琴澳四季花园一号地块项目、华发琴澳四季花园二号地块项目、华发琴澳四季花园三号地块项目、华发琴澳四季花园四号地块项目、十字门邻里中心项目、珠海市金湾区滨海商务区82亩地块项目、珠海市金湾区南拓区246亩用地项目、高新区北围45-46T地块项目）托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等；华发集团子公司珠海华铠拟通过单一来源采购的方式，将1宗商业项目（横琴国际交易广场）托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程顾问及营销管理等。

上述委托方均为华发集团子公司，华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第十届董事局第二十六次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司

1、统一社会信用代码：914404006886599292

2、成立时间：2009年05月

3、住所：珠海市横琴新区十字门大道9号8栋1-7单元

4、法定代表人：周吉林

5、注册资本：111,037.6068万元

6、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司、珠海铧创投资管理有限公司分别持有十字门控股95.80%、4.20%股权。

8、十字门控股最近一年经审计财务数据：

截至2022年12月31日，总资产为5,463,228万元，负债总额为3,844,900万元，净资产为1,618,328万元；2022年度实现营业收入1,146,642万元，净利润253,893万元。

9、截至公告披露日，十字门控股资信状况正常，未被列入失信被执行人。

（二）珠海华霆开发建设有限公司

1、统一社会信用代码：91440400MAC0BD1R1N

2、成立时间：2022年10月

3、住所：珠海市大万山岛港湾路37号211之三十八室

4、法定代表人：郭桂钦

5、注册资本：1,000万元

6、主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股东信息及持股比例：珠海华瓴建设工程有限公司（以下简称“珠海华瓴”）持有珠海华霆100%股权。

8、珠海华霆成立不满一年，其股东珠海华瓴最近一年经审计财务数据如下：

截至2022年12月31日，总资产为 396,503.67万元，负债总额为113,663.98万元，净资产为 282,839.69 万元；2022年度实现营业收入553.36万元，净利润-442.62万元。

9、截至公告披露日，珠海华霆资信状况正常，未被列入失信被执行人。

（三）珠海华凌开发建设有限公司

1、统一社会信用代码：91440400MAC17L7507

2、成立时间：2022年10月

3、住所：珠海市大万山岛港湾路37号211之三十七室

4、法定代表人：郭桂钦

5、注册资本：1,000万元

6、主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股东信息及持股比例：珠海华瓴持有珠海华凌100%股权。

8、珠海华凌成立不满一年，其股东珠海华瓴最近一年经审计财务数据见上。

9、截至公告披露日，珠海华凌资信状况正常，未被列入失信被执行人。

（四）珠海华缤开发建设有限公司

1、统一社会信用代码：91440404MAC1NE4923

2、成立时间：2022年10月

3、住所：珠海市金湾区三灶镇金鑫路441号506

4、法定代表人：朱佳富

5、注册资本：1,000万元

6、主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；住房租赁；物业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股东信息及持股比例：珠海华勤开发建设有限公司（以下简称“珠海华勤”）持有珠海华缤100%股权。

8、珠海华缤成立不满一年，其股东珠海华勤最近一年经审计财务数据如下：

截至2022年12月31日，总资产为349,021万元，负债总额为325,138万元，净资产为23,882万元；2022年度实现营业收入354万元，净利润-10,340万元。

9、截至公告披露日，珠海华缤资信状况正常，未被列入失信被执行人。

（五）珠海华翼开发建设有限公司

1、统一社会信用代码：91440404MAC1ADQR6D

2、成立时间：2022年10月

3、住所：珠海市金湾区三灶镇金鑫路441号505

4、法定代表人：朱佳富

5、注册资本：1,000万元

6、主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；住房租赁；物业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股东信息及持股比例：珠海华勤持有珠海华翼100%股权。

8、珠海华翼成立不满一年，其股东珠海华勤最近一年经审计财务数据见上。

9、截至公告披露日，珠海华翼资信状况正常，未被列入失信被执行人。

（六）珠海华淇开发建设有限公司

1、统一社会信用代码：91440400MAC2B12KXB

2、成立时间：2022年10月

3、住所：珠海市高新区唐家湾镇智谷街98号1004A区

4、法定代表人：陈伟

5、注册资本：1,000万元

6、主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股东信息及持股比例：珠海市高新总部基地建设发展有限公司（以下简称“珠海高新”）持有珠海华淇100%股权。

8、珠海华淇成立不满一年，其股东珠海高新最近一年未经审计财务数据如下：

截至2022年12月31日，总资产为166,817.73万元，负债总额为37,934.16万元，净资产为128,883.58万元；2022年度实现营业收入7,081.87万元，净利润619.71万元。

9、截至公告披露日，珠海华淇资信状况正常，未被列入失信被执行人。

（七）珠海华铠开发建设有限公司

1、统一社会信用代码：91440400MA4UH56A82

2、成立时间：2015年09月

3、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2419（集中办公区）

4、法定代表人：罗衔

5、注册资本：1,000万元

6、主营业务：章程记载的经营范围：从事房地产项目开发建设；物业管理，销售及出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股东信息及持股比例：珠海华发投资控股集团有限公司、珠海大横琴置业有限公司分别持有珠海华铠51%、49%股权。

8、珠海华铠最近一年经审计财务数据：

截至2022年12月31日，总资产为148,219万元，负债总额为48,153万元，净资产为100,066万元；2022年度实现营业收入56万元，净利润-38万元。

9、截至公告披露日，珠海华铠资信状况正常，未被列入失信被执行人。

三、托管主要内容

（一）住宅项目

1、托管范围

本次受托管理住宅项目的托管范围如下，最终用地指标以相关政府部门批准的为准：

（1）华发国际海岸花园南区项目（委托方：十字门控股）：位于珠海市十字门中央商务区湾仔片区，南湾大道南侧，通航二路西侧，用地面积为74,523.32平方米，规划计容建筑面积约为188,006.78 平方米，规划功能为住宅、商务公寓。

（2）华发琴澳四季花园一号地块项目（委托方：十字门控股）：位于珠海市洪湾片区南湾大道南侧、秋锦路西侧，用地面积为23,597.90平方米，规划计容建筑面积约为73,153.48平方米，规划功能为住宅、商务公寓。

（3）华发琴澳四季花园二号地块项目（委托方：十字门控股）：位于珠海市洪湾片区宝怡路南侧、香铭路西侧，用地面积为44,930.34平方米，规划计容建筑面积约为112,325.85平方米，规划功能为住宅、商务公寓。

（4）华发琴澳四季花园三号地块项目（委托方：十字门控股）：位于珠海市洪湾片区香工路东侧、保西路西侧，用地面积为61,134.68平方米，规划计容建筑面积约为152,836.71 平方米，规划功能为住宅、商务公寓。

（5）华发琴澳四季花园四号地项目（委托方：珠海华霆）：位于珠海市珠海保税区宝怡路南侧、宝锦路西侧，用地面积为15,863.91平方米，规划计容建筑面积约为39,659.80平方米，规划功能为住宅、商业。

（6）十字门邻里中心项目（委托方：珠海华凌）：位于珠海市十字门中央商务区湾仔片区，通航一路西侧、景秀二路南侧，用地面积为15,156.84平方米，规划计容建筑面积约为 43,954.55平方米，规划功能为住宅、一级邻里中心，其中一级邻里中心（计容建筑面积为12,310平方米，含不少于62个需集中布置的配套产权车位）建成后无偿移交给万山区管委会，并由万山区管委会指定的部门接收管理，产权归万山区管委会。

（7）珠海市金湾区滨海商务区82亩地块项目（委托方：珠海华缤）：位于珠海市金湾区白龙路西侧、丹凤一路北侧，用地面积为54,976.4平方米，规划计容建筑面积约为133,027.92平方米。规划功能为住宅、幼托及商业。

（8）珠海市金湾区南拓区246亩地块项目（委托方：珠海华翼）：位于金湾区双湖路东侧、安高路北侧，规划用地面积约为164018.26㎡，用地性质为二类居住用地、小学（36班）用地、商业、道路，容积率为小于等于2.13且大于1.0，计容总建筑面积约为350,068.52㎡，其中居住建筑面积≤325519.44平方米（含居住配套设施）、商业建筑面积≤4549.08平方米、小学（36班）≥20000平方米。

（9）高新区北围45-46T地块项目（委托方：珠海华淇）：位于珠海市高新区科技创新海岸北围、珠海北站TOD核心区域内，兴中路南、新湾五路东侧，用地面积为52,215平方米，规划计容建筑面积约113,117平方米，规划功能为住宅、商业及公服配套。

2、托管内容

（1）注册商标许可使用：许可本项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权；

（2）工程全流程管理：主要包括产品定位管理、设计管理、成本管理、报建、现场施工管理、装修工程管理、竣工验收、备案、存档、交付期间及交付后质保期客服等相关事宜；

（3）营销管理：主要包括营销策划、宣传推广、销售、协助签约、协助收款、协助办证、渠道管理以及营销第三方管理等事宜。

3、服务期

（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。

（2）项目工程全流程管理期限：自合同签订之日起，至项目竣工验收及结算完成，并支付完应付的工程全流程管理费及完成质保期客服工作为止。

（3）项目营销管理期限：自合同签订之日起，至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完应付的营销管理费为止。

4、招标控制价

（1）注册商标许可使用：收费标准为项目实际销售回款金额的0.4%。

（2）工程全流程管理：以项目实际建设总投资作为计算基数，实行阶梯式费率。

①实际建设总投资＜20亿元，费率为6%；

②20亿元≤实际建设总投资＜30亿元，费率为5.5%；

③实际建设总投资≥30亿元，费率为5%。公司拟按招标控制价受托管理上述项目。

其中，“实际建设总投资”包括建安工程费及工程相关二类费用，不含土地价款、土地出让收益补偿金、征拆补偿相关费用、城市基础设施配套费、契税及土地使用税等与取得用地相关的税费、财务费用、企业管理费及营销费用。

托管期间设置工程考核机制，若委托方给予奖励的，奖励金额合计不超过工程全流程管理费用的10%。托管期间，因受托方原因导致项目里程碑节点逾期、因受托方或者第三方单位原因导致本项目发生重大不良影响，除承担相应责任外，每发生一次，受托方按照委托项目工程全流程管理费暂定总额的2%向委托方支付违约金。

（3）营销管理：对未使用营销渠道成交的销售物业，收费标准为项目实际销售回款金额的2.0%；对使用营销渠道成交的物业，该部分收费标准为实际销售回款金额的1.8%。营销管理费用已包含营销涉及第三方的全部费用，不包含营销渠道代理费用，使用营销渠道产生的代理费用由委托方自行承担。

托管期间设置营销考核机制，委托方根据营销考核结果进行营销管理费支付。按照双方共同确认的年度销售目标进行考核，年度销售目标综合完成率=签约额目标完成率×30%+回款额目标完成率×40%+结转收入目标完成率×30%（若未达到结转条件，则按签约额目标完成率×40%+回款额目标完成率×60%）。

①目标综合完成率≥90%，则全额收取当年度营销管理费；

②80%≤目标综合完成率＜90%，则按95%收取当年度营销管理费；

③目标综合完成率＜80%，则按90%收取当年度营销管理费。

（二）商业项目

1、托管范围

本次受托管理商业项目的托管范围如下，最终用地指标以相关政府部门批准的为准：

横琴国际交易广场（以下简称“委托项目”或“本项目”）位于汇通六路北侧、十字门大道东侧、汇通七路南侧、荣澳道西侧，用地面积约为9,680平方米，规划计容建筑面积约为77,436平方米。

2、托管内容

注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的知识产权。

3、服务期

（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。

（2）工程顾问及营销管理工作：自合同签订之日起至项目托管物业销售完毕且完成结算，并支付完所有合作费用为止。

4、招标控制价

（1）注册商标许可使用：收费标准为项目实际销售回款金额的0.5%。

（2）工程顾问及营销管理费为项目实际销售回款金额的2.5%。

托管期间设置年度工程顾问及营销管理考核机制，委托方根据考核结果进行工程顾问及营销管理费支付。按照共同确认的年度销售目标进行考核，年度销售目标综合完成率=流量认购目标完成率*60%+签约额目标完成率*20%+回款额目标完成率*20%。

①目标综合完成率≥90%，则全额收取当年度工程顾问及营销管理费；

②目标综合完成率＜90%，则按95%收取当年度工程顾问及营销管理费。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。

五、审议程序

2023年4月18日，公司召开的第十届董事局第二十六次会议审议通过了上述关联交易事项（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权经营班子具体办理本次受托管理项目地块相关事宜，包括但不限于参与投标、确定具体受托公司、签订相关协议等。

公司独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可，并发表独立意见如下：

1、本次关联交易是为了解决同业竞争问题，符合华发集团就同业竞争向公司所出具《承诺函》的承诺。关联交易定价参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

六、备查文件目录

1、第十届董事局第二十六次会议决议；

2、华发股份独立董事关于受托管理房地产项目暨关联交易事项之事前认可意见；

3、华发股份独立董事关于公司受托管理房地产项目事项之独立意见。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二三年四月十九日

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2023-030

珠海华发实业股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事局

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月4日 10点00分

召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月4日

至2023年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事局第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

2、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

3、涉及关联股东回避表决的事项：6

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

5、特别决议议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2023年4月25日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

（四）联系方式

1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

2、联系电话：0756-8282111

3、传真：0756-8281000

4、邮编：519030

5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

六、其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

2023年4月19日

●

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

珠海华发实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月4日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。