广东顺控发展股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2023-009

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以617,518,730为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为自来水制售业务和垃圾焚烧发电业务，同时围绕自来水制售业务提供配套的供排水管网工程服务。报告期内，公司主要业务未发生重大变化。

公司拥有供水服务全产业链，包括取水、制水、输水到终端，并拥有顺德区供水特许经营权，在供水领域已积累丰富的行业经验及资源，供应范围基本覆盖顺德区全境。垃圾焚烧发电业务系依据子公司顺控环投与顺德区城管局签订的特许经营合同，以BOT模式开展垃圾焚烧发电项目的投资建设和运营管理。该项目按照国家最高AAA级标准建设，日处理生活垃圾3000吨，处理生活污水处理厂污泥400吨，处理餐厨垃圾300吨，并成功将生活垃圾、生活污水处理厂污泥、餐厨垃圾三个处理系统集中于同一主厂房内，实现了相关资源共享和高效利用。

公司的自来水制售业务、垃圾焚烧发电业务所对应的产品、服务在现有服务区域内处于支配地位，但域内增长空间有限。公司现正积极谋划业务延伸布局，围绕水务行业，在二次供水、优质水供应等方面寻求突破；积极布局水环境治理业务、拓展污水处理业务；围绕环保行业，积极响应国家双碳政策，试点开展新能源项目的投资运营，强化水、气、土壤等检测及环保咨询业务，重点关注固废全产业链相关业务。致力提升公司业务辐射能力，推动业务的外向拓展，为城市提供优质的环境综合服务。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2023-006

广东顺控发展股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年4月18日在公司20楼会议室以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2023年4月7日以电子邮件方式发出，本次会议应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人（其中董事王立章先生、王敏女士以通讯方式出席会议）。会议由公司董事长陈海燕先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2022年年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2.审议通过了《关于公司2022年度经营管理工作报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

3.审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2022年，公司董事会在认真履行《中华人民共和国公司法》有关法律、法规和《公司章程》所规定的各项职责的基础上，严格执行股东大会的各项决议，忠实、勤勉地开展相关工作，充分发挥在经营管理中的指导作用，进一步规范公司治理，保障了公司良好的运作和可持续发展。

公司第三届董事会独立董事王敏女士、王立章先生、聂织锦女士、徐芳女士向公司董事会提交了2022年度独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东顺控发展股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]1240-3号），中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司《2022年度内部控制评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5.审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本述议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《2022年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6.审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《2023年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

2022年度利润分配拟采取派发现金股利的方式，以2022年12月31日总股本617,518,730股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.11元（含税），不送红股或以资本公积金转增股本。公司拟共分配现金股利68,544,579.03元，母公司报表中剩余未分配利润267,129,904.63元，留存至下一年度。

自董事会审议通过本利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持派发现金总额不变，对分配比例进行相应调整。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，忠实履行了审计职责，审计结论客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果。从公司审计工作的持续性和稳定性考虑，公司董事会同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计费用为69万元（年报审计费用59.00万元，内控审计费用10.00万元）。

同意若顺控发展在2023年出现新增总资产超过20%或新设子(分)公司超过2家以上等原因，致使审计服务工作量明显的增加或减少时，由股东大会授权经营层与会计师事务所协商审计费用调整，签署相关审计服务协议等事宜。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9.审议通过了《关于〈2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东顺控发展股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]1240-1号），中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-013）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币 2.7 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有限期内，资金可滚动使用。同时，董事会授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11.审议通过了《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

为全面推进公司治理体系和治理能力现代化，创新完善薪酬绩效激励制度，建立健全有效的激励约束机制，充分发挥其工作积极性、主动性和创造性，提升公司核心竞争力，引导公司实现高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程等相关规定，公司结合工作实际和现行项目激励管理办法，拟定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，《董事及高级管理人员薪酬管理办法》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12.审议通过了《关于确定公司董事长薪酬标准的议案》

同意确定公司董事长陈海燕先生的年薪标准值（绩效系数为1.0的情况下）为54.57万元（不含公积金），从其不再兼任总经理之日起执行。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事陈海燕先生回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

13.审议通过了《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》

会议同意公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-008）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；

3.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

特此公告。

广东顺控发展股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2023-008

广东顺控发展股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》，现公司定于2023年5月9日召开公司2022年年度股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2022年年度股东大会；

（二）召集人：公司董事会；

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间：

1.现场会议时间：2023年5月9日（星期二）下午15：00。

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年5月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月9日9:15-15:00。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票结合的方式

1.现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2023年5月4日（星期四）

（七）出席对象：

1.截止股权登记日2023年5月4日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.本公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层

二、会议审议事项

（一）本次股东大会拟审议的提案

■

（二）本次股东大会拟审议的提案内容及相关事项

1.上述议案已分别获公司第三届董事会第十五次会议/第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议/第三届监事会第十三次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司分别于2023年4月3日和2023年4月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2.本次会议将对提案编码为6.00-10.00的议案对中小投资者的表决结果单独计票并披露，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

四、会议登记等事项

（一）出席登记方式

1.自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件一）；

2.法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书样式详见附件一）；

3.上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件二）以专人、信函、传真或邮件方式送达本公司。

（二）登记时间

1.现场登记时间：2023年5月8日9:30-11:30，14:30-17:00。

2.信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2023年5月8日17:00。来信请在信函上注明“顺控发展2022年年度股东大会”字样。

（三）登记地址：广东省佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20楼董事会办公室；邮编：528300；传真号码：0757一22317889（传真请注明：股东大会登记）。

（四）会议联系方式

会议联系人：霍艳丽；

联系电话：0757-22317888；

传真号码：0757-22317889；

联系电子邮箱：shunkongfazhan@sina.com。

（五）本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

（六）股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2.《广东顺控发展股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；

特此公告。

附件一：授权委托书

附件二：参会股东登记表

附件三：参加网络投票的具体操作流程

广东顺控发展股份有限公司董事会

2023年4月18日

附件一：

广东顺控发展股份有限公司

2022年年度股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席广东顺控发展股份有限公司2022年年度股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。

■

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

委托人（签字、盖章）：__________________________________

委托人证件号码：________________________________________

法定代表人（签字）（如有）：____________________________

委托人股东账户：________________________________________

委托人持有公司股份的性质：_____________________________

委托人持股数量：________________________________________

受托人姓名（签字）：____________________________________

受托人身份证号码：______________________________________

委托书有效期限：自______年____月___日至自______年____月___日

授权委托书签发日期：______年____月___日

附注：

1、股份性质包括：限售流通股（或非流通股）、无限售流通股；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

附件二：

广东顺控发展股份有限公司

2022年年度股东大会参会股东登记表

■

注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年5月8日17:00之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱（shunkongfazhan@sina.com），不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“363039”，投票简称为“顺控投票”。

（二）填报表决意见。

本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2023年5月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月9日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2023-007

广东顺控发展股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日以邮件形式发出第三届监事会第十三次会议的会议通知，该会议于2023年4月18日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席方朝晖先生主持，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的广东顺控发展股份有限公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《2022年年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司《2022年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

公司监事会认为，公司根据法律法规的要求和自身经营情况，制定了较为完善的内控制度，并得到有效执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内控制度的建设及运行情况。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东顺控发展股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]1240-3号），中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司《2022年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司《2023年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

2022年度利润分配拟采取派发现金股利的方式，以2022年12月31日总股本617,518,730股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.11元（含税），不送红股或以资本公积金转增股本。公司拟共分配现金股利68,544,579.03元，母公司报表中剩余未分配利润267,129,904.63元，留存至下一年度。

自董事会审议通过本利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持派发现金总额不变，对分配比例进行相应调整。

公司监事会认为，公司2022年度利润分配预案的制定充分考虑了公司盈利能力、财务状况以及对未来发展的预期，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，忠实履行了审计职责，较好地完成了审计工作。同时，该所具备足够的独立性和专业能力，能较好维护公司及股东的合法权益。

从公司审计工作的持续性和稳定性考虑，监事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计费用为69万元（其中，年报审计费用59.00万元，内控审计费用10.00万元）。

同意若顺控发展在2023年出现新增总资产超过20%或新设子(分)公司超过2家以上等原因，致使审计服务工作量明显的增加或减少时，由股东大会授权经营层与会计师事务所协商审计费用调整，签署相关审计服务协议等事宜。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于〈2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-013）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币 2.7 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有限期内，资金可滚动使用。同时，董事会授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-012）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

《广东顺控发展股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。

特此公告。

广东顺控发展股份有限公司监事会

2023年4月18日

证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2023-013

广东顺控发展股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]413号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200.00万股，每股发行价格5.86元，募集资金总额为363,320,000.00 元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额313,818,248.13元。

该次募集资金到账时间为2021年3月1日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月1日出具天职业字[2021]8996号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2022年12月31日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定了《广东顺控发展股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2020年第二次临时股东大会审议通过。本公司已将中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定的要求。

根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部、招商银行股份有限公司佛山容桂支行、中国光大银行股份有限公司佛山分行顺德支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

2021年3月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并严格按照协议的规定存放和使用募集资金，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本亦不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：上述募集资金余额中不包含转出用于现金管理期末尚未到期的本金23,400万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年4月23日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意置换截至2021年4月13日公司已使用自筹资金支付的发行费用11,501,751.87元（含税）、右滩水厂DN1600给水管道工程项目18,473,153.10元（截至2021年4月13日，该项目以自筹资金预先投入金额2,677.02万元，与置换募集资金的差额为2019年8月6日第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》前的投入）。

上述投入及置换情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于广东顺控发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2021]23840号），款项已于2021年5月10日完成置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

2022 年4月18日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，在不超过人民币 2.8 亿元的额度内使用暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有限期内，资金可滚动使用。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

注1：光大银行2020年对公大额存单第160期产品1的起息日为2020年10月26日，公司于2021年4月26日购入该产品4,000万元；光大银行2020年对公大额存单第140期产品6的起息日为2020年6月23日，公司于2022年5月31日购入该产品2,000万元；

注2：“本报告期收益”指报告期内实际收到的现金管理收益。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

报告期内，本公司不存在超募集资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，公司募集资金项目累计投入金额5,573.74万元，募集资金期末余额（含闲置募集资金现金管理本息）26,659.77万元，其中：闲置募集资金进行现金管理期末余额26,010.35万元，募集资金专户活期存款期末余额649.42万元。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金管理和使用符合监管要求，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

附件：1．募集资金使用情况对照表

广东顺控发展股份有限公司

2023年4月18日

附件1

广东顺控发展股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2022年12月31日

编制单位：广东顺控发展股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2023-010

广东顺控发展股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度顺控发展合并层面实现净利润330,139,356.38元，归属母公司股东的净利润238,281,271.55元，截止2022年12月31日未分配利润为1,141,115,045.59元。

其中，2022年度母公司报表层面实现净利润89,327,030.03元，减去提取的法定盈余公积金8,932,703.00元，加上年初未分配利润333,705,034.53元，减去2022年内实际发放的现金股利78,424,877.90元，截止2022年12月31日未分配利润为335,674,483.66元。

二、利润分配预案的具体内容

2022年度利润分配预案如下：本次利润分配拟采取派发现金股利的方式，以2022年12月31日总股本617,518,730股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.11元（含税），不送红股或以资本公积金转增股本。公司拟共分配现金股利68,544,579.03元，母公司报表中剩余未分配利润267,129,904.63元，留存至下一年度。

自董事会审议通过本利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持派发现金总额不变，对分配比例进行相应调整。

三、本次利润分配预案的合法、合规性说明

公司2022年度利润分配预案的制定充分考虑当前的盈利能力、财务状况以及对未来发展的预期，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的规定。

四、本次利润分配预案的决策程序

（一）董事会审议情况

2023年4月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过该利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2023年4月18日，公司监事会召开第三届监事会第十三次会议审议该议案，并发表意见如下：公司2022年度利润分配预案的制定充分考虑了公司盈利能力、财务状况以及对未来发展的预期，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会一致同意审议通过该议案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司利润分配预案合理可行，符合公司当前的经营情况，该预案符合公司确定的利润分配政策的相关承诺。同时，亦有利于全体股东分享公司发展的经营成果。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交2022年年度股东大会审议。

五、其他说明

1. 本预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，做好内幕信息知情人登记工作，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

2. 本预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资注意投资风险。

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