新疆众和股份有限公司
第九届监事会2023年第三次
临时会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-038号
新疆众和股份有限公司
第九届监事会2023年第三次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第九届监事会2023年第三次临时会议的通知，并于2023年4月18日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整方案的议案》。
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，出于谨慎性考虑，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由138,000.00万元调整至137,500.00万元，本次发行方案进行相应修订。具体内容详见临2023-036号《新疆众和股份有限公司关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整方案的公告》。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，公司拟更新编制本次向不特定对象发行可转换公司债券预案相应内容。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，公司拟更新编制本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告相应内容。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，公司拟更新编制本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告相应内容。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，公司拟更新编制本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺相应内容。具体内容详见临2023-037号《新疆众和股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
2023年4月19日
● 报备文件
《新疆众和股份有限公司第九届监事会2023年第三次临时会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-036号
新疆众和股份有限公司
关于调减公司向不特定对象发行
可转换公司债券
募集资金总额暨调整方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第九届董事会2023年第三次临时会议、第九届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整方案的议案》。为确保新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，出于谨慎性考虑，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由138,000.00万元调整至137,500.00万元，本次发行方案进行相应修订。具体如下：
一、本次发行方案调整的具体内容
本次发行概况
1、“（二）发行规模”
调整前：
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币138,000.00万元（含138,000.00万元），即发行不超过1,380.00万张（含1,380.00万张）债券，具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币137,500.00万元（含137,500.00万元），即发行不超过1,375.00万张（含1,375.00万张）债券，具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、“（十八）募集资金用途”
调整前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币138,000.00万元（含138,000.00万元），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币137,500.00万元（含137,500.00万元），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。
二、本次调整的授权
公司于2023年3月6日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，董事会本次调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整方案事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2023年4月19日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-037号
新疆众和股份有限公司关于向
不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补回报措施及
相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次募集资金到位后，随着可转换公司债券转股，新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次可转债对公司主要财务指标的影响
本次可转债拟募集资金总额不超过人民币137,500.00万元（含137,500.00万元），扣除相关发行费用后全部用于高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、考虑本次可转债的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于2023年4月末完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2023年11月30日全部未转股和2023年11月30日全部转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
3、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为137,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为9.53元/股。该价格为公司第九届董事会2022年第四次临时会议召开日（2022年7月14日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。
5、根据公司2022年年度报告，公司2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为15.48亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14.58亿元。2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较上期降低10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
7、在测算2023年每股收益时，仅考虑本次可转债对总股本的影响，不考虑其他2023年度内可能产生的股权变动事宜；
8、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响；
9、本测算未考虑可转债利息及公司未来现金分红的影响。
（二）本次可转债对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
情形一：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年下降10%。
■
情形二：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平。
■
情形三：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%。
■
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次可转债募集的资金拟投资于高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次可转债募集资金投资项目经过严格的论证其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）积极响应下游市场需求，缓解供需矛盾，促进行业实现良性发展
在贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现产业自主可控已上升到国家战略高度，有望迎来产业进口替代与成长的黄金时期；近年来随着国家产业结构升级的进程不断深入，应用于节能照明、消费电子、汽车工业、通讯电子、机电设备、航空航天等领域铝电解电容器的需求快速提升。铝电解电容器用铝电子材料，包括电极箔、电子铝箔、高纯铝等，其市场需求呈现持续增长的发展态势。根据公司掌握的行业信息，2017年至2021年，国内中高压化成箔产销量从1.2亿平方米增加至1.8亿平方米，对应腐蚀箔需求量也从1.2亿平方米增加至1.8亿平方米，国内电子铝箔产销量从7万吨增加至11万吨，国内偏析高纯铝市场需求从5万吨增加至11万吨。随着碳达峰碳中和高质量绿色发展理念日益深入人心，新能源发展路径愈发清晰，新能源汽车、光伏、风力发电、储能等领域增长迅速，铝电解电容器及其上游铝电子材料市场需求旺盛，预计未来仍将保持增长趋势。同时，由于电子产品小型化以及新能源、5G通信应用扩大，对铝电子材料的容量、机械性能以及产品一致性提出了更高要求。
目前铝电子材料领域存在的突出问题是行业产能不足，不能满足铝电解电容器日益增长的需求，尤其是高容量、高机械性能产品缺口更大，很大程度上制约了下游行业发展。公司本次通过实施高性能高纯铝清洁生产项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目，可以新增高品质高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔产能，有效缓解铝电子材料供需矛盾，促进行业实现良性发展。
（二）巩固提升公司铝电子材料市场份额，推动技术、产线升级，实现高质量发展
面对不断增长的市场需求，尽管公司通过工艺、设备改进增加偏析高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔产能，但产品供应远远不能满足内外部市场需求，从而使公司市场份额受到一定影响。从2017年至2021年，公司电子铝箔生产对偏析高纯铝的需求从1.5万吨增加至2.4万吨，为了优先满足内部需求，公司不得不放弃部分外部订单；公司电子铝箔年设计产能3.5万吨，但受部分生产线如铸造、箔轧、热处理等的限制，实际年产能只有3万吨，尽管已经实现满负荷生产，但仍不能满足市场需求，同时部分生产线设备陈旧、效率落后，与客户要求的高品质存在一定差距；公司腐蚀箔年产能只有2300万平方米，公司化成箔年产量达到2500万平方米，腐蚀箔产能不能满足化成箔生产需要。同时，公司腐蚀箔容量高、机械性能好，存在较大的外部市场需求，但现有产能无法满足。
公司通过实施高性能高纯铝清洁生产项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目，可以巩固提升公司高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔市场份额，巩固公司铝电子材料行业领先地位；同时，公司在铝电子材料行业具有较强的技术优势，是国内唯一一家既掌握三层液电解法生产工艺又掌握偏析法生产工艺的企业，是国内率先研发出环保型电子铝箔的企业，拥有多项腐蚀箔专利和专有技术，腐蚀箔容量等主要指标在行业内处于领先水平，通过多年生产实践和积累，产品工艺技术得到进一步提升；本次项目将采用公司最新的工艺技术，采用更加先进设备，产品品质和生产效率将进一步得到提升，成本将进一步降低，切实推动公司实现高质量发展。
（三）充分发挥产业链优势，完善产业布局，进一步强化公司铝基新材料产业的战略地位
公司的发展战略为依托新疆资源和公司技术优势，打造全产业链，做精做强铝电子材料产业和高性能铝合金产业，实践证明，公司发展战略符合产业发展和公司实际情况，取得了一定成绩，在后期的发展中需要继续贯彻落实。
目前，公司已基本形成“煤炭一电力一一次高纯铝一高纯铝/合金产品一电子铝箔一电极箔”铝电子新材料产业链，是一条“稳中有增”的全产业链：“煤炭一电力一一次高纯铝”环环相扣，不但在产品质量上为高纯铝等下游产品提供保障，而且可以有效对冲因煤炭上涨带来的成本上升，是公司产业链的压舱石；“高纯铝一电子铝箔一电极箔”存在较高的技术门槛，附加值高，受益于新能源产业和航空航天产业的发展，包括铝电容器在内的铝电子新材料产业前景广阔，是公司产业链的主要盈利来源。目前尽管同行业企业普遍面临能源成本上涨的巨大压力，但是由于公司拥有全产业链，可有效对冲能源成本上涨，如果将公司投资新疆天池能源有限公司（煤炭开采销售）取得的2021年的投资收益折算到当年用电量，相当于度电成本降低约0.1元，为公司产业链下游产能扩产提供了有力支持。但当前产业链存在的突出问题是下游产能不足，不能充分利用上游成本优势，生产出更多高附加值的产品，为公司贡献更多盈利，未能充分发挥产业链整体优势。
通过本次高性能高纯铝清洁生产项目建设，公司将新增年产能为2.3万吨的偏析法高纯铝生产线，在原有5.5万吨产能的基础上增加超过40%；通过本次绿色高纯高精电子新材料项目建设，公司将新建年产16,000吨高性能电子铝箔生产线，在原有3万吨产能的基础上增加超过50%；通过本次高性能高压电子新材料项目建设，新增高性能高压腐蚀箔年产能720万平方米，在原有2300万平方米的基础上增加超过30%；上述三个项目投产后，年均新增收入138,789.23万元，年均新增净利润17,278.60万元，将会给公司带来较好的经济效益。
在上产业链上游成本可控的前提下，公司根据做精做强电子新材料产业和高性能铝合金产业的战略规划，将高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔等产业链下游产能扩大一定比例，可以充分发挥产业链上下游协同发展作用，提升公司持续盈利能力。
（四）依托合金产品技术丰富经验，扩大再生铝合金产品生产规模，顺应国家碳达峰、碳中和政策
随着电子消费品、节能导线、汽车装饰、建筑装饰等电子、电力、交通、建筑相关领域不断发展，合金产品的应用范围更为广泛，行业需求更加旺盛，为上游合金产品提供了广阔的市场发展空间。但是公司一次电解高纯铝年产能只有18万吨，不能满足铝合金产品原料的需求，需要外购铝锭，成本较高；同时，公司产品生产过程中会产生部分边角料，新疆当地也存在一定的废铝原料，公司在合金产品技术上积累了丰富的经验，可以通过回收废料进行熔炼生产铝合金产品，以降低产品成本；其次，生产一吨电解铝产生的碳排放约为11.2吨，而再生铝仅为0.23吨，再生铝作为优良的材料，在交通运输轻量化的大背景下，具有更广阔的需求和利用空间，必将成为我国应对铝供应缺口，早日实现碳达峰、碳中和的重要举措。
通过节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目，公司在充分利用产品生产过程中的边角料的同时，通过回收利用废铝原料进行再生铝生产，可进一步提升公司合金产品产能，降低原材料成本，提高合金产品的竞争力，切实实现了节能降耗。该项目对公司进入再生铝行业具有重要意义，也进一步践行和响应了国家可持续发展战略与“双碳”战略部署。
公司节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目计划通过废料生产铝硅系合金坯锭、高导电工圆铝杆等产品，主要用于汽车、摩托车、家用电器等行业，下游市场成熟且容量大。项目建成后将新增铝合金产品产能35,000吨，年均新增收入61,676.72万元，年均新增净利润1,522.88万元。
（五）优化资本结构，提高综合竞争能力和抵御风险能力
2020年末、2021年末和2022年末，公司有息负债期末余额分别为47.74亿元、41.49亿元和32.56亿元，相对较高的有息负债规模一方面限制了公司进一步间接融资的空间，另一方面也加大了公司的经营风险和财务成本。2020年度、2021年度和2022年度，公司财务费用分别为2.30亿元、1.96亿元和0.93亿元，相对较高的财务费用支出对公司盈利水平带来一定影响。同时，公司整体资产规模和业务规模预计将随着业务发展持续扩大，流动资金需求也随之大幅增长。
随着公司资产和业务规模的不断扩大，公司日常所需营运资金亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和项目建设运营的需要外，公司主要通过银行借款等方式来解决公司发展过程中的资金需求。因此，通过募集资金偿还部分公司债务，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投 资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国 家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。
■
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，以及铝及铝合金制品的生产、销售。依托自身产品和技术的优势，公司打造了电子新材料循环经济产业链，积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括：
1、人员、技术储备
公司是国内最早规模开发、生产高纯铝，并率先研发了环保型电子铝箔的企业，近三十年来积累了丰富的高纯铝、电子铝箔生产经验。依托在高纯铝、电子铝箔的核心技术上的自主知识产权以及专有技术，公司持续进行新工艺优化和新产品开发工作，电极箔等产品的生产规模也不断提升，工艺技术不断进步；高性能铝合金产品系列逐步丰富，高新技术产品稳步布局，公司拥有较强的技术实力，具备实施上述募投项目的技术、人员与管理保障。
2、市场储备
公司作为“中国电子元件百强企业”，是全球最大的高纯铝、电容器用电子铝箔研发和生产基地之一，具有较强的市场竞争力。随着新能源汽车、新能源发电、储能等新兴领域的迅速崛起，大容量高质量的铝电解电容器产品的应用范围更为广泛，铝电解电容器等被动元器件行业需求旺盛，为上游铝电解电容器用铝箔材料行业提供了广阔的市场发展空间，电极箔、电子铝箔、高纯铝等产品市场需求强劲。因此，为把握市场发展机遇，充分发挥公司电子新材料循环经济产业链优势，巩固行业领先地位，公司投资建设高性能高纯铝清洁生产项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目具备较好的市场前景。同时，随着电子消费品、节能导线、汽车装饰、建筑装饰等电子、电力、交通、建筑相关领域不断发展，合金产品的应用范围更为广泛，行业需求更加旺盛，为上游合金产品提供了广阔的市场发展空间。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
本次可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施
1、现有业务运营状况及发展态势
公司主要从事高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，以及铝及铝合金制品的生产、销售。公司充分利用新疆地区丰富的煤炭资源，形成了“能源一（一次）高纯铝一高纯铝/合金产品一电子铝箔一电极箔”电子新材料循环经济产业链，生产过程环环相扣，上下游产品紧密衔接，是铝电子新材料行业中产业链最为完整的企业。公司是目前世界上最大的高纯铝供应商之一，同时掌握三层法、偏析法生产技术，可生产全系列高纯铝产品，最高纯度可达99.9999%，设备和工艺技术均达到国内领先水平。公司已成功实现高压软态、高压硬态、低压软态、低压硬态电子铝箔的多品种、大批量生产，年实际产能达3万吨，研发的高附加值环保型电子铝箔技术填补了国内中高压电子铝箔技术空白，是国内电子铝箔产品的主要供应厂商之一。公司可批量生产210Vf到950Vf全系列电极箔产品，年产能达2,300万平米。此外，公司采用优质的低铁低硅的一次高纯铝液为原料，配备先进的熔体处理设备、内导式半连续铸造机、轮式铸造机、铝合金杆材连铸连轧等设备，生产各类高标准的高性能铝合金、铝制品材料等，产品包括合金锭、铝合金杆丝、合金板锭、合金棒等，在细分领域内凭借较高的技术水平占据一定竞争优势。
2、公司面临的主要风险及应对措施
公司面临的主要风险及应对措施如下：
（1）宏观经济波动风险
公司产品的下游行业应用与国民经济增长水平的相关性较高，宏观经济的周期性变化会对该等行业产生影响，较易受全球及国内的宏观经济周期、居民收入水平、消费者消费偏好等因素的影响，出现一定的周期性。若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
应对措施：公司将进一步加强对宏观经济研判，密切关注经济形势变化及政策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，以及时应对外部环境变化带来的挑战。
（2）行业竞争风险
公司所处行业为资金、技术密集型行业，市场化程度较高，市场竞争激烈。随着竞争进一步加剧，公司铝电解电容器用电极箔材料等市场份额可能会出现下滑，可能面临市场需求不足的风险。此外，竞争对手实力的增强，可能影响公司的市场份额，使公司的行业领先地位受到挑战。
应对措施：为应对市场竞争，公司结合行业及本公司实际情况，制订了切实可行的发展战略和经营计划，将通过优化资源配置，提升生产工艺水平等方式，巩固在高纯铝等产品的领先优势。
（3）原材料、能源价格波动风险
公司电子新材料、铝及合金产品的主要原材料为氧化铝，主要使用的能源为电力。如果未来公司采购的电力价格、氧化铝价格发生大幅波动，则可能对公司的业绩产生一定的影响。
应对措施：公司将通过“能源一高纯铝一电子铝箔一电极箔”电子新材料循环经济产业链，加强对产品边角料进行有效利用，降低原材料及能源采购成本的占比，同时与主要能源及原材料供应商保持长期稳定的合作关系。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司将充分发挥“能源一高纯铝一电子铝箔一电极箔”电子新材料循环经济产业链优势，对产品进行有效利用，降低产品成本。同时公司通过优化资源配置，提升渠道及市场增值服务能力，加强与公司客户及供应商的深度战略合作，加快应收账款回收，提升资金使用效率。
未来，公司将以精深加工及合金化为主攻方向，进行产品结构优化调整及产业经济效益提升，打造铝基精深加工材料（高纯铝、电子铝箔、电极箔等产品）、铝基合金材料（铝合金、铝制品等产品）两大产业集群，重点发展特种功能金属材料、高端金属结构材料等门类产品，聚焦电力电子、航空航天、汽车轻量化、轨道交通四个应用领域。同时，公司还将根据客户发展能力，与具有发展愿望、发展潜力、发展能力的优势客户签署战略合作协议，锁定长期需求，将资源向优势客户倾斜，优化市场结构，不断提高公司产品在优势客户中的采购份额，与客户共同发展。
2、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立、健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次可转债发行结束后，公司将按照《募集资金管理制度》等要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将进一步提高募集资金运营效率，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制
公司注重给予投资者持续稳定的合理投资回报，已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立、健全了有效的股东回报机制，确保公司股东的利益得到保护。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自承诺出具日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东及实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东特变电工股份有限公司、实际控制人张新先生作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2023年4月18日，公司第九届董事会2023年第三次临时会议与第九届监事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，前述议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2023年4月19日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-035号
新疆众和股份有限公司
第九届董事会2023年第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第九届董事会2023年第三次临时会议的通知，并于2023年4月18日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事11名，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整方案的议案》。
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，出于谨慎性考虑，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由138,000.00万元调整至137,500.00万元，本次发行方案进行相应修订。具体内容详见临2023-036号《新疆众和股份有限公司关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整方案的公告》。
表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，公司拟更新编制本次向不特定对象发行可转换公司债券预案相应内容。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，公司拟更新编制本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告相应内容。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，公司拟更新编制本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告相应内容。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，公司拟更新编制本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺相应内容。具体内容详见临2023-037号《新疆众和股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2023年4月19日
● 报备文件
《新疆众和股份有限公司第九届董事会2023年第三次临时会议决议》
