百合花集团股份有限公司

公司代码：603823 公司简称：百合花

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2022年度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.10元（含税）, 预计66,768,492元（含税）向全体股东分配，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时按照 2022年末总股本317,945,200股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.0股，本次转增共计95,383,560股。上述方案实施完毕后，公司总股本为413,328,760股。

本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、有机颜料概况

公司所生产的有机颜料属于着色剂。着色剂主要分为染料和颜料，其中染料指溶于水或其他溶剂的着色剂，颜料指不溶于水或其他溶剂的着色剂，主要以细微颗粒分散在使用介质中着色。由于不溶于使用介质，始终以原来的晶体状态存在。因此，颜料自身的颜色就代表了它在底物中的颜色。除了具有与染料类似的耐光性、耐气候性、耐酸碱性、耐溶剂性、耐迁移性等特性之外，颜料还具有其特定的性能，如色光、着色力、分散度、遮盖力、耐热性、耐渗水性、耐翘曲变形性等。

颜料可分为有机颜料和无机颜料，其中无机颜料主要包括天然矿物和无机化合物，有机颜料则指有机化合物制成的颜料。与无机颜料相比，有机颜料生产工艺较为复杂，然而成本也相对较高；同时色谱广泛，颜色鲜艳，着色力高。随着国民经济的发展，有机颜料应用领域不断拓宽，除用于传统的油墨，涂料，塑料行业外，也应用在汽车、建筑、轨道交通、化妆品、电子化学应用等领域。

有机颜料是重要的着色剂，主要应用于油墨、涂料、塑料和橡胶等领域。上游行业为基础化工和中间体产业，基础化工主要包括酸类、碱类等无机化工原料，中间体产业包括胺类、苯类、助剂等有机化工原料。下游行业主要为涂料、油墨、塑料和橡胶等，最终广泛应用于儿童玩具、食品包材、印刷、汽车漆、工程机械、船舶防腐、建筑装饰、 轨道交通车辆、数码喷绘等领域。

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2、有机颜料的分类

（1）按颜色分类

有机颜料按色谱可分为黄色、红色、橙色、蓝色、绿色颜料等。

（2）按应用领域分类

有机颜料按应用领域可分为油墨用、涂料用、塑料用颜料等。

（3）按颜料分子的化学结构分类

有机颜料按化学结构分为偶氮类、酞菁类、稠环酮类、杂环类等：

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不同化学结构的有机颜料分子中含有不同的发色基团，使其呈现不同的颜色。目前，黄色、红色、橙色颜料以偶氮类颜料为主，少量为稠环酮类和杂环类颜料；蓝色、绿色颜料以酞菁类颜料为主，少量为稠环酮类颜料。

（4）按产品性能分类

有机颜料按产品性能高低可分为传统颜料和高性能颜料。传统偶氮有机颜料的色彩较鲜艳，但其耐光性、耐热性等性能无法达到不断扩展的应用领域所要求的水平。高性能有机颜料使用时展现出更优异的物理化学特性，既具有传统偶氮颜料颜色鲜艳、色强高的优点，又能满足中高档涂料、油墨、塑料等领域对耐光性、耐热性、耐溶剂性等更高性能的要求。

我国是全球最主要的精细化工产品生产基地，有机颜料是精细化工产业中的重要分支，我国同时作为全球最主要的精细化工产品生产基地与消费市场，基于产业配套需求、国内巨大的市场潜力和生产成本优势等因素，我国快速承接了世界有机颜料产能和制造技术的转移。近几年，我国有机颜料行业随宏观经济形势呈现出波动增长态势。

报告期内，公司主要涉及到有机颜料的生产及销售，目前公司有机颜料产品品类和色系齐全，几乎覆盖了主流有机颜料品种。按品种划分，公司高性能有机颜料包括喹吖啶酮类、吡咯并吡咯二酮类（DPP）、异吲哚啉类、二噁嗪类、金属络合类、酞菁类、苯并咪唑酮类、色酚类及其他类。传统偶氮颜料包括色淀红类、双偶氮黄类、汉沙黄类、单偶氮橙类、双偶氮橙类、色酚类。2022年全球有机颜料消费量约为40万吨，公司拥有4万多吨有机颜料的产能，约占全球10%的份额。

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注：有机颜料品种和性能（公司产品用蓝色虚线标注）

从应用领域划分，有机颜料的下游应用领域主要为油墨、涂料、塑料等行业。根据涂料、油墨、塑料等产品的使用环境不同，对颜料品类、耐候性、颜色多样性、用量和应用浓度的要求有所不同。涂料产品由于通常在室外使用，所以对耐候性、颜料质量的稳定性要求较高，以高性能有机颜料为主；油墨产品由于通常在室内使用，且应用颜色单调、集中于四色油墨，对颜料质量的稳定性要求也较低，因此以经典有机颜料为主；塑料产品室内外应用均有，且下游用户较为分散，高性能和经典有机颜料兼有。

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报告期内，公司涉及金属钠的生产及销售：2022年全球金属钠产能装置约20.35万吨，其中国外产能2.8万吨，国内产能17.55万吨，内蒙古源晟拥有2万吨/年金属钠产能。金属钠的下游需求稳定，主要为靛蓝染料（66.70%）、医药中间体（28.89%）、农药及其他（4.50%）。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内公司实现营业收入246,804.49万元，较上年同期基本持平；归属于母公司净利润21,450.03万元，较上年同期下降31.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19,879.26万元，较上年同期下降32.45%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-015

百合花集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会第十一次会议于2023年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4月9日以书面、电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《百合花集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长陈立荣先生主持。

出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，表决并作出如下决议：

（一）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过了《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

同意公司编制的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》

同意公司拟定的利润分配预案：利润分配预案以公司权益分配股权登记日总股本为基数，按每10股派发现金红利2.10元（含税）,预计66,768,492.00元（含税）向全体股东分配，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时按照2022年末总股本317,945,200股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.0股，本次转增共计95,383,560股。上述方案实施完毕后，公司总股本为413,328,760股。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

信永中和作为公司2022年度财务审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的延续性拟继续聘任信永中和，为公司2023年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过了《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

同意公司及下属子公司2023年度向银行申请不超过人民币12.23亿元的综合授信额度并对部分融资提供抵押担保，公司为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.4亿元。

上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2023年度股东大会之日止。

在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易实际执行情况和公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》

公司董事会认为：公司2022年度日常关联交易和2023年度预计的日常关联交易系公司与Heubach Holding Switzerland AG及其控股子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业务，公司控股股东百合花控股有限公司、陈立荣和陈建南为支持公司发展而无偿为公司提供的担保业务，公司与浙江百合实业集团有限公司之间的租赁业务,公司与浙江百合航太复合材料有限公司代收电费业务。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十二）审议通过了《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于〈募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

同意公司《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

因公司限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，同时，有1名激励对象因个人原因而不符合激励对象资格，根据《百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意公司回购注销前述激励对象合计持有的898,680股限制性股票。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈燕南、高建江回避表决。

（十五）审议通过了《关于公司变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十六）审议通过了《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》

同意公司对2020年度、2021年度2022年度的非经常性损益情况编制的《百合花集团股份有限公司非经常性损益明细表》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了《百合花集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》(XYZH/2023SHAA1F0086)。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

通过公司编辑的《2022年度百合花股份有限公司社会责任报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

同意公司召开2022年年度股东大会，审议相关议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-016

百合花集团股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届监事会第十次会议通知及会议材料于2023年4月9日以邮件方式发出，会议于2023年4月19日上午在公司会议室现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席宣勇军先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

2、审议通过了《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。报告内容真实、准确、完整的反映了公司2022年经营的实际情况，未发现参与2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

同意公司编制的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》

监事会认为：公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序。公司2022年度权益分配及公积金转增股本预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以和股东的期望。因此监事会同意本次权益分配预案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》

同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度会计师事务所，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

7、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易实际执行情况和公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2022年度日常关联交易和2023年度预计的日常关联交易系公司与Heubach Holding Switzerland AG及其控股子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业务，公司控股股东百合花控股有限公司、陈立荣和陈建南为支持公司发展而无偿为公司提供的担保业务，公司与浙江百合实业集团有限公司之间的租赁业务，公司与浙江百合航太复合材料有限公司代收电费业务。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

8、审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

监事会认为：本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

9、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

监事会认为：鉴于1名激励对象因个人原因不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期的解除限售条件公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司 及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于公司变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

11、审议通过了《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》

同意公司编辑的《百合花集团股份有限公司非经常性损益明细表》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了《百合花集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（XYZH/2023SHAA1F0086）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

百合花集团股份有限公司监事会

2023年4月20日

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-018

百合花集团股份有限公司

关于2022年度利润分配及公积金

转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

●利润分配比例及转增比例：每10股派发现金红利2.10元（含税），每10股转增3.0股

●本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派前，若公司总股本发生变动，拟维持每股利润分配、转增比例不变，相应调整分配总额。

一、2022年度利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2022年母公司实现净利润214,500,348.12元，截至2022年底可供分配利润1,313,125,644.01元，资本公积余额372,478,259.34元。综合考虑后，拟定2022年利润分配及资本公积转增股本预案如下：

1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税，现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为31.13%），截至2022年12月31日公司总股本为317,945,200股，共计分配利润66,768,492元。

2、上市公司拟向全体股东以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股，截至2022年12月31日公司总股本为317,945,200股，本次转增共计95,383,560股。上述预案实施完毕后，公司总股本为413,328,760股。

如在本公告披露之日起到实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》是根据公司利润实现情况和公司发展需要制订的，合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况。公司利润分配及公积金转增股本预案决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。同意该事项并将议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序。公司2022年度权益分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本预案。

三、相关风险提示

本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。此外，本次利润分配及公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-020

百合花集团股份有限公司

2023年度申请综合授信额度并对子公司

授信额度内贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次授信金额：公司及下属子公司预计2023年度向金融机构申请总金额不超过人民币12.23亿元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过之日起至一年内，该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

●本次担保预计额度：公司拟对 2023 年度的部分融资授信额度提供保证担保，担保预计总额度为2.4亿元，以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

●被担保人名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司、湖北省彩丽新材料有限公司(原名：应城市澳赛斯化工有限责任公司)。

●截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

●上述事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

一、公司及下属子公司授信额度概述

随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司及下属子公司（指合并报表范围内的公司）生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司及下属子公司2023年度拟向银行申请金额不超过12.23亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于办理银行贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。

（一）综合授信情况

1、综合授信额度：人民币12.23亿元

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2、以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

3、为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。

4、该事项有效期限自公司2022年度股东大会审议通过之日至公司2023年度股东大会召开之日止。

5、在授信期限内，授信额度可循环使用。

（二）抵押物情况

湖北省彩丽新材料有限公司抵押不动产清单：公司项目用地及建成后的厂房抵押。（因尚未取得不动产权证，无具体不动产清单。）

二、授信额度内为子公司提供担保的概述

同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2023年度拟为下属控股子公司内蒙古源晟制钠科技有限公司、湖北省彩丽新材料有限公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.4亿元，具体担保金额将视公司下属子公司的实际需求来合理确定。

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提请股东大会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或者股东大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。

本次担保额度的授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

三、上市公司本担保事项履行的内部决策程序

公司董事会于2023年4月19日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

四、被担保人基本情况

1、内蒙古源晟制钠科技有限公司

统一社会信用代码：91152992MA0Q54R27Q

名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区管委会政府大楼主楼216室

法定代表人：朱垂智

注册资本：捌仟万元

成立日期：2019年02月14日

股权结构：本公司持股6,400.00万元，占比80.00%

经营范围：基础化学品制造及销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2022年12月31日，内蒙古源晟制钠科技有限公司总资产28,020.28万元，净资产4,025.50万元。2022年度实现营业收入5,382.20万元，净利润-3,100.23万元。

2、湖北省彩丽新材料有限公司（原名：应城市澳赛斯化工有限责任公司）

统一社会信用代码：91420981784499734G

名称： 湖北省彩丽新材料有限公司

类型：其他有限责任公司

住所： 湖北省应城市四里棚古盐环路

法定代表人： 程冬秀

注册资本：叁仟叁佰壹拾贰万伍仟元

成立日期：2006年04月05日

股权结构：本公司持股2,252.5万元，占比68.00%

经营范围：化工产品（除危险品）制造、批发、零售，货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。

财务数据：截至 2022年12月31日，湖北省彩丽新材料有限公司总资产8,386.55万元，净资产5,788.46万元。2022年度实现营业收入3,766.30万元，净利润102.86万元。

五、担保协议的主要内容

公司将根据下属子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

六、董事会意见

公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，是为了满足企业发展的资金需要，且履行了合法程序，同时，上述全资或控股子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资或控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

七、独立董事意见

公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其下属子公司无对外担保情况，公司对控股子公司内蒙古源晟制钠科技有限公司提供了1.3亿担保，公司对控股子公司湖北省彩丽新材料有限公司提供了0.83亿担保；本公司无逾期担保的情况。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-023

百合花集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励

计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《限制性股票激励计划》”）的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共898,680股进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等回购相关事项已得到公司2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

（一）本次激励计划已履行的相关程序

1、2021年2月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。

2、2021年2月18日至2021年2月28日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021年3月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、2021年3月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021年4月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，首次授予实际登记的限制性股票数量为2,725,200股。

6、2021年11月10日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2021年12月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划的预留授予工作，授予实际登记的预留限制性股票数量为220,000股。

8、2022年4月27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于实施2021年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》,经考核通过，2021年度限制性股票股权激励计划第一期解锁的条件已达成，董事会授权董事会办公室办理2021年度激励计划首次授予103名激励对象的第一期1,090,080股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事和监事会均发表了同意的意见

9、2022年12月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于实施2021年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》,经考核通过，2021年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的条件已达成，董事会授权董事会办公室办理2021年度激励计划预留授予20名激励对象的第一期88,000股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事和监事会均发表了同意的意见。

10、2023年4月19日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共898,680股进行回购注销。公司独立董事和监事会均发表了同意的意见。

（二）历次限制性股票授予情况

■

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的原因

根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中1名激励对象因个人原因，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“第（七）项”原因而不再具备激励对象资格，由公司对其持有的未解除限售的限制性股票进行回购注销；122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期的解除限售条件。前述激励对象已获授予但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

（二）回购注销的数量

公司本次拟回购注销限制性股票合计898,680股，包含其中1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共30,240股；122名激励对象因本次激励计划授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不得解除限售，其不得解除限售的限制性股票共868,440股。

（三）回购的价格

2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以2021年3月31日的公司总股本317,725,200股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利79,431,300.00元。该利润分配方案已于2021年5月25日实施完毕。

2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2022年3月31日的公司总股本317,945,200股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利95,383,560.00元。该利润分配方案已于2022年6月1日实施完毕。

根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。公司进行2020年度利润分配和2021年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由个人代收，因此回购注销尚未解除限售的限制性股票时需扣除发放对应现金股利，故公司对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格如下：

1、对于因个人原因不再符合激励对象资格的1名激励对象，回购价格为6.57元/股加上银行同期存款利息之和。

2、对于因本次激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的首次102名激励对象，回购价格为6.57元/股加上银行同期存款利息之和。

3、对于因本次激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的预留20名激励对象，回购价格为6.57元/股加上银行同期存款利息之和。

若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项为5,904,327.60元加上银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况

本次及上述回购注销所涉及的股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少898,680股，公司总股本将由317,945,200股减少至317,046,520股。

单位：股

■

注：1、上表变动前股本结构情况为截至2023年4月10日的公司股本情况。

2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于1名激励对象因个人原因不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期的解除限售条件根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共898,680股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司董事会在公司2021年第一次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的合计898,680股限制性股票进行回购注销。

六、监事会意见

鉴于1名激励对象因个人原因不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期的解除限售条件公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规 ，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司 及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

七、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票依据《上市公司股权激励管理办法》及上交所的有关规定及时履行信息披露义务并办理相关限制性股票注销登记手续及工商变更登记手续。

八、备查文件

（一）《公司第四届董事会第十一次会议决议》

（二）《公司第四届监事会第十次会议决议》

（三）《公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关审议事项的独立意见》

（四）《北京金杜（杭州）律师事务所关于百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023--024

百合花集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月22日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月22日

至2023年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。会议决议公告已刊登在指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：百合花控股有限公司、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明、陈燕南、高建江

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2023年5月21日下午5点前送达，传真或邮件登记须附上上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

授权委托书格式参见附件1。

2、登记时间：2023年5月21日上午9:30一11:30和下午2:00一5:00。

3、登记地点：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号公司董事会办公室。

六、其他事项

1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

3、会议联系方式

联系地址：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号

邮 编：311228

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：0571-82965995

传 真：0571-82965995

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2023年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

百合花集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：(下转92版)