宁波杉杉股份有限公司

公司代码：600884 公司简称：杉杉股份

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,450,687,783.57元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,237,847,891股（总股本2,263,973,358股，公司回购专用账户中股份数量26,125,467股），以此计算合计拟派发现金红利671,354,367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。

公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

公司是全球领先的高科技企业，专注于锂电池负极材料和偏光片业务的发展。公司是国内第一家从事锂离子电池人造石墨负极材料研发、生产企业，在锂电池材料领域已有20多年的研发和产业化生产实践，是全球负极材料龙头。公司在2021年通过收购LG化学LCD偏光片业务成为全球偏光片龙头，未来将全力打造锂电池负极材料和偏光片两大细分市场的全球领导者。

为专注于核心业务发展，公司持续推进非核心业务的剥离，报告期内，公司已出售储能、充电桩、锂盐业务；并于2023年2月完成了电解液业务子公司衢州杉杉的51%股权出售交割，于2023年4月完成了光伏业务电站资产的出售协议签署。

（一）锂电池材料业务

1.业务概述

公司锂电池材料业务主要包括锂离子电池负极材料和电解液的研发、生产和销售。公司负极材料业务的主要产品有人造石墨、天然石墨、硅基负极等。电解液业务的主要产品有电解液和六氟磷酸锂。上述产品主要应用终端为新能源汽车、消费电子和储能等行业。

公司锂电池材料业务主要产品及应用具体如下：

■

2.经营模式

(1)采购模式

公司采用集中采购与分散采购相结合的管理模式。

面向生产所需原辅料、生产设备、检测设备、物流运输、通用耗材等，由各业务板块供应链中心整合各工厂需求、协同研发、技术、品质等共同筛选优质供应商，通过招投标、竞争性谈判、询比价并结合成本分析等手段，由各业务板块总部集中定价，并签署框架协议。工厂按需下达采购订单或购销合同并跟进交付、验收、对账、请款等工作。

面向备品备件、零星工程等属地化需求，各工厂采购部遵从多家询比价和成本分析的商务管理要求，就近开发供应商，组织商务谈判，并发起询比定价申请，结合定价结果下达采购订单，跟进交付等，进而高效响应工厂需求。

面向关键材料或设备，基于供应结构和市场行情研判，各业务板块供应链中心会择优选择，推进供应商战略合作关系建设，实现供货保证、合作共赢、长期发展。

(2)生产模式

公司根据以销定产的生产原则，每月按照销售计划统筹规划，根据产线情况编排生产计划并提报原辅料需求至采购部门，车间管理部按生产计划进行生产，完成计划产量，各部门紧密协调，以更为灵活调配的生产模式来满足市场需求。

公司产品主要为独立开发，实验批量，自产供应；产品种类丰富，含常规产品及针对客户个性化需求的定制产品，亦可为客户提供专线生产，以满足客户的一站式采购需求。

(3)销售模式

公司主要以销售、研发、品质、技术支持等部门相协同的机制，根据客户对产品的需求，组建工作小组，形成以销售为主导，研发和品质为保障，技术支持为支撑的销售模式，为客户提供高性价比的产品服务。公司根据客户集中度或重要性情况，分别在各地设立销售办事处，贴近客户需求，及时掌握客户对产品品质的反馈、产品类型的需求变动等情况，以便快速地对客户反馈做出反应，更好地为客户提供销售与技术服务，与客户建立紧密高效的合作关系。

3.产品市场地位

根据鑫椤资讯数据，2022年公司负极材料人造石墨出货量连续2年排名全球第一。

4.竞争优势和劣势

（1）竞争优势

公司是国内第一家从事锂离子电池人造石墨负极材料研发、生产企业，经过多年的发展，公司在技术、客户、产能规模、产业链等方面具备领先优势。公司拥有包括材料造粒、表面改性、球化、热处理等自主核心知识产权，并在高精尖产品研发、石墨化技术、原料开发及评价技术、工艺设备的开发等方面处于行业领先地位。

报告期内，公司产品技术领先优势进一步扩大，快充产品基于优异的性能，实现销量快速增长，出货量占比已提升至60%以上；硅基负极已实现产业化应用；钠离子电池用硬碳产品已实现海外内客户的送样验证，国内客户已实现吨级销售。公司与全球主流锂电池企业合作关系持续深化，前十大客户销售额占比进一步提升。为满足客户持续增长的需求并实现进一步降本增效，公司在报告期内全力推进一体化产线的战略布局，截至2022年底，公司已经完成约70万吨负极材料的产能布局，其中已投产成品产能约20万吨，并规划了四川眉山20万吨、云南安宁30万吨一体化基地，总体产能规模领先。

（2）竞争劣势

报告期内，公司负极材料石墨化自给率还有较大提升空间。公司已加快推进四川眉山和云南安宁一体化生产基地的建设，并优先建设石墨化产能，前述一体化生产基地的建成投产将进一步提升公司石墨化自给率，降低负极材料各生产环节的委外比例，并实现降本增效。

5.主要的业绩驱动因素

（1）2022年全球新能源汽车和储能行业保持快速增长

根据EVTank数据，2022年全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比增加61.6%。根据中汽协数据，2022年全年中国新能源车销量达688.7万辆，同比增长93.4%。

伴随全球新能源的发展，全球储能行业需求快速增长。根据鑫椤资讯统计,2022年全球储能电池产量139.86Gwh，同比增长112.17%，其中电力储能102.49Gwh，同比增长151%，基站储能9.82Gwh,同比下滑16.24%，户用储能25.44Gwh,同比增长112.98%，UPS及其他储能2.01Gwh,同比增长40.56%。

在下游新能源汽车和储能需求的带动下，锂电池材料需求强劲增长，根据鑫椤资讯数据，2022年全球负极材料产量146.8万吨，同比增长67.3%，2022年全球电解液产量102万吨，同比增长近80.7%。

（2）公司负极材料业务核心竞争力进一步提升

公司坚持以客户需求为核心，为全球客户提供一流的、高性价比负极产品。公司在原材料开发、产品技术、工艺控制、客户合作等方面建立了核心优势，并在此基础上持续强化竞争力。报告期内公司快充负极产品凭借优异的性能在下游应用份额保持领先并持续提升，公司与全球头部电池企业的合作进一步深化，对主要优质客户的销售大幅增长，公司前十大客户销售额占比进一步提升，同时公司凭借硅基负极产品实现海外高端客户的突破，海外客户认可度不断提升。

（二）偏光片业务

1.业务概述

公司偏光片业务包括偏光片的研发、生产与销售。偏光片全称为偏振光片，允许特定偏振光波通过，同时阻挡其他偏振光波，是由多层膜构成的复合薄膜结构。作为显示技术的核心要素，偏光片使图像能够在屏幕上显示和被看到，终端广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机等消费类电子产品。产品主要用途如下：

■

2.经营模式

（1）采购模式

公司采用“以产定购”为主的采购模式，即根据生产部门制定的生产计划，结合自身库存现状安排各类原材料的采购，同时也会根据原材料的市场供求和价格波动等情况适时地进行备货。采购的产品主要包括PVA膜、TAC膜、保护膜、离型膜、PSA、PET等各类原材料。

公司会根据市场化原则自主选择供应商，一般会与供应商先签署框架协议，再通过向供应商下达采购订单的方式进行具体的原材料采购。

（2）生产模式

公司主要采用“以销定产”为主的生产模式，按客户需求生产产品。公司接到客户需求后形成销售预测分析，根据产能状况，同时考虑客户长期合作、材料供应、产品生产周期状况等方面，综合决定生产计划。公司根据产品销售历史并结合客户具体需求，进行少量备货。

公司的生产流程包括前端工程和后端工程两部分。公司以自主生产为主，委托加工为辅。前端工程是偏光片生产的核心环节，采用自主生产模式，公司将后端工程的部分非核心生产工序委托给外部的专业公司进行加工处理，从而提高生产效率。公司根据客户的订单向委托加工商提出加工计划，并以委托加工数量预测为基础向委托加工商提供偏光片卷材，委托加工商按照加工计划进行加工，并最终根据公司的指示直接向客户供货。

（3）销售模式

公司以直接销售模式为主，客户包括京东方、华星光电、LG显示、夏普、咸阳彩虹光电、惠科、天马、群创等主流面板生产企业。下游大型面板生产企业对其供应商有严格的要求，会对供应商的实力和主要资质（如质量、研发、生产、管理等）进行严格的审核，经过反复的考察、改进与验收后才能通过其供应商认证，一般确立合作关系后不会轻易变动，因此公司与客户的合作关系稳定。

公司后端生产线包括行业领先的 RTS（卷材至片材）生产线与 RTP（卷材至面板）生产线，且多数工厂选址在客户工厂附近，可快速对应客户，满足客户快速换型等需求。

3.产品市场地位

根据矢野经济研究所发布的数据显示，2022年公司偏光片市场份额从2021年的25%大幅增长至2022年的29%，持续保持全球第一。

4.竞争优势和劣势

（1）核心竞争优势

公司是全球偏光片龙头，在偏光片领域已有20多年的技术研发积淀，具备满足下游众多应用领域的生产能力和1000余项技术专利申请，通过超大尺寸、超薄化、高对比度、广视角等差异化技术领先市场，在技术研发、产能规模、超宽幅产线、客户结构等方面均具有全球核心竞争力。公司拥有使用低透湿性材料、薄膜贴合技术、紫外线固化技术等领先技术，确保公司优异的产品性能和高效的生产水平。

报告期内，公司产品竞争力进一步提升，在持续夯实大尺寸产品在高端和超大尺寸领域的领先优势同时，全面加强高端中小型产品的开发力度；公司持续推动新技术在显示领域的应用，拓展需求端应用场景，公司OLED手机用偏光片已通过客户认证，实现了从LCD偏光片到LCD+OLED偏光片的突破和跨越。公司超宽幅产能规模全球领先，是行业内少数能够运行数条超宽幅产线的公司，拥有2600mm全球最大宽幅生产线，在超大尺寸市场持续维持显著领先的市场份额。凭借领先技术和卓越产品品质，公司与全球领先的面板制造商京东方、华星光电、LG显示、夏普、咸阳彩虹光电、惠科、天马、群创等客户关系持续深化。

（2）竞争劣势

目前公司供应的产品以中大型LCD偏光片为主，中小型产品如高端IT、手机产品以及OLED偏光片产品销售占比相对较低。公司自完成收购偏光片业务后，在强化大尺寸产品优势的同时，加速推进高端中小型产品以及OLED、VR/AR、车载等新技术和新产品的开发力度，且部分产品已实现量产。未来，公司将持续加大研发投入，加强产品开发力度，实现从超大型产品到中小型产品的全面覆盖，构筑全方位的产品竞争优势。

5.主要的业绩驱动因素

（1）面板产能转移带动中国大陆配套需求增加

全球显示面板产能不断向中国大陆转移，根据Omdia数据预测，2022年，中国大陆LCD面板产能占全球LCD面板产能提升至68%，预计到2026年，这一比例将达到78%左右。随着面板产能向中国大陆转移，对上游偏光片等原材料的需求也在不断提高。位于中国大陆的生产厂商由于物流成本低，且其对中国大陆的面板厂商响应更加及时，能够更好地配合面板厂商进行研发生产，因此，位于中国大陆的偏光片生产企业受益于面板产能转移。

（2）国家产业政策大力支持

2021年3月31日，财政部、海关总署、税务总局发布《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税[2021]19号），规定自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示产业的关键原材料、零配件（含偏光片等）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税，表明国家对新型显示产业的关键原材料、零配件生产企业的重视。公司偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策，该政策的施行有效降低了公司营业成本。

（3）公司采取积极措施应对需求下滑，市场竞争力进一步提升

2022年全球消费电子产业需求疲软，显示面板产业链景气度下行。面对下游需求下滑，公司通过持续提升自主创新能力，加强高附加值产品的开发能力，巩固大尺寸优势的同时开拓中小尺寸市场，并进一步提升运营效率，实现了业务的稳健发展。根据矢野经济研究所发布的数据显示，2022年公司偏光片市场份额从2021年的25%大幅增长至2022年的29%，市场竞争力进一步提升。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

注：截至报告期末，杉杉集团持有公司股份782,222,036股，累计质押股份506,163,870股。其中，持有股份和累计质押股份均包含杉杉集团因非公开发行可交换公司债券而划转至质押专户的股份合计3.46亿股。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司积极应对市场环境和行业变化带来的机遇与挑战，坚持以持续技术创新为引擎，不断提升产品竞争力、推动制造工艺升级、深化降本增效路径，并通过强化供应链管理，深化产业链上下游合作，为客户提供一流的产品和服务，实现了业务的稳健发展。

2022年度，公司实现营业收入2,170,161.73万元，同比增长4.84%，营业收入同比增幅较小，主要系公司原正极材料业务于2021年9月1日起不再纳入公司合并报表；实现归属于上市公司股东的净利润269,126.26万元，同比下降19.42%，主要系公司在2021年转让正极业务部分股权确认相关投资收益；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润232,889.48万元，同比增长23.53%，业绩同比上升主要受益于：

（1） 公司负极材料业务下游新能源汽车及储能市场继续呈现蓬勃发展态势，市场需求持续扩大，叠加公司包头二期新产能顺利释放、客户合作持续深化，实现出货量同比大幅增长；石墨化自给率逐步提升、上游原料供应管理优化等积极举措进一步保障成本控制和产品质量。

（2） 公司偏光片业务通过加强新产品开发、优化产品结构、深化客户合作等积极举措应对行业需求下滑，偏光片业务销量同比有所增长；同时通过精细化管理、制造工艺升级，有效提升了运营效率，叠加主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策以及汇率波动带来的原材料成本下降，公司偏光片业务保持稳健发展。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

宁波杉杉股份有限公司

2023年4月18日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-034

宁波杉杉股份有限公司关于召开

2022年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年4月27日(星期四)上午10:00-11:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：视频录播和网络互动

● 投资者可于2023年4月20日(星期四)至4月26日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）邮箱ssgf@shanshan.com进行提问。公司将在信息披露允许的范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

公司已于2023年4月20日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年4月27日上午10:00-11:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频录播结合网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年4月27日上午10:00-11:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：视频录播和网络互动

三、参加人员

公司参加本次投资者说明会的人员包括：公司董事长、副董事长、独立董事、财务总监和董事会秘书（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年4月27日(星期四)上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年4月20日(星期四)至4月26日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ssgf@shanshan.com向公司提问，公司将在信息披露允许的范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：证券事务部

联系电话：0574-88208337

联系传真：0574-88208375

联系邮箱：ssgf@shanshan.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-033

宁波杉杉股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）根据中华人民共和国财政部（下称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）相关规定进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

● 本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度要求而作出，无需提交公司董事会和股东大会审议。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因及日期

2021年12月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）（下称“解释15号”），解释15号规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（下称“解释16号”），解释16号规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

（二）本次会计政策变更的审批程序

本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议

二、本次会计政策变更的具体情况

（一）本次变更前后采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将按照财政部颁布的解释15号和解释16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（二）本次会计政策变更的主要内容

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产生的产品和副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

2、关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号一一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

3、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

4、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

5、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用解释16号的上述规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-027

宁波杉杉股份有限公司

关于2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.30元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配预案内容

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,450,687,783.57元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,237,847,891股（总股本2,263,973,358股，公司回购专用账户中股份数量26,125,467股），以此计算合计拟派发现金红利671,354,367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。

公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额247,010,180.25元，视同现金分红；2022年度拟分配的现金红利为671,354,367.30元，即2022年度公司现金分红金额合计918,364,547.55元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为34.12%。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月18日召开的第十届董事会第四十一次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本预案符合《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的利润分配政策和公司已披露的《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2022一2024年）股东回报规划》（下称“《股东回报规划》”）。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、公司2022年度利润分配预案主要系根据公司2022年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。

2、公司2022年度利润分配预案的审议决策程序符合相关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》《股东回报规划》的有关规定，合法有效；从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意公司2022年度利润分配预案，并将其提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司拟定的2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》《股东回报规划》等有关规定，公司充分考虑了当前的实际经营和盈利情况、目前所处的发展阶段及未来发展规划，有利于公司长远健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案是根据公司实际经营和盈利情况，综合考虑了公司目前所处的发展阶段和未来发展的资金需求等因素作出的，不会对公司的经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-036

宁波杉杉股份有限公司

关于对前期相关公告内容的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）于2023年1月6日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于宁波杉杉股份有限公司信息披露相关事项的监管工作函》（上证公函[2023]0013号）（以下简称“《监管函》”），《监管函》要求公司结合锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”）更正公告相关内容，全面自查并说明前期信息披露存在的不真实、不准确、不完整之处，并做相应更正并及时履行信息披露义务。

吉翔股份更正公告涉及公司信息披露部分为杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）实际控制上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）。经公司自查并向杉杉控股发函确认，证实了吉翔股份前述更正公告的内容。

（详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告》（公告编号：临2023-035））

现根据《监管函》相关要求，经全面自查，公司拟对前期信息披露存在的不真实、不准确、不完整之处做相应更正。

2021年6月23日，公司披露了《宁波杉杉股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司2020年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告》（公告编号：临2021-067），在问题1第（4）小问回复中的第1点（即“1、2016年成立时股东结构”）最后一段关于杉杉控股与穗甬控股有限公司其他股东之间的关系表述不准确，现作如下更正：

更正前：

“除上述事项外，杉杉控股与其他股东之间无股份质押、其他协议安排或利益安排。杉杉控股、广州科金、上海钢石、西藏辉盈之间不存在代持或其他相关协议或利益安排。……”

更正后：

“除回复中披露事项及上海钢石受杉杉控股实际控制外，杉杉控股与其他股东（即广州科金、西藏辉盈）之间无穗甬控股股权相关的股份质押、其他协议安排或利益安排。……”

除上述内容更正外，原公告其他内容保持不变。公司对于上述更正给广大投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解，并提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-035

宁波杉杉股份有限公司关于回复

上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）于2023年1月6日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于宁波杉杉股份有限公司信息披露相关事项的监管工作函》（上证公函[2023]0013号）（以下简称“《监管函》”），公司收到上述《监管函》后高度重视，积极组织相关部门对所涉问题进行认真落实并回复，现对相关问题回复说明如下：

一、请你公司结合锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”）更正公告相关内容，全面自查并说明前期信息披露存在的不真实、不准确、不完整之处，并做相应更正。如涉及应当披露的信息，应当及时履行信息披露义务。

公司回复：

2023年1月4日，吉翔股份披露了《关于前期公告内容更正的公告》（以下简称“《更正公告》”），《更正公告》涉及公司信息披露部分为杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）控制上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）。

就此，公司及时向杉杉控股发函并取得相关资料及说明文件，证实了吉翔股份前述《更正公告》的内容。

基于上述情况，公司对自身前期信息披露进行了全面自查，并就自查情况说明如下：

1、2022年1月7日，公司披露了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-006），其中对公司与吉翔股份的关联关系介绍时表述如下：“吉翔股份的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司为公司间接控股股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先生实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。”上海钢石受杉杉控股实际控制的情形对本次交易的关联关系认定无影响，且上述关联关系的说明表述无误。

本次关联交易已经公司第十届董事会第二十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过，关联董事郑永刚先生、庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、沈云康先生回避表决，其余非关联董事一致同意。公司董事会审计委员会同意本次关联交易并出具了书面审核意见。公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《宁波杉杉股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。综上，本次关联交易审批程序符合相关法律法规要求。

2、2021年6月23日，公司披露了《关于对上海证券交易所关于公司2020年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告》（公告编号：临2021-067），其中，就穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）成立初期的股东结构，回复“除上述事项外，杉杉控股与其他股东之间无股份质押、其他协议安排或利益安排。杉杉控股、广州科技金融创新投资有限公司、上海钢石、西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏辉盈”）之间不存在代持或其他相关协议或利益安排。”该表述不准确，现作如下更正：

除回复中披露事项及上海钢石受杉杉控股实际控制外，杉杉控股与其他股东（即广州科技金融创新投资有限公司、西藏辉盈）之间无穗甬控股股权相关的股份质押、其他协议安排或利益安排。

同时，本公司当初购买穗甬控股股权时的审批流程的合规性、后续的会计核算和财务报表以及年度报告披露信息均不受影响。

3、对于2022年1月1日杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》及其摘要，2022年9月23日杉杉集团等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》及其摘要和杉杉控股等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书》的补充或更正说明：

（1）对2022年1月1日杉杉集团等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》及其摘要中补充或更正如下内容：

在“第一节 收购人及其一致行动人介绍一一一、收购人基本情况一一（一）杉杉集团一一6、杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况”中，将杉杉集团控股股东杉杉控股及其实际控制人郑永刚先生对吉翔股份的表决权比例均更正为44.71%。

在“第一节 收购人及其一致行动人介绍一一二、收购人一致行动人基本情况一一（一）郑永刚先生一一3、郑永刚先生主要下属企业”及“第一节 收购人及其一致行动人介绍一一二、收购人一致行动人基本情况一一（二）杉杉控股一一2、杉杉控股股权结构及控制关系一一（2）杉杉控股主要下属企业”中，将郑永刚先生和杉杉控股对吉翔股份的表决权比例均更正为44.71%，并同时补充上海钢石股权投资有限公司为郑永刚先生和杉杉控股的主要控制企业。

（2）对2022年9月23日杉杉集团等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》及其摘要中补充或更正如下内容：

在“第一节 收购人及其一致行动人介绍一一一、收购人基本情况一一（六）杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过5%的情况”中，将杉杉集团控股股东杉杉控股及其实际控制人郑永刚先生对吉翔股份的表决权比例均更正为43.84%。

在“第一节 收购人及其一致行动人介绍一一二、收购人一致行动人基本情况一一（一）郑永刚先生一一3、郑永刚先生主要下属企业” 及“第一节 收购人及其一致行动人介绍一一二、收购人一致行动人基本情况一一（二）杉杉控股一一2、杉杉控股股权结构及控制关系一一（2）杉杉控股主要下属企业”中，将郑永刚先生和杉杉控股对吉翔股份的表决权比例均更正为43.84%，并同时补充上海钢石股权投资有限公司为郑永刚先生和杉杉控股的主要控制企业。

（3）对2022年9月23日杉杉控股等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书》的更正如下内容：

在“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍一一一、信息披露义务人一一（三）杉杉控股持有其他上市公司股份的情况”及“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍一一二、信息披露义务人的一致行动人一一（一）郑永刚先生一一2、郑永刚先生持有其他上市公司股份的情况”中，将杉杉控股和郑永刚先生对吉翔股份的表决权比例均更正为43.84%。

针对前述信息披露存在的问题，公司将对相关信息及时进行更正并刊登更正公告。

公司及公司相关股东对上述更正与补充给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解，并提请广大投资者注意投资风险。

二、请你公司、杉杉控股及相关方说明在前期历次回复中对上海钢石和杉杉控股是否存在一致行动关系采取的核实方法、核实对象、负责核实的人员及核实过程，并结合前期收到的投诉线索情况说明相关核实是否充分，前期多次否认一致行动关系的原因，并明确导致相关回复及披露不实的具体责任人。

公司回复：

公司通过多次向杉杉控股和上海钢石问询、发函方式，向其确认两者之间是否存在一致行动或关联关系；同时通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询杉杉控股和上海钢石股东、董事、监事、高级管理人员情况，辅助判断杉杉控股与上海钢石之间是否存在一致行动等关联关系；此外，公司还协助保荐机构根据监管机构的要求向杉杉控股提出对杉杉控股、上海钢石相关重要信息进行深度核查。公司开展的具体核实工作如下：

1、向杉杉控股问询、发函核实其与上海钢石之间的关联关系

2020年9月，公司根据监管要求向杉杉控股进行了多次沟通问询并发函核实杉杉控股及其关联方与上海钢石的关联关系，并于2020年10月23日收到杉杉控股的书面回复函，回复函显示经杉杉控股核查，上海钢石与其之间不存在关联关系。

2020年12月，公司根据监管要求再次问询杉杉控股及其关联方与上海钢石之间的关联关系，并于2020年12月11日收到杉杉控股的书面回复函，回复函显示杉杉控股及关联方与上海钢石之间不存在关联关系。

2、通过国家企业信用信息公示系统等公开网站进行查询，予以辅助确认杉杉控股与上海钢石之间的关联关系

在向杉杉控股发函问询其与上海钢石之间的关联关系的同时，公司通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询杉杉控股及其下属子公司、上海钢石及其下属子公司的相关股东构成、董事、监事及高级管理人员名单等情况，亦未发现两者之间存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

3、协助保荐机构向杉杉控股提出对杉杉控股、上海钢石相关重要信息进行深度核查，以进一步确认杉杉控股与上海钢石之间的关联关系。

基于监管机构的要求，公司协助保荐机构，向杉杉控股提出并同时请求协助沟通上海钢石，以开展访谈上海钢石主要人员、调取上海钢石工商底档并取得其银行账户流水和组织架构图、检索杉杉控股和上海钢石账务系统、取得杉杉控股和上海钢石人员花名册等核查工作，但经公司多次反馈和沟通，杉杉控股和上海钢石均认为相关信息均为其内部资料，不合适向第三方提供，但同意开展自查工作，并针对保荐机构所提出的关注事项做书面说明并出具《确认函》。基于彼时核实方式和核实路径受限，保荐机构通过网络公开信息检索了杉杉控股和上海钢石相关工商信息、业务合作等情况，并就相关事项向杉杉控股和上海钢石进行求证，主要求证信息包括：1）上海钢石设立背景、股东身份、历史沿革、管理团队情况；2）杉杉控股与上海钢石资金往来及业务开展情况；3）杉杉控股与上海钢石人员交叉任职情况。公司于2021年9月24日取得了杉杉控股与上海钢石对上述相关事项回复的《确认函》。双方确认函显示：

（1）上海钢石为杉杉控股早期服装业务的商业合作伙伴。杉杉控股及其实际控制人未直接参与投资上海钢石股权，亦未通过协议等其他方式间接投资上海钢石股权，上海钢石不属于杉杉控股或郑永刚直接或者间接控制的企业。

（2）杉杉控股和上海钢石当前及历史上存在部分业务交集：1）当前双方存续的主要业务交集系均持有吉翔股份的股权，其中杉杉控股子公司持有吉翔股份34.05%的股权，上海钢石持有吉翔股份10.48%的股权，双方投资吉翔股份均系独立决策，不存在共同投资和业务合作情况；2）确认函对双方过往业务交集情况形成的背景和具体情况进行了说明。同时说明2018年至《确认函》出具日，除了已列明的业务往来外，双方不存在其他业务往来。

（3）双方资金往来情况：除了杉杉控股应中静方请求寻找若干非关联企业形成资金往来，并提供初始启动资金，相关款项支付流涉及部分上海钢石子公司或关联方外，2018年至《确认函》出具日，杉杉控股与上海钢石不存在其他资金往来。

（4）2018年至《确认函》出具日，杉杉控股董事、监事、高级管理人员不存在在上海钢石任职的情形。根据公开信息显示，上海钢石执行董事兼总经理系吴军辉，监事系宋晓玉，该等人员均未在杉杉控股任职。确认函对上海钢石子公司主要人员在杉杉控股及下属子公司的交叉任职情况进行了详细说明，并解释了其原因和合理性，同时说明不存在上海钢石及下属子公司的一般人员在杉杉控股及下属子公司任职的情况。

（5）双方均在《确认函》中明确上海钢石与杉杉控股在日常经营中均独立经营决策，自负盈亏，双方不存在控制关系。杉杉控股及实际控制人郑永刚从未直接参与投资上海钢石股权，亦未通过协议等其他方式间接投资上海钢石股权。

综上所述，公司对于杉杉控股及上海钢石的一致行动关系确实不知情，且通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询也无法获知，只能通过向相关方发函问询等方式核实，并会同保荐机构尽力协调沟通在可操作的范围内尽可能覆盖更大的核查范围。公司已尽最大可能采取了能实施的核查方式及手段，以核实两者之间的关系，履行了勤勉尽责的义务，但基于核实方式和核实路径受限以及股东方对于关键信息的隐瞒，导致前期杉杉控股及上海钢石的一致行动关系信息披露不实，对此我们深表歉意。

在杉杉控股与上海钢石关联关系认定错误中的主要责任人

公司在彼时可以实施的核实手段范围内，对杉杉控股与上海钢石之间的关联关系进行了较为充分的核实，核实程序符合勤勉尽责的要求，但基于核实方式和核实路径受限，核实程序及核实方法多以重点信息实质核查并结合公开信息进行综合判断，且涉及判断杉杉控股和上海钢石是否构成一致行动人的关键信息来源主要基于杉杉控股和上海钢石的陈述和书面回函确认。杉杉控股的书面回函均向公司否认其与上海钢石的一致行动关系，致使公司、公司董事、中介机构基于有限的核实手段且不实的信息来源做出了错误的关系认定判断。鉴于监管部门已介入吉翔股份的相关股东了解核实情况，相关主要责任人的结论认定，应以监管部门核实后的结论为主，公司将积极保持与监管部门的持续沟通，第一时间将核实结果和处理意见回复交易所。

三、前期，你公司独立董事、保荐机构中天国富证券有限公司、年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）均在投诉事项回复或相关公告中，发表明确意见称上海钢石和杉杉控股不存在一致行动关系。请前述主体逐一明确前期核实有关事项的方式及过程，发表相关意见的具体依据及其充分性，说明是否勤勉尽责。

公司独立董事回复：

我们作为杉杉股份的独立董事，于2023年1月6日获悉公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《监管函》，获悉该事项后，我们高度重视，立即与公司相关部门就《监管函》所涉问题进行了专题讨论，并积极敦促公司及相关方对《监管函》所涉问题进行认真落实与回复。

经全面自查并与相关方跟进沟通确认最新情况，现针对《监管函》中相关问题，我们回复如下：

我们作为公司独立董事，对自身前期在投诉事项回复或相关公告中所发表的独立意见进行了全面自查，其中涉及上海钢石和杉杉控股关系的相关意见表述具体如下：

2021年2月，我们对上海证券交易所下发的《关于宁波杉杉股份有限公司信访投诉和资金使用有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2520号）相关事项发表独立意见段如下：“本次交易前后，穗甬控股的控制情况没有发生变化，穗甬控股不存在由杉杉控股控制的情形。西藏辉盈与杉杉控股无其他协议安排，不存在代持或托管情况，西藏辉盈与杉杉控股无关联关系。除西藏辉盈将其所持穗甬控股的股权质押给杉杉控股外，杉杉控股与其他股东之间无关联关系、协议安排以及股权质押、代持或托管情况。交易前后上述事项没有发生变化。”

2021年6月，我们对上海证券交易所下发的《关于宁波杉杉股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0551号）相关事项发表独立意见段如下：“根据穗甬控股公司章程、穗甬控股股权结构、董事会人员构成以及提名情况，穗甬控股不存在控股股东及实际控制人。公司收购穗甬控股30%股权主要系为优化公司相关板块业务布局，不存在为控股股东提供资金支持的情形。”

针对上述意见发表，我们采取的核查方式主要包括：（1）审阅公司和年审会计师编制的书面回复文件；（2）查阅公司收购穗甬控股股权阶段履行相应决策程序的决策文件及相关中介报告等资料，同时查阅了公司前期配合监管问询出具的相关回复函及其他相关资料等；（3）查阅杉杉控股分别于2020年10月23日和2020年12月11日出具的《回复函》和《函》；（4）查阅穗甬控股的工商档案、历史沿革资料、公司章程、董事会成员信息、股权变更资料、投资决策相关制度等资料；（5）与公司管理层一同和杉杉控股、穗甬控股等相关方进行专题讨论，对穗甬控股的控股股东及实际控制人情况进行沟通与确认；（6）与年审会计师进行沟通，查阅年审会计师为发表相关意见获取的相关底稿资料等。

我们在此前的核查过程中，针对监管问询相关核实要点，重点关注了穂甬控股相关股权收购的合理性、程序的完备性，以及交易前后穗甬控股的实际控制状态。对于杉杉控股和上海钢石之间的控制关系，考虑到上海钢石作为标的方的历史股东，在公司收购穗甬控股股权前，上海钢石已全部退出，未对本次交易产生实质性影响；同时通过检索国家企业信用信息公示系统等公开网站查询两者之间的股东构成、董事、监事及高级管理人员名单等情况，亦未发现两者之间存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；且当时亦尚未收到该事项投诉相关具体线索，我们作为杉杉股份独立董事，无法就关键信息对交易标的历史股东开展深入调查与核实，因而主要采用访谈及函件确认的方式了解相关情况。基于前述核查方式，并通过查阅及确认穗甬控股《公司章程》、股权结构、董事会人员构成以及提名情况、对外投资的审批决策权限设置等，我们发表了穗甬控股不存在控股股东及实际控制人，不存在由杉杉控股控制的情形，以及除西藏辉盈将其所持穗甬控股的股权质押给杉杉控股外，杉杉控股与其他股东之间无关联关系、协议安排以及股权质押、代持或托管情况等相关独立意见。

综上，在出具前述独立意见时，我们已结合实际情况，实施了必要可行的核查方法和程序，与年审会计师亦做了充分沟通，但由于判断两者之间是否存在关联关系的关键信息来源主要依赖于股东方的回函陈述，我们作为第三方，受限于有限的核查手段，在可执行的程序范围内对股东方提供的不实信息难以分辨，致使发表了部分不准确的独立意见，为此我们深表歉意。

鉴于杉杉控股向公司提供的最新说明文件表示其实际控制上海钢石，我们现对2021年2月向贵所补充发表的针对《关于宁波杉杉股份有限公司信访投诉和资金使用有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2520号）相关事项的独立意见段同步做如下更正：“本次交易前后，穗甬控股的控制情况没有发生变化，穗甬控股不存在由杉杉控股控制的情形。西藏辉盈与杉杉控股无其他协议安排，不存在代持或托管情况，西藏辉盈与杉杉控股无关联关系。除西藏辉盈将其所持穗甬控股的股权质押给杉杉控股，以及穂甬控股历史股东上海钢石受杉杉控股实际控制外，杉杉控股与其他股东之间无穗甬控股股权相关的关联关系、协议安排以及股权质押、代持或托管情况。交易前后上述事项没有发生变化。”

公司保荐机构中天国富证券有限公司和年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关回复，请详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站披露的中介机构回复全文。

公司董事会对相关事项给监管部门及投资者所造成的不良影响深表歉意，并将根据监管部门相关要求积极敦促股东方配合完成相应的整改工作。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-029

宁波杉杉股份有限公司关于

2023年度提供担保全年额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：

宁波杉杉股份有限公司

杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司

上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司

宁波尤利卡太阳能股份有限公司

宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其下属子公司，为公司关联方

巴斯夫杉杉电池材料有限公司，为公司关联方

巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司，为公司关联方

新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司，为公司关联方

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

公司及公司控股子公司本次拟提供的担保总额度为291.156亿元（币种为人民币或等值外币，下同），其中对合并范围内公司提供的担保额度为266.996亿元，关联担保额度为24.16亿元。截至2022年12月31日，公司及公司控股子公司已实际提供的担保余额为76.98亿元（含合并范围内互相担保）。

● 本次是否有反担保：对新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司的担保存在反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 截至2022年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的50%以上，敬请投资者注意相关风险。

● 上述担保议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议，通过后授权董事长或其授权代理人在额度范围内签订担保协议。

一、担保情况概述

为适应宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2023年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

■

注1：杉金光电（苏州）有限公司下属子公司具体包括：杉金光电（南京）有限公司、杉金光电技术（张家港）有限公司、杉金光电（广州）有限公司、杉金光电（绵阳）有限公司等。

注2：上海杉杉锂电材料科技有限公司下属子公司具体包括：上海杉杉新材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、上海杉杉科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司、福建杉杉科技有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司、四川杉杉新材料有限公司、云南杉杉新材料有限公司、宁波杉杉硅基材料有限公司等。

注3关联关系说明：日前，公司与国家电投集团浙江新能源有限公司等受让方就公司所持的宁波杉鑫光伏能源管理有限公司（下称“宁波杉鑫”）90.035%股权事项签署了《股权转让协议》，公司董事杨峰先生任宁波杉鑫董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，宁波杉鑫为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事杨峰先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。

宁波杉鑫光伏能源管理有限公司下属子公司具体包括：杭州杉球光伏发电有限公司、金华杉宝光伏发电有限公司、兰溪杉瑞新能源有限公司、南昌杉奥新能源有限公司、宁波昊博新能源有限公司、宁波杉恒光伏发电有限公司、宁波杉杰光伏发电有限公司、宁波杉仑光伏发电有限公司、宁波杉能光伏发电有限公司、宁波杉杉阳光新能源有限公司、宁波杉文光伏发电有限公司、宁波新全特新能源开发有限公司、宁波余姚祥泰电力工程有限公司、衢州杉柯光伏发电有限公司、衢州杉宇新能源开发有限公司、衢州市衢江区恒磊能源科技有限公司、三门杉港光伏发电有限公司、三门杉源光伏发电有限公司、绍兴杉电光伏发电有限公司、绍兴杉晟光伏发电有限公司、绍兴杉滋光伏发电有限公司、台州杉合光伏发电有限公司、台州杉田光伏发电有限公司、台州杉岩新能源有限公司、武义杉润新能源有限公司、武义杉盛光伏有限公司、永康杉隆光伏发电有限公司、余姚杉凯光伏发电有限公司等。

注4关联关系说明：巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司为公司参股49%的联营企业，公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，巴斯夫杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。

注5关联关系说明：新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）为公司参股31.25%的联营企业，公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事，公司董事杨峰先生过去12个月内曾任衢州杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，衢州杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。

经公司于2023年4月18日召开的第十届董事会第四十一次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下提供上述担保，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

在同时满足以下条件时，公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司的担保额度可相互调剂：

1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

上述担保议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

详见本公告附件。

三、担保的必要性和合理性

公司能够及时掌握被担保人的资信和财务状况，目前被担保人经营情况良好，具备偿债能力。

本次对合并范围内公司提供的担保额度，旨在满足其日常经营活动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展，被担保人均为纳入公司合并报表范围内的相关公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。

本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要系股权转让协议签署前已签订的相关担保协议，且各方约定交割日后公司及公司控股子公司不再为宁波杉鑫及其下属子公司提供任何形式的担保，受让方将在股权转让交割日后60日内，承诺并保证完成相关担保事项的解除。

公司为参股公司提供的担保额度，系分别基于公司与BASF SE签订的《合资协议》相关约定以及公司为衢州杉杉借款事宜已签订的存续担保合同，其控股股东将分别提供同比例的股东贷款支持和全额反担保，担保风险可控。

四、董事会意见

（一）公司董事会意见

1、对上述合并报表范围内提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑相关公司的实际经营情况、筹融资需要，有利于相关公司高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。

2、本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要系股权转让协议签署前已签订的相关担保协议，各方约定将在交割日后的60日内完成公司及公司控股子公司对宁波杉鑫及其下属子公司的担保解除，不涉及新增担保。

3、巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保金额，向其提供同比例的股东贷款支持。巴斯夫杉杉及其全资子公司经营状况稳健良好，我们认为担保风险可控。

4、公司本次为衢州杉杉提供的担保额度，主要为公司出售衢州杉杉51%股权转让前，公司为衢州杉杉借款事宜已签订的存续担保合同，因商业原因未能如期完成担保方变更所致，不涉及新增担保，且在上述担保存续期间，其控股股东新亚电子制程（广东）股份有限公司（下称“新亚制程”）将提供全额反担保。我们认为担保风险可控。

公司董事会一致同意提供上述担保。

（二）独立董事意见

宁波杉鑫为公司拟出售控股子公司，本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要为股权转让协议签署前已签订的相关担保协议，各方约定将在交割日后的60日内完成公司及控股子公司对宁波杉鑫及其下属子公司的担保解除，不涉及新增担保。

巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保金额，向其提供同比例的股东贷款支持。

(下转122版)