宁波杉杉股份有限公司

(上接121版)

衢州杉杉为公司持股31.25%的参股公司，公司本次为其提供的担保额度，主要为公司出售衢州杉杉51%股权转让前，公司为其借款事宜已签订的存续担保合同，因商业原因未能如期完成担保方变更所致，不涉及新增担保，且在上述担保存续期间，新亚制程将提供全额反担保。

上述被担保对象经营状况稳定，本次关联担保风险可控。公司董事会在审议上述关联担保事项时，关联董事已回避表决，本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述关联担保额度。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为156.49亿元（经审计），其中对合并范围内公司的担保总额为151.19亿元，对参股公司的担保总额为5.3亿元人民币，上述数额分别占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为67.88%、65.58%和2.30%。无逾期担保。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年4月19日

附件：被担保人基本情况

单位：万元人民币

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说明：上表财务数据为经审计数据，部分数与合计数简单相加存在尾数差异系小数点四舍五入造成。

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2023-032

宁波杉杉股份有限公司关于召开

2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月10日 13点 30分

召开地点：浙江省宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月10日

至2023年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于2023年4月20日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：4、8、9

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9、10、12、13

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

全球存托凭证的存托人（下称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2023年4月28日（星期五）至2023年5月9日（星期二）（节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或电话方式登记。

2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。

出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。

存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

六、其他事项

1、 联系方式

地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层

联系部门：证券事务部

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88208375

邮政编码：315100

2、 会议费用承担

会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年4月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-031

宁波杉杉股份有限公司

2022年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

2021年11月9日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]3560号”文《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》核准杉杉股份本次非公开发行不超过488,402,766股新股。截至2021年12月28日，杉杉股份非公开发行股票488,402,766股，其中向杉杉集团有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波朋泽贸易有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）77,873,254股；每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币6.25元，募集资金总额为人民币3,052,517,287.50元，扣除承销和保荐费用人民币18,020,000.00元（含税）后的募集资金为人民币3,034,497,287.50元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年12月28日汇入公司募集资金专项账户。上述到位资金另扣除审计验资费、律师费、评估费等其他发行费用人民币6,630,568.65元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3,028,886,718.85元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA16003号”《验资报告》验资确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

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二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》（下称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司于2021年12月28日完成了和保荐机构中天国富证券有限公司、兴业银行股份有限公司宁波鄞州支行、招商银行股份有限公司宁波分行、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波分行的《募集资金专户存储三方监管协议》（下称“《三方监管协议》”）的签订。上述《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：

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注1：上表初始存放金额中已扣除发行费用18,020,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金投资项目（下称“募投项目”）的资金使用情况

公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对杉金光电（苏州）有限公司（下称“苏州杉金”）的增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称“标的资产”）。

在募集资金到位之前，为不影响标的资产收购进度，公司以自筹资金先行对苏州杉金增资7.7亿美元，取得苏州杉金70%股权，按增资日汇率折算实缴人民币49.84亿元。之后在2021年1月下旬期间通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初始转让价款10.506亿美元，于2021年2月1日完成了中国大陆交割，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

2022年1月4日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司将本次已到位的募集资金进行全额置换（截至2022年1月4日专户余额为3,034,497,287.50元，拟置换已用自筹资金承担的发行费用金额5,610,568.65元，其余人民币3,028,886,718.85元置换预先投入募投项目的自筹资金）。公司独立董事、第十届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2022年1月4日出具了“信会师报字[2022]第ZA10002号”《关于宁波杉杉股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。

截至2022年2月11日，前述募集资金置换已完成，公司本次募集资金已全部使用完毕，公司已将相关募集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与专户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）

（三）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本次募集资金业已使用完毕，不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度无此事项。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

（全文详见公司在上交所网站发布的信会师报字[2023]第ZA11286号）

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

2022年12月10日，公司披露了《杉杉股份关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》，公司保荐机构由中天国富证券有限公司变更为联储证券有限责任公司。

经核查，公司保荐机构联储证券有限责任公司认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。联储证券有限责任公司对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

（全文详见公司在上交所网站发布的《联储证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》）

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查意见；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年4月19日

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2022年度）

单位：万元人民币

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注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-030

宁波杉杉股份有限公司

关于2023年度日常关联交易

全年额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年度，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）预计在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元。

● 本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

● 对上市公司的影响：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形；未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月18日召开的公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，同意公司2023年度在关联方稠州银行进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元。关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率按照商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益，对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。

公司董事会审计委员会全体委员同意上述日常关联交易预计并一致认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率按照商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益。

（二）2022年公司日常关联交易的预计及实际发生情况

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（三）本次日常关联交易预计

2023年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他10名非关联董事一致同意。

二、关联人介绍和关联关系

企业名称：浙江稠州商业银行股份有限公司

统一社会信用代码：91330000609786330F

类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：金子军

注册资本：420,000.00万元人民币

成立日期：1987年06月25日

主要股东：宁波杉杉股份有限公司、浙江东宇物流有限公司等

住所：浙江省金华市义乌市福田街道商城大道188号稠银大厦

经营范围：经营金融业务（范围详见银监局批文）

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年底稠州银行总资产3,270.21亿元，净资产248.85亿元；2022年度实现营业收入84.36亿元、净利润19.19亿元。（经审计的合并报表数据)

关联关系：公司持有稠州银行7.06%股权。公司副董事长庄巍先生任稠州银行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，稠州银行为本公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方稠州银行进行的资金存储及存款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-028

宁波杉杉股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额7.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户57家。

2.投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。

（二）项目信息

1.基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：乔琪

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：俞春毅

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：王许

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2.项目组成员独立性和诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

3.审计收费

2022年度会计审计费用为300万元，内控审计费用为100万元；2021年度会计审计费用为300万元，内控审计费用为100万元。

会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司提请股东大会授权董事会根据立信2023年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2023年度会计审计费用和内控审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会认真查阅了立信有关资格证照、机构及项目成员相关信息，并对立信2022年度审计工作开展情况进行了跟进与总结，认为：立信具备为公司提供审计服务的独立性，诚信状况良好，具备投资者保护能力，且其在为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2022年度财务会计报告审计工作及其他各项业务，其专业能力可满足公司审计需要，建议续聘立信为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生对本次续聘会计师事务所表示事前认可并发表独立意见如下：

1、立信具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2022年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求；

2、同意董事会《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计审计机构的议案》及《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内控审计机构的议案》的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第十届董事会第四十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-024

宁波杉杉股份有限公司

第十届董事会第四十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“（本）公司”或“杉杉股份”）第十届董事会第四十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2023年4月8日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2023年4月18日在宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦会议室以现场方式召开。

（四）本次董事会会议由公司董事长主持，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，其中独立董事朱京涛先生因工作原因未现场出席，委托独立董事张纯义先生代为表决。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于《2022年度董事会工作报告》的议案；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于《2022年度总经理工作报告》的议案；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

（三）关于《2022年度计提资产减值准备报告》的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

（四）关于《2022年度财务决算报告》的议案；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2022年年度股东大会会议资料。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于2022年度利润分配预案的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,450,687,783.57元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,237,847,891股（总股本2,263,973,358股，公司回购专用账户中股份数量26,125,467股），以此计算合计拟派发现金红利671,354,367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。

公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额247,010,180.25元，视同现金分红；2022年度拟分配的现金红利为671,354,367.30元，即2022年度公司现金分红金额合计918,364,547.55元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为34.12%。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）关于2022年年度报告全文及摘要的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2022年度审计工作的总结报告；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）关于公司2023年度提供担保全年额度的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2023年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

■

上述担保总额为266.996亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）关于公司2023年度提供关联担保额度的议案；

（详见上海证券交易所网站）

根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，2023年度公司及公司下属子公司预计提供关联担保额度如下：

1、关于为宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其下属子公司提供关联担保额度的议案；

（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）

公司及公司下属子公司拟为宁波杉鑫光伏能源管理有限公司（下称“宁波杉鑫”）及其下属子公司提供如下关联担保额度（币种为人民币或等值外币）：

■

上述担保总额为14.03亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

日前，公司与国家电投集团浙江新能源有限公司等受让方就公司所持的宁波杉鑫90.035%股权事项签署了《股权转让协议》，公司董事杨峰先生任宁波杉鑫董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，宁波杉鑫为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。

本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要系股权转让协议签署前已签订的相关担保协议，各方约定将在交割日后的60日内完成公司及公司控股子公司对宁波杉鑫及其下属子公司的担保解除，不涉及新增担保。

关联董事杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

2、关于公司为巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其全资子公司提供关联担保额度的议案；

(下转123版)