广东中旗新材料股份有限公司

（上接23版）

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意并批准报出公司2022年年度报告全文及其摘要。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议并通过《2023年第一季度报告的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意并批准报出公司2023年第一季度报告。

3、审议并通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

与会监事认真听取了汇报的《2022年度监事会工作报告》，2022年度监事会严格按照相关法律法规的规定，履行了监事会相关职责，维护了公司及股东的合法权益。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议并通过《关于2022年度财务决算报告》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司容日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议并通过《关于2023年度财务预算方案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

公司在总结2022年度经营情况的基础上，结合公司战略发展的目标及市场拓展情况，本着谨慎性原则对2023年度财务进行了预算。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

监事会认为：公司关于2023年度日常关联交易预计的议案符合公司经营需求，交易具备合理性，关联交易价格以市场价格为基准，遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。具体议案内容请详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。

7、审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司发展战略、资金状况及重大投资项目进展的前提下，公司拟定的2022年度利润分配预案为：以现有股本117,871,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金股利11,787,100元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。具体议案内容请详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度利润分配预案的的公告》（公告编号：2023-020）。

经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案的议案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，并且本次资本公积金转增股本符合《企业会计准则》及相关政策的规定。监事会一致同意公司2022年度利润分配预案。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议并通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

监事会认为：公司本次审议的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理。具体议案内容请详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议并通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

监事会认为：公司本次向银行申请综合授信额度事项，有利于拓宽融资渠道，满足公司经营管理及发展的需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意上述事项。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。具体议案内容请详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

11、审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

监事会认为：公司遵循相关法律法规并依照实际情况，已经建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。内部控制的相关措施得到有效的执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。具体议案内容请详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

12、审议并通过《关于公司2023年续聘会计师事务所的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

经审议，监事会认为立信会计师事务所符合《证券法》的规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

具体议案内容请详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果： 0 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 3 票回避。

为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理。根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，并综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，以及职务贡献等因素，制定了董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案，具体内容为：

1、董事薪酬方案

（1）公司独立董事的津贴标准为12万元/年（税前）；

（2）公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

2、监事薪酬方案

公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

3、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

公司监事全体回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

三、备查文件

第二届监事会第八次会议决议。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司 监事会

2023年4月20日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-022

广东中旗新材料股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及等有关规定，公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,670,000股股票，募集资金总额为人民币717,958,900.00元，扣除发行费用（不含税）人民币88,561,800.00元，募集资金净额为629,397,100.00元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所进行审验，并于2021年8月18日出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。

公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币717,958,900.00元，截至2021年8月18日，公司实际募集股份22,670,000股，募集资金总额人民币717,958,900.00元。民生证券股份有限公司于2021年8月18日将上述募集资金扣除相关不含税承销保荐费用人民币59,670,000.00元（承销保荐费用不含税金额为人民币60,670,000.00元，公司先前已支付不含税人民币1,000,000.00元，故此次仅扣除不含税人民币59,670,000.00元）后的余款人民币658,288,900.00元汇入公司银行账户，具体情况如下：

■

（二）2022年度募集资金使用金额及余额

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为376,899,782.00元，明细如下表：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际，公司修订了《募集资金使用管理制度》，并于2021年10月14日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金监管协议情况

2021年8月31日，公司分别与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至2022年12月31日，协议各方均按照募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

（三）募集资金专户存储情况

1、截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户的余额明细列示如下：

■

2、截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买定期存款及理财产品情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金适用情况

公司2022年募集资金使用情况详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年9月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,236.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,877.53万元和支付的发行费用359.41万元，独立董事对该事项发表了明确同意意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZL10353号”《关于广东中旗新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司保荐机构民生证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）使用募集资金进行现金管理情况

2022年10月24日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用合计不超过35,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品，在上述资金额度范围内，自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，到期将归还至募集资金专户。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为32,100.00万元，报告期内公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

■

（六）节余募集资金使用情况

公司于2022年10月24日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2022年11月9日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目“高明二厂二期扩建项目”已达到预定可使用状态并结项，为提高公司资金使用效率，同意将上述项目节余募集资金1,050.39万元永久性补充流动资金（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准），用于公司的日常经营所需；公司独立董事、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司使用首发募投项目“高明二厂二期扩建项目”结项节余募集资金永久性补充流动资金。2022年11月，公司转出“高明二厂二期扩建项目”结项节余的募集资金实际金额为1,050.39万元。

（七）超募资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金的余额为37,689.98万元（含利息收入并扣除手续费），其中，存放在募集资金专户的活期存款5,589.98万元，定期存款32,100.00万元。

（九）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规存放、使用及管理募集资金的重大情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-020

广东中旗新材料股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司现将2022年度利润分配预案的基本情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司实现合并净利润86,107,460.39元，母公司净利润79,916,856.40元，截止2022年末，公司可供分配的利润为319,559,139.82元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司发展战略、资金状况及重大投资项目进展的前提下，公司拟定的2022年度利润分配预案为：以现有股本117,871,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金股利11,787,100元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

如若利润分配方案披露后至实施分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，将依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变，对分配总额进行调整。如总股本未发生变动的，则按上述既定基数和方式实施分派。

二、2022年度利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的规定和要求，符合公司利润分配政策，符合公司上市后相关分红承诺，与公司实际情况相匹配，具备合法性、合规性、合理性，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

三、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

3、独立董事意见

公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》《企业会计准则》等相关规定。该方案综合考虑了公司目前所处的发展阶段、行业特点、盈利规模、现金流量状况当期资金需求，符合公司《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本预案需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议；

2、公司第二届监事会第八次会议决议；

3、独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-019

广东中旗新材料股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营的实际需要，预计2023年度将与关联方无锡中鑫新材料有限公司（以下简称“无锡中鑫”）、天津东弘家居石材制品有限公司（以下简称“天津东弘”）发生日常关联交易，涉及接受关联人提供劳务事项，预计关联交易总金额为3,000万元，2022年同类交易实际发生总金额为608.17万元。

本次《关于2023年度日常关联交易预计的议案》经公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事周军先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

预计2023年度公司与关联方发生的各类日常交易情况如下：

单位：万元

■

注：1、截至披露日是指2023年1月1日至2023年3月31日期间；

2、2023年2月，公司向浙江国聚新材料科技有限公司、程辉转让原全资子公司天津东弘80%股权事项已完成工商变更登记，公司目前持有天津东弘20%股权。公司董事长周军先生曾任天津东弘董事兼经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，天津东弘为公司关联方。公司与天津东弘在2023年2月之前发生的交易不属于关联交易。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）无锡中鑫新材料有限公司

1、基本信息

法定代表人：汪光友

成立时间：2019年10月25日

注册资本：800万元

注册地址：无锡市锡山区锡北镇泾新路29号

统一社会信用代码：91320205MA20A58Q20

经营范围：工艺石材的加工、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家具安装和维修服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：汪光友持股81%，公司持股19%。

截至2022年12月31日（经审计），无锡中鑫总资产为1902.69万元，净资产为452.88万元；实现营业收入1544.54万元，净利润-132.17万元。

2、关联关系说明

无锡中鑫新材料有限公司系公司联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，以及《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条的规定，与公司构成关联关系。

3、履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方是依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。

经查询，无锡中鑫不是失信被执行人。

（二）天津东弘家居石材制品有限公司

1、基本信息

法定代表人：程辉

成立时间：2017年7月10日

注册资本：300万元

实收资本：300万元

注册地址：天津市静海经济开发区3号路21号

统一社会信用代码：91120223MA05TEL60D

经营范围：家居用人造石材及其制品加工、销售；家居安装及技术咨询；建

筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

股权结构：2023年2月完成工商变更登记后，浙江国聚新材料科技有限公司持股70%；公司持股20%；程辉持股10%。

截至2022年12月31日（经审计），天津东弘总资产为468.84万元，净资产为247.34万元；实现营业收入630.70万元，净利润-149.46万元。

2、关联关系说明

2023年2月完成工商变更后，天津东弘由公司全资子公司变为公司联营企业。公司董事长周军先生在过去12个月内任天津东弘经理和执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，与公司构成关联关系。

3、履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方是依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。

经查询，天津东弘不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、关联交易的定价原则和依据

本次日常关联交易在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行，关联交易的定价方法将参照市场价格，由双方协商确定。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在本次审议通过的预计金额范围内签署，交易价格、付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。

3、关联交易预计额度的有效期

本次日常关联交易预计额度有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；公司与关联方之间交易属双方日常生产经营中持续性的商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响；公司业务不会因此交易而对关联方形成依赖或被其控制的情形，此交易不会对公司的独立性构成不利影响。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可意见

作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，在查阅了相关资料及法律法规等规定后，认为公司2023年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司2023年度日常关联交易预计议案提交公司董事会审议。

2.独立董事发表的独立意见

公司2023年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，保证公司业务的连续性和稳定性，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续良性发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司的独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规，同意本次日常关联交易预计事项。

3.保荐机构核查意见

保荐机构认为：中旗新材2023年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第九次会议和公司第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项无需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对2023年度日常关联交易预计事项无异议，同意本次日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1．公司第二届董事会第九次会议决议；

2．公司第二届监事会第八次会议决议；

3．独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4．独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

5．保荐机构关于2023年度日常关联交易预计事项的核查意见。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-023

广东中旗新材料股份有限公司

关于公司2023年续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司2023年续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，聘用期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜说明如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年01月24日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

首席合伙人：朱建弟

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年度业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元，挂牌公司审计收费0.87亿元。

2022年度上市公司审计客户共646家，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等，非金属矿物制品业上市公司审计客户8家。

2.投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.独立性和诚信记录

立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1.基本信息

■

上述人员均无兼职。

（1）项目合伙人（蔡晓丽）近三年从业情况:

■

（2）签字注册会计师（饶玉佳）近三年从业情况

项目拟签字注册会计师饶玉佳一直专注于IPO审计、民营企业年报审计及IPO尽调等专项审计业务，此为其首次担任上市公司的签字注册会计师项目。

（3）质量控制复核人（王红娜）近三年从业情况

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施以及纪律处分的记录。

3.独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

基于立信专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2023年度的审计费用，公司将按照市场公允合理的定价原则与立信协商确定。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

本公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘立信会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

本公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事认为作为公司2022年度的审计机构，在公司2022年度财务报表和财务报告内部控制审计过程中，能够认真履行职责，以公允、客观的态度进行了独立审计，较好地完成了年度审计工作，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。同意续聘立信为公司2023年度公司财务和内控审计机构，并提交公司2022年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

（四）生效日期

本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1．第二届董事会第九次会议决议；

2.第二届董事会审计委员会第六次会议决议；

3．独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4．独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

5. 拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-024

广东中旗新材料股份有限公司

关于公司取得发明专利证书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司中旗（湖北）新材料有限公司（以下简称“湖北中旗”）近日取得由国家知识产权局颁发的3项发明专利证书。截至目前，公司及控股子公司现有中国发明专利20项，美国发明专利2项，实用新型专利58项。

一、本次新增的发明专利具体情况

■

二、对上市公司的影响

上述专利权的取得不会对公司生产经营产生重大影响，有利于公司进一步完善知识产权保护体系，发挥自主知识产权优势，掌握市场竞争主动权，对公司技术进步，产品创新，市场和品牌影响力提升等方面产生积极的影响，进一步提升公司的核心竞争力。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-018

广东中旗新材料股份有限公司

关于举行2022年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《2022年年度报告全文》。为了让广大投资者进一步了解公司的经营情况，公司将于2023年4月26日（星期三）下午15:00-17:00举行2022年度网上业绩说明会。本次说明会将采取网络远程的方式举行 ，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长周军先生、财务总监兼董事会秘书蒋晶晶女士、独立董事刘泽荣女士、保荐人王蕾蕾先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月26日（星期三）15：00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

特此公告。

■

（问题征集专题页面二维码）

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-021

广东中旗新材料股份有限公司关于使用闲置募集

资金和自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下以及在不影响公司正常生产经营且可以有效控制风险的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币8亿元（含本数）闲置募集资金和人民币2亿元（含本数）自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币10亿元（含本数），期限自公司2022年度股东会审议通过之日起12个月内滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，上述事项尚需公司股东大会审议。

公司于2022年10月24日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过3.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。由于公司2023年3月3日向不特定对象发行可转换公司债券，相关募集资金已到账，为了提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获得较好的投资回报，经公司2022年度股东大会审议通过后闲置募集资金进行现金管理的额度将由原来的不超过人民币3.5亿元（含本数），调整为不超过人民币8亿元（含本数），调整后的额度期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，公司由主承销商民生证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。

（二）公开发行可转换公司债券情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249号）核准。公司向社会公开发行面值总额54,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。公司于2023年3月3日公开发行了540.00万张可转债，每张面值为100元，募集资金总额为人民币54,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用793.77万元，实际募集资金净额为人民币53,206.23万元。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3月9日对公司公开发行可转债的资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2023]第ZL10032号《验资报告》。

二、募集资金管理及使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金

截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

■

注：2022年10月，高明二厂二期扩建项目已达到预定可使用状态并结项，经第二届董事会第七次会议以及2022年第三次临时股东大会审议，同意将上述项目节余募集资金1,050.39万元永久性补充流动资金（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准），用于公司的日常经营所需，详见《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-053）。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金

截至2023年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元

■

公司按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金将会出现部分暂时闲置的情况，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

（一）使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

2、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品。

3、投资额度及期限

根据公司当前的资金使用状况，募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理，有效期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。增加后，公司及子公司累计可使用不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理。

4、实施方式

（1）公司授权财务负责人在额度范围内进行具体投资决策及相关合同文件的签署，包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。

（2）财务部门负责组织实施。

（3）投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

5、现金管理收益的分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

6、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（二）使用自有资金进行现金管理的基本情况

为提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正常经营、不影响资金安全及风险可控的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金适时购买风险较低、流动性好及收益稳定的金融理财产品。

1、投资额度

闲置自有资金不超过人民币2亿元。

2、资金来源

公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

3、投资期限

自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可滚动使用。

4、投资品种

为控制风险，投资品种为风险较低、流动性好及收益稳定的金融理财产品，期限不超过一年，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》中的证券投资。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然保本型理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。

2、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部门负责对公司购买金融理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有金融理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内金融理财情况。

五、对公司的影响

公司本次拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金以及资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高资金使用效率，提高资产回报率，为公司股东创造更大的收益，符合全体股东的利益。

六、相关审议及批准程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币8亿元（含本数）闲置募集资金和人民币2亿元（含本数）自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过不超过人民币10亿元（含本数）。该事项尚需公司2022年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项，有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。

（三）独立董事意见

公司在保证日常运营及资金安全的前提下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司现金资产收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，民生证券认为：公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。本次使用暂时闲置募集资金和自有闲置资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司日常业务的开展，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，民生证券对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。

八、备查文件

1.公司董事会第二届九次会议决议；

2.公司监事会第二届第八次会议决议；

3.独立董事关于第二届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见；

4.民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司增加部分闲置募集资金和自有资金现金管理额度的核查意见。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2023年4月19日