西部矿业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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追溯调整或重述的原因说明
公司于 2023年2月收购公司控股股东西部矿业集团有限公司持有的青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权，构成了同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则一企业合并》对同一控制下企业合并的规定，公司对 2022年度财务数据进行重述。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1. 2023年1月，进一步优化组织管理架构，改善格尔木西矿资源开发有限公司资本结构，提升融资能力，公司将持有参股子公司青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权以351,948.0720万元转让给格尔木西矿资源，转让价款用于认缴格尔木西矿资源新增注册资本。截至2023年2月24日，该事项已完成工商变更登记。
2. 2023年1月，为加快公司产业结构转型升级，完善铜冶炼产业链，确保铜冶炼副产品硫酸销售渠道，减少公司日常关联交易，公司全资子公司青海铜业有限责任公司以8,827.08万元受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权。截至2023年2月9日，该事项已完成工商变更登记。
3. 2023年1月，增强公司控股子公司青海西豫有色金属有限公司多金属资源综合循环利用能力，推动产业优化升级，推进多金属综合循环利用及环保升级改造项目顺利实施，公司以非公开协议方式现金对西豫有色进行单方增资150,000万元。增资完成后，西豫有色注册资本由40,680万元增加至190,680万元，公司持有西豫有色股权由92.57%增至98.42%。截至2023年4月14日，该事项已完成工商变更登记。
4. 2023年3月，为进一步改善青海湘和有色金属有限责任公司资本结构，降低财务费用，增强其发展能力和抗风险能力，公司以持有的湘和公司86,000万元债权以1:1比例认缴湘和公司86,000万元新增注册资本，本次增资完成后公司对青海湘和的出资额为100,000万元人民币，占湘和公司注册资本的100%。截至2023年4月18日，该事项已完成工商变更登记。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:西部矿业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：梁彦波 主管会计工作负责人：马明德 会计机构负责人：马明德
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：西部矿业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-7,902,281元，上期被合并方实现的净利润为：-11,860,845元。
公司负责人：梁彦波 主管会计工作负责人：马明德 会计机构负责人：马明德
合并现金流量表
2023年1一3月
编制单位：西部矿业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：梁彦波 主管会计工作负责人：马明德 会计机构负责人：马明德
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
西部矿业股份有限公司
董事会
2023年4月19日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临2023-023
西部矿业股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2023年4月14日以邮件方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2023年4月19日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于审议2023年第一季度报告的议案
会议同意，批准公司编制的2023年第一季度报告，并按相关规定予以披露。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2023年第一季度报告公允反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果。
2. 公司2023年第一季度报告中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
3. 公司2023年第一季度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于对公司全资子公司青海铜业有限责任公司及其控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司增资的议案
会议同意，对全资子公司青海铜业有限责任公司增资70,000万元，其中债权出资10,300万元，现金出资59,700万元。增资完成后，青海铜业有限责任公司注册资本由200,000万元增加至270,000万元，公司仍持有其100%股权；青海铜业有限责任公司同步对其控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司增资70,000万元，其中债权出资10,300万元，现金出资59,700万元。增资完成后，青海西矿同鑫化工有限公司注册资本由13,000万元增加至83,000万元，青海铜业有限责任公司持有青海西矿同鑫化工有限公司股权比例由原来的67.6923%上升至94.9398%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于改聘公司证券事务代表的议案
会议同意，因韩迎梅女士工作变动，解聘其证券事务代表职务。根据董事长提名，聘任张恒先生为公司证券事务代表，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。
在张恒先生取得上海证券交易所董事会秘书资格证书前，由董事会秘书代为履行职责。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：张恒先生简历
西部矿业股份有限公司
董事会
2023年4月20日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十四次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十四次会议相关议案的审阅意见
附件：
张恒先生简历
张恒，男，1988年11月出生，河南籍，中共党员，博士研究生学历，武汉大学地球物理学学士、国际法学硕士，中国地质大学（北京）资源产业经济专业博士，高级工程师、经济师。
张先生自2023年4月至今任本公司董事会事务部部长；2022年2月至2023年4月任本公司营销分公司副总经理；2021年12月至2022年2月任本公司运营改善部副部长；2020年4月至2021年12月任本公司投资发展部主任工程师；2018年11月至2020年4月任山东地矿集团有限公司企业管理与投资发展部（战略研究中心）副部长、副主任。
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临2023-024
西部矿业股份有限公司
关于对公司全资子公司青海铜业有限责任公司
及其控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）及其控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司（下称“同鑫化工”）。
● 增资金额：70,000万元。
● 风险提示：青海铜业和同鑫化工产品价格受宏观经济影响较大，产品的需求具有一定的波动性。
一、增资概述
（一）本次增资基本情况
公司全资子公司青海铜业之控股子公司同鑫化工利用青海铜业副产品硫酸生产氢氟酸、制冷剂等，目前同鑫化工资产规模达110,000万元，注册资本仅为13,000万元，自有资金低，导致其资产负债率过高，不利于其融资和长期发展。为进一步改善同鑫化工资本结构，降低财务费用，提高盈利能力、融资能力，同时保障青海铜业正常生产经营，公司对全资子公司青海铜业增资70,000万元，青海铜业同步对其控股子公司同鑫化工增资70,000万元。增资完成后，青海铜业注册资本由200,000万元增加至270,000万元，公司持有青海铜业100%股权，同鑫化工注册资本由13,000万元增加至83,000万元，青海铜业持有同鑫化工股权由67.6923%升至94.9398%。
（二）董事会审议情况
公司于2023年4月19日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对公司全资子公司青海铜业有限责任公司及其控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司增资的议案》，会议同意，对全资子公司青海铜业增资70,000万元，其中债权出资10,300万元，现金出资59,700万元。增资完成后，青海铜业有限责任公司注册资本由200,000万元增加至270,000万元，公司仍持有其100%股权；青海铜业有限责任公司同步对其控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司增资70,000万元，其中债权出资10,300万元，现金出资59,700万元。增资完成后，青海西矿同鑫化工有限公司注册资本由13,000万元增加至83,000万元，青海铜业有限责任公司持有青海西矿同鑫化工有限公司股权比例由原来的67.6923%上升至94.9398%。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司《公司章程》《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的情况
（一）青海铜业基本情况
1. 基本情况
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2. 最近一年又一期财务指标
（1）截至2022年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
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（2）截至2023年3月31日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
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3. 增资前后的股权结构
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（二）同鑫化工基本情况
1. 基本情况
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2. 最近一年又一期财务指标
（1）截至2022年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
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（2）截至2023年3月31日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
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3. 增资前后的股权结构
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（三）增资方案
1. 青海铜业增资方案
目前公司持有青海铜业10,300万元债权。
（1）增资方：西部矿业股份有限公司
（2）被增资方：青海铜业
（3）增资方式：公司以非公开协议方式向青海铜业增资。
（4）增资规模和增资价格：公司以享有青海铜业10,300万元债权加59,700万元现金认缴青海铜业70,000万元新增注册资本。
（5）交易结果：增资完成后，青海铜业注册资本由200,000万元增加至270,000万元，公司仍持有青海铜业100%股权。
2. 同鑫化工增资方案
目前青海铜业持有同鑫化工10,300万元债权。
（1）增资方：青海铜业
（2）被增资方：同鑫化工
（3）增资方式：青海铜业以非公开协议方式向同鑫化工增资。
（4）增资规模和增资价格：青海铜业以享有同鑫化工10,300万元债权加59,700万元现金认缴同鑫化工70,000万元新增注册资本。
（5）交易结果：增资完成后，同鑫化工注册资本由13,000万元增加至83,000万元，青海铜业持有同鑫化工股权由原来的67.6923%升至94.9398%。
三、增资协议主要内容
（一）青海铜业增资协议
1. 协议主体
甲方：西部矿业股份有限公司
乙方：青海铜业有限责任公司
2. 增资的主体及增资方式
本次向乙方增资的主体为甲方，增资方式为:债转股10,300.00万元（即甲方将享有乙方的相应债权转为股权）；现金增资59,700.00万元。
3. 定价方式及认缴价款
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，甲方以享有乙方10,300.00万元债权加59,700.00万元现金认缴乙方70,000.00万元新增注册资本。
4. 增资总额及增资后的出资比例
（1）本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币270,000.00万元。
（2）本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为:
甲方对乙方的出资额为人民币270,000.00万元，占乙方注册资本的100%。
5. 违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
6. 争议解决
（1）凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
（2）若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管权的人民法院起诉。
7. 协议生效、变更、补充
（1）本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）本协议生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
（3）本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
（二）同鑫化工增资协议
1. 协议主体
甲方：青海铜业有限责任公司
乙方：青海西矿同鑫化工有限公司
2. 增资的主体及增资方式
本次向乙方增资的主体为甲方，增资方式为：债转股10,300.00万元（即甲方将享有乙方的相应债权转为股权）；现金增资59,700.00万元。
3. 定价方式及认缴价款
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，甲方以享有乙方10,300.00万元债权加59,700.00万元现金认缴乙方70,000.00万元新增注册资本。
4. 增资总额及增资后的出资比例
（1）本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币83,000.00万元。
（2）本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为:甲方对乙方的出资额为人民币78,800.00万元，占乙方注册资本的94.93976%。
5. 违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
6. 争议解决
（1）凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
（2）若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管权的人民法院起诉。
7. 协议生效、变更、补充
（1）本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）本协议生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
（3）本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
四、增资的必要性
1. 确保青海铜业及同鑫化工经营稳定
同鑫化工利用青海铜业副产品硫酸生产氢氟酸、制冷剂等。为避免青海铜业硫酸胀库，保障青海铜业正常生产，须确保同鑫化工稳定生产、经营，避免负债率过高引发经营风险，进而影响青海铜业生产稳定及公司经营业绩。
2. 解决同鑫化工资产负债率过高，财务负担重等问题
截至2023年3月31日，同鑫化工资产负债率高达96.63%，财务费用高企，不利于其长期稳定发展。
五、此次增资对公司的影响
目前青海铜业年产15万吨阴极铜，2022年营业收入766,263.40万元，是公司核心生产单位之一。年产副产品硫酸约46万吨，硫酸的储存、销售、运输难是制约青海铜业正常生产经营的主要问题之一，解决硫酸消耗和销售问题是保障青海铜业正常生产的关键措施。
同鑫化工应用青海铜业副产品硫酸生产氢氟酸、制冷剂等，年消耗硫酸约27万吨，同鑫化工的长期稳定生产经营对青海铜业的稳定生产至关重要。通过本次增资偿还相关债务，有利于降低同鑫化工资产负债率，改善财务结构，同鑫化工预计资产负债率由原来的96.63%下降至34%左右，同时有利于减轻同鑫化工财务费用负担，改善经营业绩，增强其发展能力，确保青海铜业、同鑫化工生产经营稳定。
六、风险分析
青海铜业和同鑫化工下游需求跟随宏观经济紧密波动，是决定价格行情级别的关键因素。产品价格受宏观经济影响较大，产品的需求具有一定的波动性。
对策：加大市场拓展力度与研发投入，强化产品销售定价和成本控制，加强公司的采购管理，提高成本转移的能力，加快生产周期、销售和物流周期的管理，提高公司的运营效率，积极化解市场需求变化和价格波动风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2023年4月20日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十四次会议决议
（二）青海铜业有限责任公司增资协议
（三）青海西矿同鑫化工有限公司增资协议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业
2023年第一季度报告
