新疆天业股份有限公司

公司代码：600075 公司简称：新疆天业

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2022年度公司实现归属母公司净利润853,215,790.98元，上年度结转未分配利润5,124,512,476.00元，年末可供股东分配利润为5,724,464,886.74元，其中，母公司可供股东分配利润1,497,310,256.27元。

经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟以截止2022年12月31日公司总股本1,707,358,596股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则，分红金额相应调整。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

新疆天业始终聚焦绿色现代化工主业，“十三五”以来，通过资产重组、收购氯碱化工资产，进一步聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，淘汰劣势产业，推进产业结构调整及国企改革，进一步构建循环经济工农业深度融合发展的现代产业体系，丰富和优化资产结构，已具备较为完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，具有89万吨PVC产能（包括69万吨通用PVC、10万吨特种树脂、10万吨糊树脂）、65万吨离子膜烧碱产能、134万吨电石产能，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电站以及405万吨电石渣制水泥装置。主要业务涉及氯碱化工及农业节水。农业节水业务主要为设计、制造及销售滴灌带、PVC/PE管及用于节水灌溉系统的滴灌配件，亦从事向客户提供节水灌溉系统的安装服务。氯碱化工主要产品涵盖通用聚氯乙烯树脂、特种树脂、糊树脂、烧碱、水泥等，使用的大宗原材料为新疆本地具有丰富储量的石灰石、原盐、煤，以及焦炭。

公司氯碱化工一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链业务流程简示如下：

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根据报告期内公司各业务所占比重，以及业务重要性程度，对氯碱化工、农业节水行业情况分析如下：

1、氯碱化工行业

公司氯碱化工产品主要涉及PVC（包括糊树脂）、烧碱（片碱、粒碱）、电石渣水泥。

在全球能源供应结构充满不确定性的背景下，美联储多次激进加息、俄乌地缘政治冲突加剧了全球通胀压力，抬升了生产成本，全球经济下行的趋势仍然没有得到明显改变，PVC价格在当前需求不振、房地产市场低迷的大环境下，面临诸多挑战。2022年是“十四五”规划承上启下的重要之年，国内经济由高速发展进入高质量发展阶段，行业规模稳定发展，布局逐渐清晰，集中度进一步提高，技术进步不断提升，行业安全、环保、节能水平不断提高。

PVC行情波动和宏观经济环境、大宗商品期货走势、PVC市场化去过剩产能进度及自身供需关系变化有着密切联系。2020 年出现了自2015年底以来的价格最低谷，同时在年末的12月走出了高点。2021年主要受“双碳”政策、出口数量大增等多方因素影响，PVC价格涨至历史新高，但此轮行情上涨属于暂时性的市场行为，进入2022年后，随着之前阶段性影响因素的消退，PVC市场行情开始从高位不断下滑，持续震荡下行。

烧碱市场持续震荡走势，价格呈现一定周期性波动特点，2021年市场受多重因素推动，下半年出现一轮较明显上涨，价格于当年10月末升至历史新高，之后市场持续走低。2022年受生产成本处于高位，外贸出口量价均升，部分下游需求相对较好等多重利好因素支撑，烧碱市场整体保持相对高位水平运行。

2023年全球信用持续性紧缩，硅谷银行爆雷事件导致金融市场动荡，避险情绪升温，宏观下行压力增大。预计与PVC行业景气度高度相关的房地产将受到一定影响，其主力下游管材、型材及门窗等硬制品需求或将进一步放缓。在房地产政策松绑持续背景下，2023年三季度房地产销售有望回暖，房地产新开工和投资是PVC需求的重要终端来源，或将拉动PVC需求进一步回升。

核心产品价格走势如下：

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以上数据来源：中国氯碱网

2、农业节水行业

我国是农业灌溉大国，但也是水资源紧缺的国家，水缺比地少更为严峻，节水农业发展为保证粮食安全和重要农产品有效供给作出了重要贡献。国务院《关于切实加强高标准农田建设提升国家粮食安全保障能力的意见》指出，到2022年建成10亿亩高标准农田，以此稳定保障1万亿斤以上粮食产能。其中，高效节水灌溉是高标准农田建设的重要内容，统筹规划，同步实施。《国家节水行动方案》提出到2022年，创建150个节水型灌区和100个节水农业示范区。2022年《“十四五”水安全保障规划》提出，要坚持“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”的治水思路，统筹发展和安全，以全面提升水安全保障能力为主线，强化水资源刚性约束，加快构建国家水网，加强水生态环境保护，深化水利改革创新，提高水治理现代化水平。《关于大力推进智慧水利建设的指导意见》指出，推进智慧水利建设是推动新阶段水利高质量发展的六条实施路径之一，需要按照“需求牵引、应用至上、数字赋能、提升能力”要求，以数字化、网络化、智能化为主线，以数字化场景、智慧化模拟、精准化决策为路径，以构建数字孪生流域为核心，全面推进算据、算法、算力建设，加快构建具有预报、预警、预演、预案功能的智慧水利体系。水利部办公厅关于加强农业用水管理大力推进节水灌溉的通知要求，各级水行政主管部门要加强灌溉用水管理，指导大中型灌区全面落实取水许可制度。国家水利部水利科技工作会议指出，要坚持需求导向、问题导向、效用导向，加快水利重大问题科技攻关，形成一批原创性、引领性研究成果，开发一批解决水利现代化最需要、最紧迫问题的高新技术，创造一批具有核心知识产权和高附加值的水利技术产品。中央安排投资137亿元，用于大中型灌区续建配套与现代化改造。投资完成后，将新增恢复灌溉面积690多万亩，改善灌溉面积4700多万亩，新增粮食生产能力36亿公斤，新增节水能力35亿立方米。

新疆是中国各省市区中发展节水农业较早、规模较大的省区，新疆农业节水灌溉面积占全国比重超过60%，创造了世界上适应性最强、大田应用推广面积最大、价格最低、综合效益最明显等多项纪录。兵团多数垦区位于“风头水尾”的沙漠边缘，水资源匮乏。为了破解水资源的制约，兵团灌溉方式从喷灌、涌泉灌、自压微水头软管灌到膜下滴灌不断转型，摸索出了一条具有自身特色的农业节水之路。兵团农作物节水灌溉面积达1825万亩，占播种面积的84%。棉花“干播湿出”技术在北疆垦区基本实现全覆盖，在南疆地区推广首次突破100万亩，达140.2万亩。按照北疆垦区和以往南疆师团小面积种植的数据测算，应用此项技术后平均每亩棉田可节水120立方米，140.2万亩棉田总节水量超过1.5亿立方米，相当于10个杭州西湖的储水量。可见农业节水行业发展空间广阔。公司大力推广农业节水灌溉技术，推动新疆生产建设兵团建成全国节水示范基地，促进了新疆节水滴灌迅速发展，天业膜下滴灌技术已经推广到全国29个省、市、自治区，应用作物40多种，大幅提高国内农业节水水平。

新疆天业依托新疆丰富的煤、盐、石灰石等资源，聚焦绿色现代化工，专注智能农业节水，形成循环经济工农业深度融合发展的现代产业新体系，通过资产重组，积极构建了完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，成为集热电、电石、氯碱化工、电石渣水泥、节水器材、物流商贸、塑料包装等为一体的多元化综合类上市公司。

1、热电为天伟化工、天能化工氯碱化工一体化联动产业自备电力、蒸汽生产与供应，拥有2×330MW、2×300MW热电机组装置，富余电力及蒸汽供应公司及天业集团所属子公司；

2、电石的生产目前具有134万吨产能，为公司及天业集团氯碱化工提供原料；

3、氯碱化工为天伟化工、天能化工、天域新实聚氯乙烯树脂、烧碱等化工副产品的生产与销售，具有89万吨聚氯乙烯树脂（包括69万吨通用聚氯乙烯树脂、10万吨特种聚氯乙烯树脂、10万吨聚氯乙烯糊树脂）、65万吨烧碱产能；

4、电石渣水泥为天能水泥、天伟水泥电石渣及其他废弃物制水泥生产，为公司一体化联动式循环经济产业链产生的各类工业废渣资源化利用产品，目前具有405万吨电石渣制水泥装置及产能。

5、节水器材为滴灌带、PVC硬管、PE软管、管件等塑料节水器材生产和销售，具有完整的生产、设计、安装、服务体系，可供应600万亩塑料节水配套器材；

6、塑料包装为塑料袋、重包装膜、集装袋等四十多种规格塑料编织袋的生产和销售；

7、所属公路运输企业为“中国道路运输百强诚信企业”，拥有道路货物运输三级资质及货车维修二类资质。

8、所属对外贸易企业具有进出口贸易资质，为海关高级诚信认证企业，主要进口公司所需原材料及设备，出口成套节水器材、聚氯乙烯树脂、烧碱等产品。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年度，公司以“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链生产经营为重，统筹做好发展与安全的关系，紧紧围绕主业发展，在稳存量上下功夫，促增量上找突破，紧盯氯碱化工大宗原料及氯碱化工产品市场变化，抢抓市场机遇，把握销售节奏，多措并举、全力以赴保障产业链平稳运行，实现营业收入、归母净利润取得较好成绩，完成新疆天业公开发行可转换公司债券工作，成功募集30亿元资金。根据华顿经济研究院2022年8月10日发布的“2022年中国上市公司百强排行榜”，500家上榜企业，新疆天业利润总额排名第453位。

2022年1-12月，公司实现营业收入1,164,627.19万元，较上年同期1,201,460.76万元下降3.07%；实现利润总额99,151.65万元，较上年同期189,896.69万元下降47.79%；实现归属于母公司所有者的净利润85,321.58万元，较上年同期163,830.68万元下降47.92%。外贸出口聚氯乙烯树脂10.75万吨，烧碱3.21万吨，实现外贸进出口总额14,657.44万美元，较去年同期15,330.61万美元下降4.39%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用新疆天业股份有限公司

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-029

新疆天业股份有限公司

八届十七次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月8日以书面方式发出召开八届十七次董事会会议的通知，会议于2023年4月18日在公司九楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事8名，张立董事因工作调动原因不再担任董事职务，未出席本次会议，公司监事及高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、审议并通过《2022年度董事会工作报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

二、审议并通过《2022年度总经理工作报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

三、审议并通过《2022年度独立董事述职报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

四、审议并通过《董事会审计委员会2022年度履职情况的报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况的报告》。

五、审议并通过《2022年度财务决算报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

六、审议并通过2022年度利润分配的预案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2022年度公司实现归属母公司净利润853,215,790.98元，上年度结转未分配利润5,124,512,476.00元，年末可供股东分配利润为5,724,464,886.74元，其中，母公司可供股东分配利润1,497,310,256.27元。

经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟以截止2022年12月31日公司总股本1,707,358,596股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则，分红金额相应调整。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2022 年度利润分配预案的公告》。

七、审议并通过《2022年度内部控制评价报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

八、审议并通过《内部控制审计报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《内部控制审计报告》。

九、审议并通过《2022年年度报告》及摘要的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

十、审议并通过《2022年度社会责任报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2022年度社会责任报告》。

十一、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

十二、审议并通过《关于天能化工有限公司2022年度业绩承诺完成情况报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见与本公告一同披露的《关于天能化工有限公司2022年度业绩承诺完成情况报告》《关于天能化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

十三、审议并通过《关于天伟水泥有限公司2022年度业绩承诺完成情况报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《关于天伟水泥有限公司2022年度业绩承诺完成情况报告》《关于天伟水泥有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

十四、审议并通过《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及《天业集团、锦富投资与新疆天业关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《天业集团、锦富投资与新疆天业关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，编制了《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项出具了专项审核报告。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》。

十五、审议并通过《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

公司按照《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于天伟水泥有限公司股权转让协议》，编制了《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项出具了专项审核报告。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》。

十六、审议并通过支付会计师事务所2022年度报酬的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

根据公司与会计师事务所签订的业务约定书，公司拟向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度财务报告审计费用122.50万元（含往返交通费用），内部控制审计费用33万元，共计155.50万元。

十七、审议并通过2023年银行借款额度的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

截止到2022年12月31日，公司（含子公司）银行借款余额为298,100万元，其中短期借款100,400万元，中长期借款197,700万元。

根据目前公司资产负债构成和经营情况，以及天伟化工有限公司、天能化工有限公司、天伟水泥有限公司、石河子天域新实化工有限公司等子公司补充营运资金需求，为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2023年度公司（含子公司）银行流动资金借款额度不超过550,000万元，其中控股股东新疆天业（集团）有限公司为公司（含子公司）上述银行借款提供担保的额度不超过300,000万元，无担保费用，公司也无需提供反担保。

同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述银行借款额度及天业集团为公司(含子公司)担保额度范围内，签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

公司银行借款额度、新疆天业（集团）有限公司为公司(含子公司)担保额度自股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议银行借款额度事项之日止。

十八、审议并通过关于2023年为子公司银行借款提供担保计划的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

根据公司子公司经营发展需要和日常融资需求，为提高日常管理决策效率，公司计划为子公司累计不超过250,000万元银行借款提供担保，主要为公司核心子公司生产经营所需的银行借款提供担保，无担保费用，也无需子公司提供反担保，其中：公司计划为石河子天域新实化工有限公司25,000万元、天伟水泥有限公司35,000万元、天能化工有限公司100,000万元银行借款提供担保，为后续拟建项目提供90,000万元银行借款担保。上述担保子公司资产负债率均未超过70%，担保额度可在公司其他子公司间进行调剂使用，后续拟建项目若为参股子公司建设项目，则按股权比例提供担保。实际发生的担保将及时进行公告。

同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据子公司银行借款情况为其提供担保事宜签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

担保额度有效期自公司股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于2023年为子公司银行借款提供担保计划的公告》。

十九、审议并通过关于会计政策变更的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

根据财政部发布的《企业会计准则解释15号》（财会[2021]35 号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），公司对相关会计政策进行相应变更，按照以上文件规定对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。本次会计政策变更，不影响本期披露格式和相关报表项目在有关期间的列报，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。同意公司本次会计政策变更。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

二十、审议并通过《2023年第一季度报告》的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2023年第一季度报告》。

二十一、审议并通过补选公司第八届董事会董事候选人的议案。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

公司第八届董事会张立董事因工作调动原因辞去董事职务，控股股东新疆天业（集团）有限公司推荐历建林先生为公司第八届董事会董事候选人。

公司董事会按《公司法》、《公司章程》和《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》对董事任职资格的有关规定对其任职条件逐一进行审核，认为历建林先生符合董事的任职条件。

董事候选人简历如下：

历建林，男，现年49岁，大学学历，工程师，曾任石河子南山水泥厂技术员、副矿长、副厂长，新疆天业（集团）有限公司矿业部项目负责人，乌鲁木齐天业矿业开发有限责任公司副总经理，新疆天业（集团）矿业有限公司总经理，吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司董事长，新疆天业（集团）有限公司能源矿业部部长，新疆天阜新业能源有限责任公司党委书记、执行董事、总经理，现任新疆天业（集团）有限公司总经理助理，新疆天阜新业能源有限责任公司党委书记、董事长、总经理。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于董事辞任及补选董事的公告》。

议案一、五、六、九、十四、十五、十六、十七、十八、二十一需提交股东大会审议，公司独立董事需在年度股东大会上述职。

二十一、2022年年度股东大会会议召开为2023年5月25日。(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-030

新疆天业股份有限公司

八届十五次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月8日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司八届十五次监事会会议的通知。2023年4月 18日在公司九楼会议室召开了此次会议。会议应出席监事5人，实际出席5人。监事会主席张新程主持本次会议，会议符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《2022年度监事会工作报告》的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过2022年度利润分配的预案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

公司监事会经核查本次利润分配预案后认为：公司 2022年度利润分配方案符合证监会公告[2022]3号《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定的要求，并履行了必要的决策程序；本次利润分配方案符合《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2022 年度利润分配预案的公告》。

三、审议并通过《2022年度内部控制评价报告》的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。

四、审议并通过《2022年年度报告》及摘要的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

五、审议并通过《2022年度社会责任报告》的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2022年度社会责任报告》。

六、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

七、审议并通过《关于天能化工有限公司2022年度业绩承诺完成情况报告》的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《关于天能化工有限公司2022年度业绩承诺完成情况报告》《关于天能化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

八、审议并通过《关于天伟水泥有限公司2022年度业绩承诺完成情况报告》的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《关于天伟水泥有限公司2022年度业绩承诺完成情况报告》《关于天伟水泥有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

九、审议并通过《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及《天业集团、锦富投资与新疆天业关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《天业集团、锦富投资与新疆天业关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，编制了《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项出具了专项审核报告。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》。

十、审议并通过《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

公司按照《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于天伟水泥有限公司股权转让协议》，编制了《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项出具了专项审核报告。

详见与本报告一同披露的《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》。

上述第一、二、四、九、十项议案需提交股东大会审议。

十一、审议并通过关于会计政策变更的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

根据财政部发布的《企业会计准则解释15号》（财会[2021]35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），公司对相关会计政策进行相应变更，按照以上文件规定对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

本次会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。同意公司本次会计政策变更。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十二、审议并通过《2023年第一季度报告》的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2023年第一季度报告》。

十三、审议并通过监事会独立意见。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

（一）2022 年度有关事项独立意见

2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真开展监督工作，及时了解和检查了公司财务运行状况，出席或列席了 2022年度召开的全部股东大会和董事会会议，对公司各项重大事项实施了监督和检查，全面了解和掌握了公司的总体运营情况。

现对 2022年度有关事项发表独立意见如下：

1、公司依法运作情况

2022年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员能够认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

2、财务检查情况

监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。监事会认为天健会计事务所为公司出具标准无保留意见的《2022年度审计报告》客观、真实地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。

3、公司关联交易检查情况

监事会通过对公司2022年度发生的关联交易的监督，认为报告期内公司发生的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易定价公平、合理，相关会议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，符合市场规则，不存在损害公司利润和全体股东利益的情况。

4、对公司内部控制体系检查情况

监事会认为公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

5、监事会对公司募集资金存放与使用检查情况

监事会一致认为公司2022年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了新疆天业募集资金2022年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、公司内幕信息的检查

按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，在公司发布公开发行可转换债券预案、业绩预增、利润分配预案、定期报告各阶段均对信息知情人做登记备案。经核查，在2022年度重大经营活动中，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

7、对董事会编制的公司2022年年度报告及摘要的书面审核意见

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

（二）2023年第一季度报告独立意见如下：

1、2023年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

特此公告

新疆天业股份有限公司监事会

2023年4月20日

证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临 2023-032

新疆天业股份有限公司关于2022年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号），公司向社会公众公开发行可转换公司债券3,000万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币30.00亿元，共计募集资金3,000,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用32,075,471.82元（不含税价）后的募集资金为2,967,924,528.18元，于2022年6月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、资信评级费用和信息披露、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,263,773.56元（不含税价）及预付保荐费1,886,792.46元（不含税价）后，公司本次募集资金净额为2,963,773,962.16元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕3-57号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》并严格遵照执行。

(下转40版)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、合并报表变化情况

经公司于2023年3月7日召开的八届十五次董事会、八届十三次监事会及2023年3月24日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”） 采取非公开协议转让方式转让新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）38.91%股份。天业节水为香港联合交易所有限公司主板上市公司，根据《公司收购及合并守则》，天业集团需向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免全面要约，本次交易天业集团已取得香港证券及期货事务监察委员会豁免其作出全面要约的责任。

公司与天业集团于2023年3月31日对天业节水38.91%股份进行交割，收到其支付的18,887.32万元股份转让交易对价。公司于2023年3月31日不再对天业节水并表核算。

根据双方签订的《关于新疆天业节水灌溉股份有限公司股份转让协议》的约定，公司与天业集团协助天业节水，在股份交割后的60个工作日内完成天业节水股份变更工商登记手续、证券变更登记手续。

2、股本变化情况

报告期内，因“天业转债”转股，公司总股本由2022年12月31日的1,707,358,596股增加至报告期末1,707,360,761股。按照《企业会计准则》及相关规定，公司对上表中报告期的“基本每股收益”及“稀释每股收益”均按公司报告期末总股本加权平均计算，公司按期末总股本全面摊薄计算的基本每股收益-0.02元/股，每股净资产6.20元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.03元/股。

3、公司经营情况

公司主要从事业务为氯碱化工及农业节水业，拥有89万吨PVC产能（包括69万吨通用PVC、10万吨特种树脂、10万吨糊树脂）、65万吨离子膜烧碱产能、134万吨电石产能，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电站以及405万吨电石渣制水泥装置，具备较为完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链。

2023年1-3月，公司保持主要氯碱化工产品的产能发挥，生产特种树脂2.54万吨、糊树脂2.72万吨、PVC树脂16.69万吨、烧碱12.85万吨、水泥7.65万吨、熟料64.45万吨、电石37.68万吨，供电21.11亿度，供汽185.50万吉焦；除公司自身耗用外，外销特种树脂2.24万吨、糊树脂2.10万吨、PVC树脂15.36万吨、烧碱10.59万吨、水泥6.84万吨、熟料38.13万吨、电石2.27万吨、电5.98亿度、蒸汽65.72万吉焦。

2023年1-3月，公司实现营业收入250,712.85万元，较上年同期296,343.24万元下降15.40%；实现利润总额-2,101.77万元，较上年同期33,010.05万元下降106.37%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,934.22万元，较上年同期27,788.71万元下降114.16%。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:新疆天业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周军 主管会计工作负责人：陈建良 会计机构负责人：冯丽

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：新疆天业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

公司负责人：周军 主管会计工作负责人：陈建良 会计机构负责人：冯丽

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：新疆天业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周军 主管会计工作负责人：陈建良 会计机构负责人：冯丽

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：600075 证券简称：新疆天业

2023年第一季度报告