烟台中宠食品股份有限公司
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2023-028
债券代码：127076 债券简称：中宠转2
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以294,112,698为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司以宠物食品的研发、生产和销售为主要业务，产品覆盖犬用及猫用宠物食品干粮、湿粮、零食、保健品等品类。公司以“宠物既是人类的朋友，更是我们的家人”为企业理念，以“推动中国宠物行业健康、快速、持续发展”为企业使命，以“成为全球宠物食品行业的领跑者”为企业愿景，成立以来坚持全球化的战略方针，全球市场同步开拓，逐步成为一家拥有全球视野、全球战略、全球布局的宠物食品行业领先企业。。
本报告期内公司的主要业务未发生重大变化。
（二）主要产品
公司目前主要产品包括：宠物干粮、宠物湿粮、宠物零食，每个大类包含多个品种，包括宠物鲜肉粮系列、宠物主食湿粮系列、冻干零食系列、烘焙粮系列、鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物饼干系列、洁齿骨系列等十余个产品系列，总计1,000多个品种。
（三）经营模式
1、采购模式
公司的原材料采购由采购中心统一负责。公司生产所需的原材料可分为原料、辅料以及包装材料。原料主要为各种肉类，其中以鸡胸肉、鸭胸肉为主。
通过多年发展完善，公司建立了完备的原材料供应体系，上述材料均有稳定的采购或供应渠道。公司通过《采购控制程序》对采购过程及供应方进行管理与控制，该过程包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核三个环节。
针对日常耗用量较大的大宗原材料，公司建立了战略储备制度，通过对原材料一线市场的调研和分析，积极开发战略合作供应商，优化采购流程，降低原材料采购成本和风险。
2、生产模式
公司的产品分自有品牌产品与代工定制产品，自有品牌产品采取提前预估，产销结合的生产模式；代工定制产品，采取以销定产的模式。销售部门根据销售预测和销售合同制定销售计划，再根据产品内容形成订单分配到相应的制造部门，由制造部门组织生产。制造部门根据订单要求制定采购方案、安排生产时间、协调各项资源等，再将生产计划交予各生产车间进行具体的生产工作。各车间根据生产计划填写《领料单》，领取所需物料并按产品质量控制的标准进行生产。
生产车间根据生产计划组织产品生产，生产完成并经质量检测合格后进行包装、入库。库管员每天统计半成品、成品入库情况，后续由各销售部门、制造部仓储人员按照客户订单要求组织发货。
3、销售模式
公司一贯重视市场的开拓与维护，设置了国际营销中心和国内营销中心，分别负责国外和国内的市场推广工作。
海外业务方面，公司主要通过网站推广、参加国外展会、投放广告以及长期客户推荐等方式开拓国外市场，报告期内，公司产品境外销售收入大于境内收入，占总营收的多半以上，产品销往美国、欧盟、日本等国家和地区。国外主要客户为当地拥有品牌的宠物食品经销商。它们大多不从事生产，主要依靠从生产企业购买加工完成的宠物食品，再贴牌销售，少数客户为当地的宠物用品零售商店。公司主要是按照客户订单生产OEM/ODM产品，自主品牌销量相对较小。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展已较为成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。因此，公司采取与当地的知名厂商进行合作，以OEM/ODM贴牌方式进入当地市场。在努力扩大OEM/ODM产品市场规模的同时，公司通过参加国际展会、投放广告等方式逐步加强自主品牌在国外市场的推广力度，积极培育自主品牌市场。国际营销中心专设自主品牌科，专门负责自主品牌的推广与销售。
国内市场方面，公司主要通过抖音、快手、小红书等新媒体投放、参加国内展会、冠名赞助大型的宠物活动和网站推广等方式开拓国内市场。公司销售的主要销售渠道包括：线上渠道（如天猫/淘宝、京东等线上销售平台，抖音、快手等直播销售平台等）、专业渠道（指面向各地宠物专门店、宠物医院的销售渠道）、商超渠道（如山姆、永辉、麦德龙等连锁商超）。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
2023年4月20日
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2023-017
债券代码：127076 债券简称：中宠转2
烟台中宠食品股份有限公司关于预计公司及子公司
2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据日常生产经营需要，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2023年度将与关联方日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）、爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）、重庆乐檬科技有限责任公司（以下简称“重庆乐檬”）、九江华好共创宠物食品有限公司（以下简称“九江华好”）、重庆乐檬宠物食品有限公司（以下简称“乐檬宠物”）发生日常关联交易总额不超过53,150.00万元，2022年度同类交易实际发生总额为39,522.14万元。
2023年4月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台中幸生物科技有限公司将回避表决。
本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计2023年日常关联交易类别和金额
公司及子公司预计2023年度将与关联企业日本伊藤、爱淘宠物、重庆乐檬、九江华好、乐檬宠物发生购销产品等日常关联交易，交易类型及金额具体如下：
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）日本伊藤株式会社
1.基本情况
法定代表人：伊藤范和
注册资本：3,000万日元
主营业务：宠物服饰、宠物食品、电气机器、光学机器、乐器、玩具、运动用品、酒类等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代理业务等
住所：日本爱知县一宫市森本五丁目17番27号
最近一期财务数据：
截至2022年11月30日，资产总额为43.81亿日元；所有者权益为10.25亿日元；2022年6月1日-2022年11月30日的营业收入为26.84亿日元，净利润为1.69亿日元（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司持股5%以上的股东，持有公司股份3,000.00万股，占公司总股本的10.20%，且公司董事伊藤范和任其代表取缔役社长。
3.履约能力分析
日本伊藤为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。
（二）爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司
1.基本情况
法定代表人：庄明允
注册资本：2,180万美元
主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、宠物玩具、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。
住所：柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村
最近一年财务数据：
截至2022年12月31日，爱淘宠物资产总额3,346.43万美元，所有者权益3,121.63万美元；2022年度营业收入3,310.26万美元，净利润402.94万美元。
2.与上市公司的关联关系
公司参股子公司，公司持有其股份比例49%；公司董事、常务副总经理江移山任爱淘宠物董事。
3.履约能力分析
爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。
（三）重庆乐檬科技有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：冉睿
注册资本：200万人民币
主营业务：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；宠物服务（不含动物诊疗）；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；玩具销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：重庆市江北区石马河街道盘溪路406号附4号负2-1-2F工位
最近一年财务数据：
截至2022年12月31日，重庆乐檬资产总额138.54万，所有者权益111.37万；2022年度营业收入439.72万，净利润-17.92万（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司参股子公司，公司持有其股份比例40%；公司董事长、总经理郝忠礼任重庆乐檬董事长。
3.履约能力分析
重庆乐檬为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。
（四）九江华好共创宠物食品有限公司
1.基本情况
法定代表人：周青标
注册资本：200万人民币
主营业务：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：江西省九江市瑞昌市东环路1号
最近一年财务数据：
截至2022年12月31日，九江华好资产总额461.89万元，所有者权益474.23万元；2022年度营业收入0万元，净利润-25.77万元（以上数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系
公司全资子公司烟台好氏宠物食品科技有限公司的参股公司，持有其股份比例49%；公司董事、常务副总经理江移山任九江华好副总经理，公司董事、副总经理张蕴暖任九江华好董事。
3.履约能力分析
九江华好为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。
（五）重庆乐檬宠物食品有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：冉睿
注册资本：200万人民币
主营业务：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物服务（不含动物诊疗）；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；玩具销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：重庆市两江新区康美街道金开大道西段106号6幢2层1号
最近一年财务数据：
乐檬宠物2023年3月成立，暂无财务数据。
2.与上市公司的关联关系
公司参股子公司，公司持有其股份比例40%；公司董事长、总经理郝忠礼任乐檬宠物董事长。
3.履约能力分析
乐檬宠物为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易的定价政策
1.关联交易主要内容。公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2.关联交易协议签署情况。公司根据生产经营实际需要与关联方签订协议。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议
2023年4月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东烟台中幸生物科技有限公司、日本伊藤株式会社将回避表决
（二）监事会审议
2023年4月19日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。
（三）独立董事的事前认可意见
公司预计2023年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。
综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
（四）独立董事的独立意见
1、公司第三届董事会第二十八次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议履行了法定程序；
2、本次预计的关联交易为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；
3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，公司全体独立董事同意上述关联交易。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为，上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，并经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，履行了必要的法律程序。本保荐机构上述事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
5、公司独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的专项意见；
6、联储证券有限责任公司关于预计烟台中宠食品股份有限公司及子公司2023年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2023年4月20日
证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2023-018
债券代码：127076 债券简称：中宠转2
烟台中宠食品股份有限公司
关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合
2、投资金额：公司及子公司拟以套期保值为目的开展金额不超过5,000万美元金融衍生品交易业务。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过5,000万美元或其他等值外币。
3、特别风险提示：公司开展金融衍生品交易仍存在一定的市场风险、流动性风险、履约风险、客户违约风险及其他风险，提请投资者注意。
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司在日常经营过程中涉及外币业务，受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，为提高公司应对汇率波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，拟使用自有资金适度开展金融衍生品交易业务。
（二）投资金额
公司及子公司拟以套期保值为目的开展金额不超过5,000万美元金融衍生品交易业务，期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过5,000万美元或其他等值外币。
（三）投资方式
金融衍生品工具可以包括远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合；金融衍生品的基础资产既可以包括证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他标的，也可以包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
（四）投资期限
最长交割期限不超过12个月
（五）资金来源
公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。开展金融衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金。
二、审议程序
（一）董事会审议
2023年4月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。董事会同意公司及子公司以套期保值为目的开展金额不超过5,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。董事会授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
本次公司及子公司开展金融衍生品交易业务尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议
2023年4月19日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。监事会认为：公司及子公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计不超过5,000万美元的额度内，以套期保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意开展衍生品交易业务。
三、投资风险分析及风控措施
(一)投资风险分析
1、汇率和利率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，金融衍生品投资合约汇率和利率与到期日实际汇率和利率的差异将产生投资损益。
2、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、延期交割风险：公司根据现有业务规模以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、回款期和预测有偏差，产生延期交割风险。
4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。
5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
(二)风控措施
1、公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。
2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。
3、为防止金融衍生品交易延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审批程序。
6、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。
7、公司审计部定期对金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
四、投资对公司的影响
公司及子公司开展的金融衍生品交易业务与公司日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、外币负债状况以及外汇收支业务情况开展。公司进行适当的金融衍生品交易业务能够提高公司应对汇率波动风险的能力，增强公司的财务稳健性。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、独立董事的意见
由于公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要为美元及部分其他外汇。随着业务规模的扩大，汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，将对公司及子公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易业务有利于平抑因汇率和利率波动对公司业绩的影响，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事同意公司及子公司开展金融衍生品交易业务。
(下转42版)
