湖北广济药业股份有限公司

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（六）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

董事会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，根据公司实际情况，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与大信会计师事务所协商确定相关的审计费用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-028）。

（七）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》，董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

董事会认为公司2022年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，国泰君安证券股份有限公司保荐机构出具了相应的核查意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-029）。

（九）审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》

经审核，公司本次更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。因此，同意本次更正及追溯重述事项。公司将在今后的工作中，进一步强化财务管理工作，避免类似问题发生。

公司独立董事对本次会计差错更正发表了一致同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-030）《2021年年度报告摘要（更新后）》（公告编号：2022-019）《2022年第一季度报告（更新后）》（公告编号：2022-035）《2022年半年度报告摘要（更新后）》（公告编号：2022-064）《2022年第三季度报告（更新后）》（公告编号：2022-078）及同日披露巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告全文（更新后）》《2022年半年度报告全文（更新后）》。

（十）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-031）。

（十一）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的部分有关事项需经本公司股东大会的审议批准，现由董事会依据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，提请公司拟定于2023年5月11日（星期四）下午3:30在湖北省武汉市光谷企业天地二号楼二楼会议室召开2022年年度股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第十届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2023-031

湖北广济药业股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2023年4月18日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

一、对外投资概述

基于广济药业“原料药+制剂+大健康”的“十四五规划”发展战略，进一步落实“原料药制剂联动”发展方向，广济药业拟通过设立全资子公司湖北广化制药有限公司（暂定，最终以工商登记机关核准登记为准），将其打造成为化学合成基地的载体。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立公司的基本情况

1、公司名称：湖北广化制药有限公司（暂定名）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：1亿元人民币

4、经营期限：长期

5、注册地址：湖北省黄冈市黄州区火车站化工园区内（合规化工园区）

6、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，新化学物质生产，饲料添加剂生产，食品添加剂生产，保健食品生产，药品进出口，药品批发，药品零售，危险废物经营，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），日用化学产品制造，生物化工产品技术研发，工程和技术研究和试验发展，新材料技术研发，技术服务、技术研发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险化学品），饲料添加剂销售，食品添加剂销售，技术进出口，货物进出口，再生资源加工，污水处理及其再生利用。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7、股权关系：广济药业持有湖北广化制药有限公司100%股权，以货币出资。

以上信息以工商登记部门最终登记注册信息为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次投资设立全资子公司是为支撑公司“原料药+制剂+大健康”的战略发展，深入推进“原料药制剂联动”发展思路，旨在拓展公司业务结构、发展空间，进一步增强综合竞争力，促进公司未来持续健康发展。

2、存在的风险

本次对外投资设立全资子公司尚需获得工商行政管理部门等有关部门的批准。湖北广化制药有限公司成立后，未来经营管理过程中可能面临政策、市场、经营、管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司的管理体系和内控机制，积极防范和应对各类风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

1、第十届董事会第三十二次会议决议；

2、第十届监事会第三十次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2023一030

湖北广济药业股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2023年4月18日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将公司本次前期会计差错更正有关情况说明如下：

一、前期会计差错更正的原因

根据收入准则的相关规定，当企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）等确认收入。

根据广济药业子公司湖北广济药业济康医药有限公司针对经销业务是否具备真实的交易基础和商业合理性的分析，以及在相关经销业务中的身份是主要责任人还是代理人的谨慎判断，公司为主要责任人的，应当按照已收或应收对价总额确认收入；公司为代理人的、应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

上述事项对公司2022年1-3季度、2021年度合并财务报表之合并利润表存在影响。公司对前期会计差错影响进行了追溯重述。

二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果和现金流量的影响

公司对前期会计差错影响进行了追溯重述，更正事项对公司合并及母公司资产负债表、现金流量表，对母公司利润表无影响。涉及金额主要影响合并利润表的营业收入和营业成本，对合并利润表的影响如下：

（一）对公司2022年1-9月合并利润表的影响

单位：元

■

（二）对公司2022年1-6月合并利润表的影响

单位：元

■

（三）对公司2022年1-3月份合并利润表的影响

单位：元

■

（四）对公司2021年度合并利润表的影响

单位：元

■

三、会计师事务所就前期会计差错更正事项的专项说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《湖北广济药业股份有限公司前期会计差错更正情况专项说明》出具了审核报告。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告。

四、董事会、监事会、独立董事对上述事项的审核意见

（一）董事会意见

公司本次更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。因此，同意本次更正及追溯重述事项。公司将在今后的工作中，进一步强化财务管理工作，避免类似问题发生。

（二）独立董事意见

经核查，公司本次更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，审议和决策程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果。因此我们同意本次会计差错更正事项。

（三）监事会意见

公司本次更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会关于本次更正事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司与股东的合法利益。监事会同意本次会计差错更正事项。

五、报备文件

1、第十届董事会第三十二次会议决议；

2、第十届监事会第三十次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北广济药业股份有限公司前期会计差错更正情况审核报告》。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2023一028

湖北广济药业股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第三十次会议，分别审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，具有近30年的证券业务从业经验。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉。在2022年度的审计工作中，大信遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质，2022年度上述审计机构财务审计费用人民币45万元，内部控制审计费用人民币12万元。

为保持审计机构、审计资料、审计过程的连续性，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和2023年度内部控制审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户124家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5.诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：张岭

拥有注册会计师执业资质。2007年开始在本所执业，2020-2022年度签署的上市公司审计报告有湖北东贝机电集团股份有限公司2019年度审计报告，湖北广济药业股份有限公司2020年度、2021年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：江艳红

拥有注册会计师执业资质。2011年开始在大信执业，近三年签署的上市公司2020-2022年度签署的上市公司审计报告有湖北东贝机电集团股份有限公司2020年度审计报告、2021年度审计报告。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：肖献敏

拥有注册会计师执业资质。2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2005年开始在本所执业。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人近三年存在因执业行为受到证监会派出机构监督管理措施的情况。具体如下：

■

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费

本期拟收费57万元，较上一期无变化。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1.审计委员会履职情况

公司第十届董事会审计委员会审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》。审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的资质、能力和经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，并具有足够的投资者保护能力以及良好的诚信状况。因此，同意董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和2023年度内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

2.独立董事的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：鉴于大信原属于从事证券期货业务会计师事务所，现属于从事证券服务业务会计师事务所备案名单中的事务所，能遵循独立、客观、公正的执业准则，能满足公司财务及内控审计工作的要求。

本次聘任会计师事务所的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司、其他股东及广大中小股东利益的情况。

我们认可公司继续聘任大信为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。并将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。

独立意见：鉴于大信原属于从事证券期货业务会计师事务所，现属于从事证券服务业务会计师事务所备案名单中的事务所，能遵循独立、客观、公正的执业准则，能满足公司财务及内控审计工作的要求。

本次聘任会计师事务所的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司、其他股东及广大中小股东利益的情况。

我们同意公司继续聘任大信为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

3.表决情况及审议程序

公司第十届董事会第三十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘大信为公司2023年度审计机构。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1.第十届董事会第三十二次会议决议；

2.第十届董事会审计委员会会议决议；

3.独立董事关于第十届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4.第十届监事会第三十次会议决议；

5.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

6.会计师事务所营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2023-027

湖北广济药业股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2023年4月18日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，现将有关情况说明如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司2022年利润分配预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，广济药业2022年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润50,366,243.23元，提取法定盈余公积金11,521,911.32元，2022年度可供股东分配的利润为38,844,331.91元，加上年初未分配利润626,896,386.06元，减去报告期已分配的2021年度现金股利21,158,936.34元，合并报表2022年度实际可供股东分配的利润为644,581,781.63元；其中母公司2022年度实现净利润115,219,113.21元，提取法定盈余公积金11,521,911.32元，2022年度可供股东分配的利润为103,697,201.89元，加上年初未分配利润829,481,967.64元，减去报告期已分配的2021年度现金股利21,158,936.34元，母公司2022年度实际可供股东分配的利润为912,020,233.19元。

公司2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

本预案需提交公司2022年年度股东大会表决批准。

二、公司近三年利润分配实施情况

■

公司2020-2022年度累计现金分红总额不少于三年年均净利润的30%。

三、拟不进行利润分配的原因

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，因公司参与山东百盛生物科技有限公司等四家公司的合并破产重整项目正在有序开展，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司计划2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

四、公司未分配利润的用途和计划

公司2022年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司未分配利润将用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司发展战略的顺利实施以及持续发展提供可靠的保障。按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展战略目标实现和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：2022年度不进行利润分配的预案综合考虑了行业发展趋势、未来发展战略以及经营发展资金需求等因素，符合公司实际情况和发展战略，有利于公司可持续发展和维护股东长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等规定。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司董事会拟定的2022年度利润分配预案综合考量了公司的实际情况和行业特点，符合《公司章程》等文件中关于利润分配政策的相关规定，不会损害公司股东特别是中小股东权益，该事项已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表独立意见，有关决策程序合法合规，公司监事会一致同意2022年度利润分配预案。

七、备查文件

1、第十届董事会第三十二次会议决议；

2、第十届监事会第三十次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2023年4月18日