成都云图控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3、第一季度报告是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
√会计政策变更 □会计差错更正 □同一控制下企业合并 □其他原因
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
根据财政部于2022年11月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31 号）的相关规定，公司自2023年1月1日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，对2022年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益、总资产等数据进行了相应调整。
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
■
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：成都云图控股股份有限公司
2023年3月31日
单位：元
■
法定代表人：牟嘉云 主管会计工作负责人：范明 会计机构负责人：张建英
2、合并利润表
单位：元
■
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：牟嘉云 主管会计工作负责人：范明 会计机构负责人：张建英
3、合并现金流量表
单位：元
■
法定代表人：牟嘉云 主管会计工作负责人：范明 会计机构负责人：张建英
（二） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
成都云图控股股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-033
成都云图控股股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2023年4月17日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2023年4月19日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年第一季度报告》详见公司2023年4月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（二）审议通过《关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。因董事张光喜先生、王生兵先生系公司第二期员工持股计划持有人，故其作为关联董事对本议案回避表决。
《关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》详见公司2023年4月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司2023年4月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）审议通过《关于在新加坡投资设立全资子公司的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步拓展海外市场，加快推进国际化进程，公司全资子公司洋浦云图供应链管理有限公司（以下简称“洋浦云图”）拟以自有（自筹）货币资金在新加坡投资设立全资子公司嘉施利（新加坡）有限公司（暂定名，最终以境内外有关主管部门许可为准，以下简称“新加坡嘉施利”），注册资本不超过3,000万新币（按1新币=5.16元人民币计算，折合人民币约15,480万元），具体以境内外有关主管部门许可为准。新加坡嘉施利成立后，将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并财务报表范围，主要从事化肥、化工产品的贸易业务。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资新加坡嘉施利在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权洋浦云图管理层具体负责新加坡嘉施利设立的相关事宜，包括但不限于办理境内外相关主管部门的各项审批备案手续以及根据主管部门意见对新加坡嘉施利注册信息进行适当调整、办理投资资金汇出手续等。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-036
成都云图控股股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人部分股份质押
及提前解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东宋睿先生及其一致行动人牟嘉云女士通知，获悉宋睿先生和牟嘉云女士分别将其持有公司部分股份办理了质押及提前解除质押业务，具体事项如下：
一、股东股份质押及解除质押的基本情况
1、本次股份质押基本情况
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2、本次解除质押基本情况
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（1）牟嘉云女士分别于2022年4月19日、2022年4月21日将其所持有的2,466万股、1,964万股公司股份质押给华西证券股份有限公司。近日，牟嘉云女士将上述质押股份全部提前购回，并办理完成相关解除质押手续。
（2）宋睿先生于2021年12月20日将其所持有的3,200万股公司股份质押给中国银河证券股份有限公司，并于2023年4月3日将上述质押股份中的1,700万股提前解除质押。近日，宋睿先生将剩余1,500万股质押股份提前购回，并办理完成相关解除质押手续。
上述内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2021-100、2022-048、2022-056、2023-019）。
3、股东股份累计质押基本情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
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注：1、上表中限售股份不包括高管锁定股；
2、珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元享红利100号私募证券投资基金于2023年1月18日将持有的600万股（占公司总股本的0.50%）出借给中国证券金融股份有限公司，内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2022-109、2023-007）。转融通证券出借业务的股份所有权不发生转移，不会导致公司控制权发生变更。上表中持股数量及相关比例的计算未包括上述出借的股份。
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-035
成都云图控股股份有限公司
关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满
暨解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个锁定期将于2023年4月27日届满，根据2022年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第二个解锁期解锁条件已成就。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将本员工持股计划第二个锁定期届满及其解锁情况公告如下：
一、本员工持股计划批准及实施情况
1、公司于2021年3月18日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议，并于2021年4月9日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划，具体内容详见公司2021年3月20日、2021年4月10日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、公司于2021年4月28日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的1,620万股公司股票已于2021年4月27日以非交易过户形式过户至“成都云图控股股份有限公司－第二期员工持股计划”专户，由此公司第二期员工持股计划持有公司股票1,620万股，占公司目前总股本的1.34%，具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、根据《成都云图控股股份有限公司第二期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算（即2021年4月27日一2025年4月27日）。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%。
4、公司于2022年4月26日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本员工持股计划第一个锁定期已于2022年4月27日届满且解锁条件达成，解锁比例为本员工持股计划持股总数的50%，即解锁810万股。公司已根据相关解锁安排及持有人的具体份额将上述解锁股份过户至持有人个人证券账户，具体内容详见公司2022年4月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本员工持股计划第二个锁定期将于2023年4月27日届满，解锁日为2023年4月28日，解锁股数为本员工持股计划持股总数的30%，即解锁486万股，占公司总股本的0.40%；本员工持股计划剩余324万股将按照相关规定继续锁定。
二、本员工持股计划第二个解锁期业绩考核完成情况及其解锁情况
根据公司《第二期员工持股计划》和《第二期员工持股计划管理办法》，本员工持股计划第二个解锁期的业绩考核完成情况如下：
1、公司层面的业绩考核
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注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除本次员工持股计划产生的股份支付费用。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕11-53号《审计报告》，公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为149,194.68万元，已超过公司层面业绩考核目标“净利润达到9亿元”的要求，本员工持股计划第二个解锁期公司层面的业绩考核目标达成。
2、个人层面的绩效考核
本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。经审核，本员工持股计划持有人个人2022年度的绩效考核结果均为“合格”，本员工持股计划第二个解锁期个人层面的绩效考核指标达成。
综上，本员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面2022年业绩考核指标及持有人个人2022年度绩效考核指标均已达成，按照本员工持股计划的相关规定，本次将解锁所持公司股票486万股，解锁比例为30%，解锁日为2023年4月28日。根据本员工持股计划的相关规定，待锁定期届满后公司将按照相关解锁安排及持有人的具体份额，择机将本次解锁股份过户至持有人个人证券账户。
三、本员工持股计划的存续、变更及终止情况
1、存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。
3、终止
（1）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部过户至持有人名下，且本持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。
（3）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年4月19日召开第六届董事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，关联董事张光喜先生、王生兵先生系本员工持股计划的持有人，已对本议案回避表决。
2、独立董事意见
公司第二期员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核指标均已成就，本次解锁符合公司实际情况和第二期员工持股计划的相关规定。关联董事在审议相关议案时已回避表决，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
五、其他说明
公司将持续关注第二期员工持股计划的实施进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2023-034
2023年第一季度报告
