光大嘉宝股份有限公司
第十届董事会第十九次（临时）会议
决议公告
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2023-010
光大嘉宝股份有限公司
第十届董事会第十九次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“光大嘉宝”）第十届董事会第十九次（临时）会议于2023年4月18日上午以通讯方式在嘉宝大厦（上海市嘉定区依玛路333弄1-6号）会议室召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长张明翱先生召集和主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知与召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：
一、《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》
表决结果：5票赞成，0 票反对，0票弃权，关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生回避表决。
本议案具体内容详见公司临2023-011号公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于同意于潇然女士辞去公司副总裁职务的议案》
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案具体内容详见公司临2023-012号公告。
关于召开2022年年度股东大会的有关事宜，公司将另行公告。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2023-013
光大嘉宝股份有限公司
关于对公司接受的财务资助进行展期
暨构成关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月18日，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》，相关内容详见公司临2023-010号、2023-011号公告。
根据该次董事会决议精神，公司于2023年4月19日与光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）签署了附条件生效的《借款合同之补充协议》（即展期协议）。该协议项下的借款本金为10.53亿元，借款年利率为6%，展期期限为6个月，即展期至2023年10月19日。若公司股东大会审议通过该协议相关事宜晚于原借款合同项下到期日的，在本次展期协议生效后，效力追溯至原借款合同项下到期日，在此期间不视为公司违约。若公司未按照协议约定按时支付/归还展期期间利息和/或本金的，公司除了须支付/归还展期期间应付未付的利息和/或本金外，光控江苏有权要求公司按照逾期的天数对逾期部分金额按每日万分之三的标准支付相应违约金。逾期后，除该等违约金外，展期期间应付未付的利息和/或本金不再产生利息。该协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。具体内容以《借款合同之补充协议》为准。
同日，公司与光控江苏、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海安石宜达”）签署了《有限合伙份额质押协议》，对以公司已实缴出资并持有的珠海安石宜达11亿份有限合伙份额（对应实缴出资为11亿元，以下简称“目标份额”），为上述10.53亿元借款向光控江苏提供质押担保之事进行了约定。质押担保的范围为光控江苏向公司提供的10.53亿元借款本金及利息等。除另有约定外，该等借款本金及利息等偿付完毕，目标份额质押权终止。《有限合伙份额质押协议》自各方加盖公章且上述展期协议生效之日起生效。《有限合伙份额质押协议》生效后，任何一方不履行或不完全履行该协议所约定义务的，应当依法承担违约责任。具体内容以《有限合伙份额质押协议》为准。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2023-011
光大嘉宝股份有限公司
关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2023年第一次临时股东大会决议，公司接受了间接控股股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）提供的10.53亿元财务资助，相关内容详见公司临2022-070号、2022-073号、2022-075号、2023-001号公告。上述财务资助已于2023年4月19日到期，其中10.53亿元借款本金至到期日的对应利息已于到期日支付。
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，经友好协商，公司和光控江苏将在不超过10.53亿元的范围内就上述借款本金（以下简称“财务资助”）进行展期，年利率为6%，展期期限为6个月，即展期至2023年10月19日。同时，公司将以公司所持有的珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海安石宜达”）11亿份有限合伙企业份额（对应实缴出资为11亿元），为上述财务资助向光控江苏提供质押担保。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 除本次交易外，公司于2022年2月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于宜兴光控向公司控股子公司光控兴渝提供财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。根据该次股东大会决议精神，公司控股子公司重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”）与公司的母公司宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）就光控兴渝未向宜兴光控偿还的借款本金15,976万元及部分利息签署了相关补充协议，相关内容详见公司临2022-003号、2022-007号、2022-008号、2022-063号公告。
2023年2月27日，公司第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。根据该次董事会决议精神，公司于2023年2月28日与光控江苏就公司接受光控江苏4.39亿元财务资助的事项签署了附条件生效的《借款合同之补充协议》（即展期协议）。该协议的生效条件为双方加盖公章且经公司股东大会审议通过。2023年3月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了前述事项，相关内容详见公司临2023-005号、2023-006号、2023-008号、2023-009号公告。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
根据公司2023年第一次临时股东大会决议，公司接受了间接控股股东光大控股的全资子公司光控江苏提供的10.53亿元财务资助，相关内容详见公司临2022-070号、2022-073号、2022-075号、2023-001号公告。
上述财务资助已于2023年4月19日到期，其中10.53亿元借款本金至到期日的对应利息已于到期日支付。为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，经友好协商，公司和光控江苏将在不超过10.53亿元的范围内就上述借款本金（以下简称“财务资助”）进行展期，年利率为6%，展期期限为6个月，即展期至2023年10月19日。同时，公司将以公司所持有的珠海安石宜达11亿份有限合伙企业份额（对应实缴出资为11亿元），为上述财务资助向光控江苏提供质押担保。
因光控江苏系公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行展期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年4月18日召开第十届董事会第十九次（临时）会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》，关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。公司三名独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与光控江苏或与不同关联人之间交易类别（指财务资助）相关的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。同时，本次公司关联方光控江苏向公司提供的资金利率为市场利率水平且公司需提供质押担保，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司A股股份 211,454,671股、148,392,781股、77,559,297股，合计持有公司股份437,406,749股，占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联股东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
光控江苏系公司间接控股股东--光大控股的全资子公司，且公司董事长张明翱先生目前担任光控江苏的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，光控江苏为公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行展期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：光大控股（江苏）投资有限公司
统一社会信用代码：91320000697940106G
成立时间：2009年12月16日
注册地址：江苏江阴临港经济开发区滨江西路2号2号楼
法定代表人：汪红阳
注册资本：10,000万美元
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（四）承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业务。
实际控制人：光大控股
主要财务数据：截至2021年12月31日，光控江苏资产总额126,639.75万元，资产净额108,107.63万元；2021年度实现营业收入6,956.34万元，净利润5,149.11万元，该等数据已经审计。
截至2022年9月30日，光控江苏资产总额158,003.47万元，资产净额112,833.54万元；2022年1-9月实现营业收入4,783.15万元，净利润4,725.92万元，该等数据未经审计。
光控江苏资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司在不超过10.53亿元的范围内对接受的财务资助进行展期，年利率为6%，展期期限为6个月，即展期至2023年10月19日。公司股东大会审议通过该事项晚于原借款合同借款期限届满之日的，在本次展期协议生效后，效力追溯至原借款合同借款期限届满之日，在此期间不视为公司违约。同时，公司将以公司所持有的珠海安石宜达11亿份有限合伙企业份额（对应实缴出资为11亿元），为上述财务资助向光控江苏提供质押担保。
截至本次董事会召开之时，公司与光控江苏尚未签署相关协议，协议的主要条款以之后签署的内容为准。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并签署相关合同（协议）等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助的借款年利率是在参考市场行情的基础上，经双方平等协商确定，定价公允、合理。公司以持有的有限合伙企业份额为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司对接受的财务资助进行展期，旨在满足公司日常经营的资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率符合市场利率标准，对双方均是公平且合理的。公司以持有的有限合伙企业份额为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年4月18日，公司第十届董事会第十九次（临时）会议以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。
（二）监事会审议情况
2023年4月18日，公司第十届监事会第十六次（临时）会议以“2票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避了该议案的表决。
（三）独立董事、董事会审计和风险管理委员会意见
公司三名独立董事对本次关联交易的事前认可意见：本次公司对接受的财务资助进行展期并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次公司对接受的财务资助进行展期并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项履行了关联交易决策程序，关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展；借款年利率对双方均公平合理，公司以持有的有限合伙企业份额为自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
董事会审计和风险管理委员会对本次关联交易的审核意见：本次公司对接受的财务资助进行展期并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项履行了关联交易决策程序，关联董事均回避了表决；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，借款年利率符合公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于宜兴光控向公司控股子公司光控兴渝提供财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。根据该次股东大会决议精神，光控兴渝与公司的母公司宜兴光控就其未向宜兴光控偿还的借款本金15,976万元及部分利息签署了相关补充协议，相关内容详见公司临2022-003号、2022-007号、2022-008号、2022-063号公告。
2023年2月27日，公司第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。根据该次董事会决议精神，公司于2023年2月28日与光控江苏就公司接受光控江苏4.39亿元财务资助的事项签署了附条件生效的《借款合同之补充协议》（即展期协议）。该协议的生效条件为双方加盖公章且经公司股东大会审议通过。2023年3月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了前述事项，相关内容详见公司临2023-005号、2023-006号、2023-008号、2023-009号公告。
九、附件
1、公司第十届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第十届监事会第十六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事后独立意见；
5、董事会审计和风险管理委员会关于第十届董事会第十九次（临时）会议相关关联交易议案的审核意见。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2023-012
光大嘉宝股份有限公司
关于公司副总裁辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总裁于潇然女士提交的书面辞职报告。因个人原因，于潇然女士申请辞去公司副总裁职务。
根据公司有关规定，经公司董事会提名委员会通过，公司董事会同意于潇然女士辞去其公司副总裁之职务。于潇然女士的辞职不会影响公司的日常经营与管理。辞职生效后，于潇然女士将不再担任公司（包括子公司及在管企业）任何职务。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2023年4月20日
