江苏天奈科技股份有限公司
(上接105版)
（3）电池向高镍化发展以及硅碳使用量的提升，碳纳米管导电剂使用量提高
综合看来，2022年中国动力电池市场仍以炭黑为主，以碳纳米管为代表的新型导电剂市场份额约为24%，GGII预计到2025年，碳纳米管导电浆料在动力电池领域占比将达60%，头部动力电池企业在碳纳米管产品应用领域渗透率将会逐步提升。
2022年、2025年中国动力电池导电剂占比情况（%）
■
注：由于新型导电剂浆料固含量低（5%），占比情况中碳纳米管和石墨烯数据做*2处理
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2023年3月
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
√适用 □不适用
单位:股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司主营业务收入183,760.38万元，比上年同期增长39.55%；归属上市公司股东净利润42,420.03万元，比上年同期增长43.37%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-025
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会的召开情况
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月9日以电子邮件方式送达公司全体董事，并于2023年4月17日以电子邮件方式发出了会议的补充通知和材料。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案
1、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年年度报告》、《天奈科技2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
3、审议通过《关于公司2022年度审计报告的议案》
公司董事会审议了由天健会计师事务所出具的关于公司2022年度审计报告，对该报告无异议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度审计报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
4、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《天奈科技2022年年度股东大会会议资料》。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：报告期内，公司管理团队在董事会的领导下，严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规，按照公司章程指引，脚踏实地，积极进取，迎难而上，积极开拓市场，经营业绩实现稳步增长。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年度社会责任报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司董事会审议了《天奈科技2022年度财务决算报告》，认为公司编制的2022年财务决算报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。董事会对该报告无异议。
具体内容详见公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《天奈科技2022年年度股东大会会议资料》。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
公司董事会审议了《天奈科技2023年度财务预算报告》，董事会认为公司编制的2023年度财务预算报告符合公司目前的财务状况、经营能力及未来业绩增长潜力，充分考虑了公司在2023年度的经营计划和目标，具有合理性。董事会对该报告无异议。
具体内容详见公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《天奈科技2022年年度股东大会会议资料》。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
12、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
13、审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
14、审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营需要，结合当前公司资金需求状况，2023年公司（含子公司）拟向各家银行申请授信额度17亿元，其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，授信期间为一年。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而确定。具体内容详见公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《天奈科技2022年年度股东大会会议资料》。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取。绩效薪酬根据公司相关考核制度，参照公司实际经营业绩，经公司董事会薪酬与考核委员会核定后领取。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，关联董事郑涛、严燕、张美杰、蔡永略回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
16、审议通过《关于公司2023年年度审计计划的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
17、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-029）。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
18、审议通过《关于变更注册资本及修改〈江苏天奈科技股份有限公司章程〉的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司章程（2023年4月修订）》、《天奈科技关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-030）。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
19、审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2023年第一季度报告》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
20、审议通过《关于拟收购控股子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于拟收购控股子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的公告》（公告编号：2023-031）。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
21、审议通过《关于拟与四川天府新区眉山管理委员会签订投资协议的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于拟与四川天府新区眉山管理委员会签订投资协议的公告》（公告编号：2023-034）。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
22、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-026
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
第二届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会的召开情况
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月19日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月9日以电子邮件方式送达公司全体监事，并于 2023 年 4 月17日以电子邮件方式发出了会议的补充通知和材料。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
公司全体监事对公司2022年年度报告及摘要审核后一致认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年年度报告》、《天奈科技2022年年度报告摘要》。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
2、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
公司监事会对公司2022年度的内部控制进行了自我评估，认为截至2022年12月31日，公司内部控制制度是健全、执行有效的。监事会成员一致认为：《天奈科技2022年度内部控制评价报告》客观、全面的反映了公司内部控制的真实情况。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年度内部控制评价报告》。
3、《关于公司2022年度审计报告的议案》
公司监事会审议了由天健会计师事务所出具的关于公司2022年度审计报告，对该报告无异议。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度审计报告》。
4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
2022年度，公司实现营业收入184,152.76万元，较上年同期增长39.51%；实现归属于母公司所有者的净利润42,420.03万元，较上年同期增加43.37%，公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《天奈科技2022年年度股东大会会议资料》。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
5、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
监事会同意公司根据2022年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则，审慎预测2023年度财务预算情况。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《天奈科技2022年年度股东大会会议资料》。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
6、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
公司监事会认为：结合公司2022年的盈利水平、整体财务状况及公司未来发展的预期制订的利润分配及资本公积转增股本方案具有合理性，制订程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2023-027）。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
7、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司监事会认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-028）。
8、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的文件精神，通过对资金收支计划、执行情况及相关方面的检查与核查，监事会成员一致认为:截止2022年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
9、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
经审议，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-029）。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
10、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
报告期内监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，及时了解公司财务状况及经营成果，列席公司董事会及股东大会会议，对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实维护了全体股东的合法权益，促进公司规范健康发展。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《天奈科技2022年年度股东大会会议资料》。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
11、《江苏天奈科技股份有限公司2023年第一季度报告》
全体监事对公司2023年第一季度报告审核后一致认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2023年第一季度报告》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司监事会
2023年4月20日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-027
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
2022年年度利润分配
及资本公积转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案为：本次拟每10股派发现金红利0.95元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.8股，不送红股。
● 因公司实施股份回购，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在本次利润分配及资本公积转增股本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整利润分配总额和转增股数，并将另行公告具体调整情况。
● 公司本年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%以及公司章程规定每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%的现金分红政策，原因主要为：近年来，公司投资了多个与主营业务相关的生产项目，目前大部分项目尚处于建设期，自有资金投入需求较大；另一方面公司营业收入将快速增长，流动资金及运营资金的需求也随之增大，为把握未来市场机遇，公司主业拓展仍需大量的资金支持。
● 本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润为人民币424,200,310.44元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、拟向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税）。以截至2023年3月31日，公司总股本232,521,071股扣除公司回购账户中的1,316,621股后的总股本231,204,450股为基数，拟派发现金红利21,964,422.75元（含税）。本年度合并报表中归属上市公司股东净利润为424,200,310.44元，公司现金分红比例为5.18%。
2、拟向全体股东每10股以资本公积转增4.8股。以截至2023年3月31日，公司总股本232,521,071股扣除公司回购账户中的1,316,621股后的总股本231,204,450股为基数，本次送转后，预计转增110,978,136股，公司总股本将增加至343,499,207股（股本增加数最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准）。
公司通过回购账户所持有的本公司股份1,316,621股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励股份归属、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整利润分配总额和转增股数，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配、资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司2022年归属于上市公司股东的净利润424,200,310.44元，母公司累计未分配利润729,155,774.23元，上市公司拟分配的现金红利总额为21,964,422.75元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所处的行业为国家产业政策重点发展和扶持的新材料、新能源产业。公司的主营产品目前主要应用于锂电池、导电塑料等领域，并最终应用在新能源汽车、3C产品、储能电池等产品中，随着下游产业链的扩张，目前公司所处行业正处于发展阶段。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司主要从事纳米级碳材料的研发、生产和销售，通过向锂电池、导电塑料等下游领域销售碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料以及碳纳米管导电母粒或提供与主营业务相关的技术服务实现收入和利润。公司当前处于快速发展阶段，需要通过持续的研发投入，以提升产品竞争力和技术壁垒；需要大量的资金持续投入生产项目，扩大产能，满足市场需求，提升市场份额。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司实现营业收入184,152.76万元，较上年同期增长39.51%；归属于上市公司股东的净利润42,420.03万元，较上年同期增长43.37%。虽然近年来公司整体财务状况向好，但是目前公司正处于成长期，考虑公司目前的生产项目规划及发展战略，公司将留存足额资金以满足研发投入、项目建设、业务发展及流动资金需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
综合考虑公司所处行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平 及资金需求，公司制定了2022年度的利润分配及资本公积转增股本方案，以保障公司的可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润主要用于投入新产品新技术的开发、投资新的生产项目、拓展业务领域、补充公司日常的流动资金的开发等方面，以此提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，给投资者带来长期持续的回报。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月19日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意2022年度利润分配及资本公积转增股本方案并将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本年度拟分配的现金分红水平较低具有合理性。公司基于行业发展影响、公司经营的流动性需求和未来业务扩展的需要，已就现金分红水平较低原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况进行了专项说明，并将召开说明会与媒体、股东进行沟通和交流。公司的2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的制订程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际经营及财务状况，符合公司及股东的长远利益，同意将《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月19日召开了第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为：结合公司2022年的盈利水平、整体财务状况及公司未来发展的预期制订的利润分配及资本公积转增股本方案具有合理性，制订程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-028
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2019年首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1581号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,796.4529万股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金92,743.25万元，坐扣承销和保荐费用7,604.95万元（不含增值税）后的募集资金为85,138.30万元，已由主承销商民生证券于2019年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,238.23万元后，公司本次募集资金净额为82,900.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕320号）。
2. 2022年公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2021〕3679号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足83,000.00万元的部分由主承销商包销的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券830.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币83,000.00万元，坐扣承销及保荐费用1,100.00万元后的募集资金为81,900.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年2月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除部分预付承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用397.50万元后，公司本次募集资金净额为81,502.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕48号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1.2019年首次公开发行股票
金额单位：人民币万元
■
截至2022年12月31日，募集资金余额为21,890.62万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额6,051.78万元），其中，募集资金专户余额14,890.62万元，购买的未到期结构性存款余额7,000.00万元。
2.2022年公开发行可转换公司债券
金额单位：人民币万元
■
截至2022年12月31日，募集资金余额为65,359.91万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额1,228.62万元），其中，募集资金专户余额2,359.91万元，购买的未到期结构性存款余额63,000.00万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司对2019年首次公开发行股票募集资金设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券于2019年9月分别与苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行、江苏银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于部分募投项目变更，本公司连同保荐机构民生证券于2020年12月分别与苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2023年1月将保荐机构由民生证券变更为中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定， 由中信证券完成后续持续督导工作；公司连同中信证券于2023年4月分别与前述银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司对2022年公开发行可转换公司债券募集资金设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券于2022年2月分别与子公司常州天奈材料科技有限公司、苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司连同中信证券于2023年4月分别与前述银行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1.2019年首次公开发行股票
(1)截至2022年12月31日，本公司及全资子公司镇江新纳材料科技有限公司（以下简称新纳材料公司）和常州天奈材料科技有限公司（以下简称常州天奈公司）开设了3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
(2)截至2022年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：
金额单位：人民币万元
■
2.2022年公开发行可转换公司债券
(1)截至2022年12月31日，本公司及子公司常州天奈公司开设了3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
(2)截至2022年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：
金额单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 2019年首次公开发行股票
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 2022年公开发行可转换公司债券
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
碳纳米材料研发中心建设项目将进一步提高公司研发实力，将提升公司碳纳米管和石墨烯的制备技术，丰富公司产品种类和性能，形成良性互促，但无法单独核算其直接经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
1.2019年首次公开发行股票
(1)实施主体或实施地点变更
1) 为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”的实施主体由子公司常州天奈材料科技有限公司变更为本公司，实施地点由江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧变更为江苏镇江新材料产业园孩溪路以南、粮山路以西，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2019年12月4日第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
2) 鉴于常州石墨烯小镇作为研发办公集中区，研发配套措施更加健全，因此，公司拟将募投项目中的“碳纳米材料研发中心建设项目”从江苏常州市西太湖科技产业园迁至常州石墨烯小镇，即项目实施地点由江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块变更为江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2020年4月27日第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
3) 由于公司取得“碳纳米材料研发中心建设项目”实施地点的土地使用权还需等待较长时间，为加快该募投项目的实施进度，公司拟将该募投项目的实施地点从江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块变更为江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2021年3月30日第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
上述变更仅变更两个募投项目的实施主体或实施地点，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。
(2) 募投项目间的实施内容调整
为结合公司现有项目地块区域优势条件，优化募投项目产品方案布局，公司将不同募投项目中相同或相似工艺的产品放在同一厂区进行集中生产，减少分散布置所需的公辅设施设备投入，方便区域化的集中管理及节约生产用地。因此，公司对募投项目“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”中原定的生产项目进行生产区域的调整，总体的募集资金投资总额保持不变。具体变更情况如下：
■
上述变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
上述变更系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。
(3) 预计完工时间变更
1)由于“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”两个募投项目变更的实施地点基础建设因政府供地、相关部门审批流程、采购及施工招投标进度等多方面因素影响，基建实施进度缓于预期，预计无法按原预定时间达到可使用状态；且公司依据实际经营需求对“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”两个募投项目的实施内容进行调整，因而其建设周期需相应进行延长；由于不可抗力因素影响，三个募投项目的施工进度较原计划滞后，因此三个项目的建设进度均晚于预期，无法在原定时间内完工，根据项目实施情况及调整方案，三个募投项目的预计完工时间由2020年12月延长至2022年12月。上述变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
2) 由于不可抗力因素影响，“碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”的施工作业、物料采购、基础建设等受到了一定影响，部分设备采购及技术人员到场受到制约，导致募投项目建设进度较原计划有所滞后；为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，上述两个募投项目的预计完工时间由2022年12月延长至2023年6月。上述变更事项已经公司2022年12月19日第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
2.2022年公开发行可转换公司债券
2022年公开发行可转换公司债券募集资金项目不存在变更情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 2019年首次公开发行股票
碳纳米材料研发中心建设项目将进一步提高公司研发实力，将提升公司碳纳米管和石墨烯的制备技术，丰富公司产品种类和性能，形成良性互促，但无法单独核算其直接经济效益。
2. 2022年公开发行可转换公司债券
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本年度，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为天奈科技管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》（上证发〔2022〕14 号）的规定规定，如实反映了天奈科技公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中信证券认为：天奈科技2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，天奈科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告。
附件：1. 募集资金使用情况对照表(2019年首次公开发行股票)
2. 募集资金使用情况对照表(2022年公开发行可转换公司债券)
3. 变更募集资金投资项目情况表(2019年首次公开发行股票)
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年4月19日
附件1
募集资金使用情况对照表
(2019年首次公开发行股票)
2022年度
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]根据公司2023年3月22日第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目已于2023年1月达到预定可使用状态，为合理配置资源，提高募集资金使用效率，公司拟将该项目结项，并将扣除预计待支付尾款后的节余募集资金用于在建募投项目“碳纳米材料研发中心建设项目”的建设等相关支出
[注2]该项目部分生产线于2021年12月-2022年12月期间陆续达到预定可使用状态，故本年度实现的效益为产线转固次月至2022年12月实现的净利润，由于产线仅部分达到预定可使用状态，尚未完全达产
[注3]该项目部分生产线于2022年8月-2022年12月期间陆续达到预定可使用状态，故本年度实现的效益为2022年12月实现的净利润，由于产线仅部分达到预定可使用状态，尚未完全达产
[注4]实际投入金额超过承诺投资金额92.60万元，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额投入项目所致
附件2
募集资金使用情况对照表
(2022年公开发行可转换公司债券)
2022年度
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注]本次发行扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为81,502.50万元，低于本次募集资金承诺投资总额，不足部分由本公司自筹解决
附件3
变更募集资金投资项目情况表
(2019年首次公开发行股票)
2022年度
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注]由于产线仅部分达到预定可使用状态，尚未完全达产，详见附件1之相关说明
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-029
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于续聘公司2023年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本次事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、拟续聘会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担责任的情况：
■
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目成员信息
1、基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
■
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用为130万元（含税），其中财务审计服务报酬为100万元（含税），内部控制审计服务报酬为30万元（含税）。
2023年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
2023年4月19日召开公司第二届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议并通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。
(下转107版)
