江苏天奈科技股份有限公司
(上接106版)
综上，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：经核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供专业审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计的工作需求。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
2023年4月19日召开公司第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
（四）监事会审议和表决情况
2023年4月19日召开公司第二届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-030
转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈江苏天奈科技股份有限公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司股本变化情况
2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期的归属条件已经达成，预留授予部分第一个归属期归属60,450股，首次授予部分第二个归属期第一次归属231,180股，合计归属291,630股。2022年12月14日，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期第一次归属的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年12月20日上市流通。公司因本次限制性股票归属而新增的股份数量为291,630股。
公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自2022年8月9日开始转股，截至2023年3月31日，“天奈转债”累计有人民币40,000元已转换为公司股票，转股数量为255股。
综上，截至2023年3月31日，公司的股本总数由232,229,186股增加至232,521,071股，注册资本由232,229,186元增加至232,521,071元。
二、《公司章程》的相关修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述变更注册资本的相关情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
本次公司章程拟修订的具体修订内容如下：
■
除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-031
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司关于拟收购控股
子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司于2022年9月28日在第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，公司与上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“上海锦源晟”）、国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）签署了设立合资公司的投资协议，拟与上海锦源晟、国城矿业三方设立两家合资公司。分别从事磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料及锂电池正极材料前驱体业务（以下分别称为“正极公司”和“前驱体公司”）。经公司与上海锦源晟、国城矿业友好协商，同意对正极公司及前驱体公司的股权结构进行调整和变更。
● 本次股权转让及注资比例调整变更事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
● 公司于2023年4月19日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟收购控股子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的议案》，同意公司以自有资金0元收购国城矿业尚未实缴的天奈锦城15%股权（公司目前持有其55%股权）及调整拟参股公司（前驱体公司）股权结构为公司拟持有30%股权（公司目前拟持有其25%股权），并承担实缴出资义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次变更事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：本次交易涉及投资协议补充协议尚未正式签署，能否达成尚存在一定不确定性。本次交易后，合资公司在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司的投资收益存在不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，并严格按照相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于2022年9月28日在第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，公司与上海锦源晟新能源材料有限公司、国城矿业股份有限公司签署了设立合资公司的投资协议，拟与上海锦源晟、国城矿业三方设立两家合资公司。分别从事磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料及锂电池正极材料前驱体业务。具体内容详见公司于2022年9月29日披露的《天奈科技关于拟对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-069）。
四川天奈锦城材料科技有限公司（正极公司）已于2023年3月7日注册完成,郑涛为法定代表人，天奈科技持股55%、上海锦源晟持股30%、国城矿业15%。截至本公告日，前驱体公司尚未注册成立。
（二）本次变更对外投资的决策与审批程序
公司于2023年4月19日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于拟收购控股子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的议案》，同意公司以自有资金0元收购国城矿业尚未实缴的正极公司15%股权（公司目前持有其55%股权），及调整拟参股公司（前驱体公司）股权结构为公司拟持有30%股权（公司目前持有其25%股权），并承担实缴出资义务。本次股权转让及注资比例调整后公司持有正极公司70%的股权，前驱体公司30%的股权；上海锦源晟持有正极公司30%的股权，前驱体公司70%的股权；国城矿业股份有限公司不再持有正极公司及前驱体公司的股权。
（三）对外投资进展情况
（1）正极公司
为提升管理决策效率和运营管理能力，推动公司新区域业务的发展。公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的议案》，经交易各方友好协商，公司拟以0元收购国城矿业尚未实缴的天奈锦城15%股权（公司目前持有其55%股权）。上述股权转让事项完成后，公司将直接持有正极公司70%的股权，上海锦源晟持有正极公司30%的股权，国城矿业股份有限公司不再持有正极公司的股份。
本次变更事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
（2）前驱体公司
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的议案》，前驱体公司目前尚未设立，经三方友好协商，国城矿业不再参与设立前驱体公司，调整拟参股公司（前驱体公司）股权结构后，公司将直接持有前驱体公司30%的股权、上海锦源晟持有前驱体公司70%的股权、国城矿业股份有限公司不再持有前驱体公司的股份。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、上海锦源晟新能源材料有限公司的基本情况
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2、国城矿业股份有限公司的基本情况
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（二）截至本公告披露日，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
1、正极公司
（1）基本情况
公司名称：四川天奈锦城材料科技有限公司
成立时间：2023-03-07
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：郑涛
统一社会信用代码：91511400MACA3MFBXT
公司地址：四川省眉山市彭山区青龙街道工业大道669号
主营业务：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年3月31日，正极公司总资产8,500.00万元，净资产8,497.875万元，总负债2.125万元，营业收入0万元，净利润-2.125万元。（以上数据未经审计）
（2）变更对外投资的目的
本次对外投资可以充分利用合作各方的技术、品牌及资源优势，进一步拓展公司的业务领域，为公司创造新的盈利增长点，符合公司长期发展规划，有利于完善公司的市场布局，提升公司的综合竞争力。
（3）产权状况
截至目前，本次收购的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，正极公司股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截止目前，目标公司未实际开展业务，天奈科技、上海锦源晟已完成股权对应的注册资本实缴义务，但国城矿业未完成股权对应的注册资本实缴义务，经友好协商，并结合各方拟签署的投资协议补充协议，并经多方协商一致，公司拟以人民币0元收购国城矿业持有的正极公司的全部股份。收购完成后，公司将承担实缴出资义务。公司认为本次交易定价相对公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次交易前后股权结构及出资比例变化情况
■
2、前驱体公司基本情况
前驱体公司目前尚未设立，经三方友好协商国城矿业不再参与设立前驱体公司，前驱体公司股权结构调整如下：
■
四、出资方式
本次交易事项的资金来源为公司自有或自筹资金。
五、投资协议补充协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：天奈科技；乙方：上海锦源晟；丙方：国城矿业。
（二）转让安排
1、正极公司
丙方自愿将其持有的正极公司15%股权，对应丙方认缴出资额为1,500万元（丙方尚未实缴出资，以下简称“标的股权”），以人民币零元的价格转让给甲方；甲方同意以人民币零元的价格受让标的股权，并由甲方履行该1,500万元的出资义务。
丙方保证所转让给甲方的股权是丙方合法拥有的股权，丙方拥有完全的处分权。丙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由丙方承担；丙方转让其股权份额后，该部分股权份额应享有的权利和应承担的义务，随股权份额转让而由甲方享有与承担；甲方受让标的股权份额后，对于丙方未实缴出资部分由甲方承担继续实缴出资的义务。同时，丙方即退出原协议，丙方在原协议项下就正极公司项目的其他权利、义务和责任亦全部转移至甲方。
2、前驱体公司
目前，前驱体公司尚未设立。经三方同意，前驱体公司的初始注册资本暂定为10,000万元。其中，甲方认缴出资3,000万元，持有前驱体公司30%的股权；乙方认缴出资7,000万元，持有前驱体公司70%的股权，丙方不再持有前驱体公司的股权。前驱体公司董事会由3名董事组成，甲方有权提名1名董事，乙方有权提名2名董事。本补充协议签订后，丙方退出前驱体投资项目，亦不再履行原协议就前驱体项目所约定的各项义务和责任。
（三）其他
本补充协议为原协议不可分割的一部分。原协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。若原协议或本补充协议任何条款被认定无效，不影响原协议及本补充协议其他条款的有效性。本补充协议签署生效后，丙方退出原协议，除继续履行保密义务外，丙方不再享有原协议项下的任何权利，亦不再承担原协议项下的任何义务或责任。
上述补充协议尚未正式签署，尚存在一定的不确定性。
六、变更对外投资对上市公司的影响
本次变更事项符合公司的战略发展规划，有利于整合投资各方优势资源，丰富和优化公司产业结构。本次投资资金全部来源于自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、变更对外投资的风险分析
本次交易涉及投资协议补充协议尚未正式签署，能否达成尚存在一定的不确定性。本次交易后，在未来经营过程中，合资公司可能受到宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理、业务上下游波动等方面的不确定因素的影响，存在一定的经营风险。合资公司将利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
公司将密切关注本次的后续进展，积极防控和应对可能面临的相关风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-032
江苏天奈科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年5月17日 9点00分
召开地点：江苏省镇江市新区青龙山路113号办公楼1楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月17日
至2023年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》上披露相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《天奈科技2022年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间:符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2023年5月12日至2023年5月16日(上午8:30-11:30，下午13:30-17:00)到公司证券部办理登记手续。
（二）登记地点:江苏天奈科技股份有限公司证券部(江苏省镇江市新区青龙山路113号办公楼1楼会议室)。
（三）登记方式
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书(加盖公章)。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记,信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年5月16日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
3、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式、联系地址：江苏省镇江市新区青龙山路113号
邮政编码：212000
联系电话：0511-81989986
联系人：喻玲
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《江苏天奈科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏天奈科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-033
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于召开2022年度业绩暨现金分红说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2023年05月10日(星期三)下午13:00-14:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可于2023年04月28日(星期五)至05月09日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@cnanotechnology.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年04月20日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月10日下午13:00-14:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2023年05月10日下午13:00-14:00
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
董事长、总经理：郑涛先生
董事、董事会秘书、财务总监：蔡永略先生
独立董事：于润先生
（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2023年05月10日下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2023年04月28日(星期五)至05月09日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@cnanotechnology.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：证券部
电话：0511-81989986
邮箱：stock@cnanotechnology.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-034
转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于拟与四川天府新区
眉山管理委员会签订投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川天奈锦城正极材料生产基地项目
●投资金额：总投资约人民币30亿元
●其他重要事项：建设年产十万吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地项目，项目分为两期建设，一期拟建设年产20000吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地，二期拟建设年产80000吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地。
●相关风险提示：
1、本项目已经江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）第二届董事会第三十一次会议审议通过，项目实施前尚需公司股东大会审议批准；
2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形，公司将按照相关法律法规及规章制度及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于2022年9月28日在第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，公司与上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“上海锦源晟”）、国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）签署了设立合资公司的投资协议，具体内容详见公司于2022年9月29日披露的《天奈科技关于拟对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-069）。公司于2023年3月7日主导设立了合资公司四川天奈锦城材料科技有限公司（以下简称“天奈锦城”或“正极公司”）。
根据公司拟与上海锦源晟、国城矿业签订的《〈关于设立合资公司之投资协议〉之补充协议》,正极公司的出资拟变更为：天奈科技认缴出资7,000万元，持有天奈锦城70%的股权；上海锦源晟认缴出资3,000万元，持有天奈锦城30%的股权。
根据之前签署的合资公司投资协议约定：天奈锦城投资总额暂定为10亿元。根据目前项目建设进展，公司及天奈锦城，拟与四川天府新区眉山管理委员会签订投资协议，将天奈锦城投资总额增加约20亿元，原暂定总投资由10亿元变更为约30亿元。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2023年4月19日召开了第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟与四川天府新区眉山管理委员会签订投资协议的议案》，同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
甲 方：四川天府新区眉山管理委员会
机构性质：政府机关
统一社会信用代码：11511700MB0W79600Q
法定地址：四川省眉山市仁寿县视高街道中建大道二段8号
法定代表人：王岳
乙 方：四川天奈锦城材料科技有限公司
单位性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91511400MACA3MFBXT
法定地址：四川省眉山市彭山区青龙街道工业大道669号
法定代表人：郑涛
丙 方：江苏天奈科技股份有限公司
单位性质：股份有限公司
统一社会信用代码：913211915677547009
法定地址：镇江市新区青龙山路113号
法定代表人：郑涛
四川天府新区眉山管理委员会与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
（一）拟投资项目的基本情况
1、项目名称：四川天奈锦城正极材料生产基地项目
2、项目实施主体：四川天奈锦城材料科技有限公司
3、项目内容：建设年产十万吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地项目，项目分为两期建设，一期拟建设年产20000吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地，二期拟建设年产80000吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地。
4、项目投资规模：项目分两期实施，计划总投资约人民币30亿元，固定资产投资约人民币10亿元。其中一期总投资约人民币10亿元；二期总投资约人民币20亿元。
5、项目建设周期：项目一期自乙方取得项目规划方案审批手续后4个月内完成厂房改造，厂房改造完成后6个月内完成设备安装、调试、试生产；项目二期在一期项目正式投产后4个月内启动，且在乙方取得二期项目建设审批手续后3个月内开工建设，动工之日起24个月内竣工、试生产。如非因甲乙双方主观原因致使项目不能如约改造/建设厂房、顺利投产的，允许依法依约相应顺延项目的建设投产时间。
6、项目选址及用地：四川眉山天府新区青龙街道，其具体位置以自然资源管理部门出具的红线图为准。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：四川天府新区眉山管理委员会
乙方：四川天奈锦城材料科技有限公司
丙方：江苏天奈科技股份有限公司
（二）项目概况
1、项目名称：四川天奈锦城正极材料生产基地项目
2、项目内容：建设年产十万吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地项目，项目分为两期建设，一期拟建设年产20000吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地，二期拟建设年产80000吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地。
（三）三方的主要权利及义务
1、甲方主要义务和权利
（1）全面协调该项目的有关事宜，为乙方提供“一站式”优质服务。
（2）若乙方成功竞得项目用地，交付乙方的土地应具备项目规划红线外“三通”（即水、电、路通）和宗地内无应赔而未赔的建筑物、青苗及其它地上附着物，宗地内不存在影响施工的空中障碍物并视项目建设进程需要，由甲方协调相关职能部门在各期项目开工前3个月完成“七通”配套（即雨污水、天然气、通讯管网等配套设施）至项目用地相邻市政道路红线外，电力配套至项目红线处。具体由交地单位按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定执行。
（3）项目拟用地周边工业用水、排水、管廊等公共基础设施及公用工程配套由甲方负责配套完成；生活用水、电、天然气、通讯等公用工程由乙方申报，以相关职能部门确认为准，甲方依法依规协助乙方与各相关职能部门签订供给协议。
（4）甲方负责协调乙方与甲方所在地相关职能部门之间的关系，使乙方尽快取得开展生产经营活动所必备的政府批复或许可。
（5）有权对乙方固定资产投资、税收进行核实。
（6）有权督促乙方按双方约定要求建设项目和开展生产经营活动。
（7）甲方应为乙方提供良好的投资环境，由青龙产业推进办作为本项目指定服务机构，负责协调解决乙方在项目报批和建设过程中的有关矛盾和问题，促进本项目早日建成投产，并跟踪推进本协议的履行。
2、乙方主要义务和权利
（1）按照税收法律法规的规定，乙方应当将本项目产生的相关税收在本项目所在的行政区域的税务部门缴纳。项目产品如果销售给关联企业，产品价格须遵循市场公允原则，按照税务机关关联交易的规定办理。
（2）乙方应在建设和生产过程中严格执行国家和地方关于安全生产、环境保护等方面的法律、法规等规定。
（3）乙方享有及承担本协议约定的项目公司的全部权利义务，因履行本协议所产生的债务，由乙方承担。
（4）乙方在眉山天府新区经营年限不低于15年。
3、丙方的义务和权利
（1）丙方出资组建项目公司（即乙方，形式为合资），且丙方在项目公司在眉山天府新区经营期限内的占股比例不低于51%，丙方按照协议约定积极履行股东义务。
（2）丙方须在眉山天府新区注册独立法人的项目公司（即乙方）作为本项目实施主体。
（3）丙方可开展项目前期相关工作，积极推动项目实施。
（四）违约责任
（1）各方在履行协议的过程中非因法定事由不得违约，否则守约方有权按法律法规的有关规定追究违约方的违约责任（包括但不限于直接经济损失、差旅费、诉讼费、鉴定费、律师费）。
（2）若乙方项目未通过环评、安评、能评，导致项目确实无法继续实施的，乙方应及时书面告知甲方、丙方，各方协商一致后可终止协议。
（3）因不可抗力或国家及地方政策性因素，致使本协议不能正常履行的，本着尽可能减少各方损失的原则，各方友好协商妥善处理相关事宜。若协商不一致的，任何一方均可解除本协议，损失由甲乙双方各自承担。
（五）争议解决方式
因履行本协议发生的争议，各方协商解决，协商不成，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
（六）协议生效
本协议经各方法定代表人（或授权代表）签名并加盖公章，且经乙、丙方内部决策机构通过后生效。
五、本次对外投资的必要性
为满足下游客户的市场需求，公司进一步拓展新的业务领域，投资设立合资公司天奈锦城，主要从事将碳纳米管生长在磷酸铁锂、磷酸锰铁锂中形成新型正极材料，天奈锦城的设立将进一步拓展公司业务领域，扩大产业布局，推动公司战略规划的顺利实施，为公司创造新的盈利增长点，提升公司的核心竞争力与盈利能力，利于企业长远发展，实现合作共赢。
六、对外投资对公司的影响
本次投资将充分借助眉山当地政府的产业配套优势及优惠政策，利于开展磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料业务，其发展将会提升下游锂电池的相关性能，会是碳纳米管应用的一个重要发展方向。
本项目达产后，公司主营业务产品的产能及业务发展空间将扩大，有利于公司主营业务产品线的延伸及提升持续盈利能力。公司已构建了稳定的市场体系和良好的品牌影响力，有利于本次投资项目产品的市场推广和销售，持续提高公司产品的市场占有率，提升公司业务规模和核心竞争力，符合公司的长远发展规划。
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、风险提示
（一）本次投资项目实施尚待公司股东大会审议批准。
（二）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
（三）本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌或其他合法方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。
（四）公司产品目前主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中，这与下游行业集中度较高有关。随着新能源汽车行业的发展、公司业务规模的扩大、客户覆盖范围的增广，客户集中度呈下降趋势。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。
（五）本次投资项目虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争格局变化以及下游动力锂电池行业发展不及预期导致公司新增产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-035
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储
三方监管协议及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）于2023年1月18日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-010），公司因聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，具体负责本次发行的保荐工作及持续督导工作。公司与原保荐机构民生证券承销保荐有限公司（以下简称“民生证券”）以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，民生证券未完成的持续督导工作由中信证券承接。
鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规的规定，公司、保荐机构中信证券和募集资金监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方协议”）；公司及项目所属全资子公司、保荐机构中信证券和募集资金监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方协议”）。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1581号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,796.4529万股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金92,743.25万元，坐扣承销和保荐费用7,604.95万元（不含增值税）后的募集资金为85,138.30万元，已由主承销商民生证券于2019年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,238.23万元后，公司本次募集资金净额为82,900.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕320号）。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679号），同意公司向不特定对象共计发行830万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币830,000,000.00元，扣除不含税发行费14,975,000.00元后，募集资金净额为人民币815,025,000.00元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验证报告》（天健验[2022]48号）。
二、《三方协议》《四方协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等规定，公司与中信证券以及相关募集资金存储银行签署了《三方协议》，公司及所属全资子公司、保荐机构中信证券和募集资金监管银行签署了《四方协议》。前述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年3月6日，公司募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：人民币/元
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三、《三方协议》《四方协议》的主要内容
（一）《三方协议》的主要内容
甲方：江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘纯钦、王家骥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（二）《四方协议》的主要内容
甲方1：江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“甲方1”）
甲方2：子公司（以下简称“甲方2”）
上述公司共同视为本协议的甲方
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘纯钦、王家骥可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方2 1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后 3 个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
