深圳市惠程信息科技股份有限公司
2022年年度报告摘要
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2023-015
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司继续坚持产业经营与资本运营协同发展的经营发展方向，形成“高端智能制造”“互联网游戏”，并参与“投资”的多业务板块支撑格局。
公司高端智能制造业务以电气设备业务为基础，全力推进传统制造业务向网络化、数字化、智能化方向转型升级，涉足新能源汽车智慧快充解决方案等高新技术领域。报告期内，公司延续2020年下半年确定的高速智能充电桩及电气智能化方向，在保持基础电气业务稳定增长的同时，在新领域扎实布局，培育新的利润增长点。公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）致力于为用户提供包括充电系统、配电系统、测控系统及安防系统在内的新能源电动车充电场站一体化解决方案。报告期内，重庆惠程未来已在重庆市璧山区投建高速智能充电桩项目，根据到手订单情况进行生产销售，重庆惠程未来正以重庆为重心，在西南地区积极推进充电桩及配套业务。
公司互联网游戏业务以控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）为核心载体，从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营等业务。哆可梦坚持“研运一体”和原创精品战略，旗下拥有优秀的游戏研发和数字创意团队，成功开发和运营《浩天奇缘II》《文明曙光》《天使圣域》《斗罗大陆神界传说》《神话大陆》《爆破三国》等数十款数字娱乐产品，产品类型覆盖MMORPG、2D卡牌、3D动作RPG、SLG等，产品内容涉及东方玄幻、西方魔幻以及异次元文化等。报告期内，哆可梦共获得2款游戏版号。
公司投资业务主要涵盖以资金管理和运用为主的理财产品投资、证券投资和股权投资。为提升公司盈利能力，积极探索和尝试以自身或参与的产业并购基金等为主体、以公司发展战略为导向、围绕公司高端智能制造开展的外延式发展，以投资推动公司产业转型与升级并助力被投企业的发展，实现公司与被投企业的双赢。2022年3月，重庆惠程未来与成都市武侯社区商业投资发展有限责任公司签订《出资协议》，双方拟共同投资设立成都武侯商程新能源科技有限公司，注册资本为2,800万元人民币，其中，重庆惠程未来认缴出资额为1,820万元，持股比例为65%。2022年4月28日，该公司完成设立登记备案手续，并取得营业执照，目前已在武侯区建立了第一座商程新能源超充站一一七里路超级充电站。七里路超级充电站项目占地5.8亩，总功率达到4,250KW，共计54个充电车位，该站全部采用基于480 kW智能全柔性分体充电堆的一拖六超充系统，单枪功率最高可达240KW，可以根据充电车辆的需求实现智能匹配。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
报告期内发生的重要事项，详见公司2022年年度报告“第六节 重要事项”。
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2023-016
深圳市惠程信息科技股份有限公司
关于公司2022年度拟不进行
利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于＜惠程科技2022年度利润分配预案＞的议案》，上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将具体事项公告如下：
一、关于2022年度公司利润分配预案的基本情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-11,487.12万元，其中母公司实现净利润-6,835.54万元。截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为-104,590.62万元，合并报表累计可供股东分配的利润为-109,359.18万元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等的有关规定，2022年度公司不提取法定盈余公积。
综上，经公司董事会审议，拟定的2022年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、关于2022年度拟不进行利润分配的原因说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等的有关规定，并结合《公司章程》第一百六十五条第（四）项规定，公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000 万元人民币。
鉴于公司2022年度业绩亏损的实际情况，公司不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，公司拟定的2022年度年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、本次利润分配预案的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月18日召开的第七届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于＜惠程科技2022年度利润分配预案＞的议案》，并同意将本项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
监事会认为：公司2022年度利润分配预案的提议和审核程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑了公司发展战略和经营需要，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司2022年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2022年度实际经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案并提交公司2022年年度股东大会审议。
四、备查文件
1.第七届董事会第三十一次会议决议；
2.第七届监事会第二十次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2023-017
深圳市惠程信息科技股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的《深圳市惠程信息科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第11-00026号），截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-109,359.18万元，公司未弥补亏损金额-109,359.18万元，实收股本为79,916.96万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
二、亏损的主要原因
公司2017年收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权，以前年度结合哆可梦实际经营情况及行业政策变化、行业竞争等，根据《企业会计准则第8号一资产减值》及相关会计政策规定，经过公司及哆可梦检查，对存在减值迹象的资产组进行全面清查和商誉减值测试后，其中累计计提商誉减值准备122,024.05万元。
2022年，公司电气业务的营业收入同比实现增长，但由于哆可梦营业收入下滑，导致公司整体收入同比有所下降，以及公司经营、管理等相关期间费用对净利润的影响所致。
三、公司为弥补亏损拟采取的措施
截至本公告披露日，公司生产经营正常，针对造成亏损的情况采取如下措施：
1.公司在国资控股股东的支持下，着重梳理主营业务研发、生产和销售的各个环节，实施控本降费、提质增效等措施，实现了主营业务的优化运作。
2.公司将紧紧围绕公司的核心业务，把发展作为企业的第一要务，把握市场发展趋势，积极开拓市场，加强控制成本，努力增强公司持续盈利能力，提高企业营业收入，争取稳中求进。
3.公司将不断完善预算管理，加强公司采购、生产、运营等成本控制，争取降低公司整体成本及费用，同时强化应收账款的管理，缩短货款回流周期，增加经营性现金流入，有效缓解资金周转压力。
4.在现有主业基础上，将继续积极寻求企业多元化发展的机会，努力提高盈利能力，逐步优化业务结构，提升企业综合实力，实现可持续发展战略目标。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2023-019
深圳市惠程信息科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、会计政策变更情况概述
（一）变更日期及原因
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)(以下简称“准则解释第16号”)，该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的准则解释第16号。除上述变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更审议程序
公司于2023年4月18日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的准则解释第16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情形。
三、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计政策变更的意见
（一）董事会关于会计政策变更的合理性说明
董事会认为：本次会计政策变更是基于财政部新颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
（二）独立董事意见
经核查，公司根据财政部发布的修订企业会计准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的要求，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件
1.第七届董事会第三十一次会议决议；
2.第七届监事会第二十次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2023-020
深圳市惠程信息科技股份有限公司
关于2023年度为全资子公司向融资机构申请综合授信额度并为其提供
融资担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，被担保对象最近一期资产负债率超过70%，前述担保公司为对全资子公司的担保，财务风险处于公司可控范围内，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
1.因公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）大力发展新能源充电桩及其配套业务，综合考虑资金周转、风险备用授信因素及日常经营履约担保需要，重庆惠程未来及其子公司拟向融资机构申请总额度不超过人民币10,000万元的综合授信。同时公司拟为重庆惠程未来的融资提供不超过人民币8,000万元的担保额度，担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押以及反担保等。
2.2023年4月18日，公司召开第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于2023年度为全资子公司申请授信额度并为其提供融资担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.为提高工作效率，提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或其授权的其他人员在上述授权额度内签署相关协议。本次融资额度及相应的担保额度授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。
二、预计担保额度明细
■
三、被担保子公司基本情况及最近一年又一期财务数据
1.企业名称：重庆惠程未来智能电气有限公司
2.成立日期：2021年3月23日
3.注册地址：重庆市璧山区璧泉街道康宁路2号C1幢、B1幢
4.法定代表人：何金子
5.注册资本：5,000万元人民币
6.经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；电线、电缆制造；第二类增值电信业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电力设施器材制造；配电开关控制设备研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；电工器材制造；销售代理；电气设备修理；光伏设备及元器件制造；互联网数据服务；软件开发；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；国内贸易代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；对外承包工程；充电桩销售；新兴能源技术研发；机动车充电销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；电力设施器材销售；停车场服务；广告发布；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。
7.股权结构：公司持股100%，为公司全资子公司
8.主要财务指标：
单位：万元
■
9.经查询，被担保人重庆惠程未来不存在影响偿债能力的重大事项，不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，已签署的担保合同金额为4,000万元，公司将继续为前述存量担保在额度范围内提供担保。本次议案是确定公司2023年度担保的总安排，经董事会批准，股东大会审议通过后，公司将视资金使用情况与金融机构或非金融机构办理相关手续，上述担保事项的担保方式包括但不限于以公司及（或）子公司信用提供连带责任保证担保、以公司及（或）子公司资产提供抵押担保等，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。
五、董事会意见
1.随着子公司充电桩业务的快速开展，根据经营发展实际情况，子公司需加大融资能力，通过公司提供担保，解决子公司经营中对资金的需求问题，有利于子公司保持必要的周转资金，保证正常的生产经营，公司能直接或间接分享子公司的经营成果。
2.本次担保对象为公司的全资子公司，在担保期限内公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，财务风险处于可控范围内。
3.董事会同意子公司2023年度新增融资额度及公司为其提供担保额度预计的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及全资子公司的对外担保余额为3,000元，占公司2022年经审计的净资产比例为140.07%。本次担保生效后，公司及全资子公司的担保额度为8,000万元，占公司2022年经审计的净资产比例为373.53%。公司及子公司无逾期对外担保、未对合并报表范围外的公司提供担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、风险分析
为满足子公司的日常经营需求，提高融资效率，降低融资成本，重庆惠程未来及其子公司拟申请综合授信额度，公司为重庆惠程未来提供融资担保额度。重庆惠程未来为公司全资子公司，主要从事充电桩及其配套业务，符合公司发展战略规划。目前重庆惠程未来经营正常，对外融资对公司及子公司未来的市场拓展和效益提升有积极作用。因此，上述事项不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司产生不利影响。
八、备查文件
1.第七届董事会第三十一次会议决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2023－021
深圳市惠程信息科技股份有限公司
关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）未达成第二个行权条件的，以及2名已离职激励对象的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，拟注销的股票期权总数量为857.40万份。本次注销事宜尚需公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登”）完成登记程序。根据公司2021年度第二次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，本次股票期权注销事宜无需再经股东大会批准。现将有关情况公告如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1.2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2.2021年4月24日-2021年5月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。
公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
本次激励计划已经公司2021年第二次临时股东大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
4.2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。2021年7月1日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。
5.2021年6月30日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次登记工作，首次授予股票期权的数量为2,755万份，占公司总股本的3.44%；股票期权代码为：037149；股票期权简称为：惠科JLC1；股票来源于公司从二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股股票。
6.2022年4月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。因公司3名激励对象离职、以及公司2021年度业绩考核未达标，同意公司对上述共计19名激励对象已获授但尚未行权的1,301.20万份股票期权进行注销。经中登审核确认，公司上述1,301.20万份股票期权的注销事项已于2022年5月12日办理完成。
7.2023年4月18日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。因公司2名激励对象离职、以及公司2022年度业绩考核未达标，同意公司对上述共计16名激励对象已获授但尚未行权的857.40万份股票期权进行注销。
二、本次注销股票期权的原因及数量
（一）原激励对象不再具备激励对象资格
根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
鉴于公司2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未行权的261.00万份股票期权进行注销。
（二）第二个行权期的公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司关于本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的业绩考核指标如下：
■
注：1.以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司经审计的2022年度财务报告，公司层面2022年业绩考核未达标，不满足行权条件。根据《激励计划（草案）》的有关规定：“行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”本次激励计划授予的股票期权分三个行权期，行权比例分别为40%、30%、30%。因此，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及任职于公司的激励对象未达成第二个行权期的业绩考核指标。公司拟注销第二个行权期已获授但未达到行权条件的596.40万份票期权（不含上述2名已离职激励对象的持有份额）。
综上所述，公司本次注销股票期权涉及激励对象共计16人，合计注销股票期权857.40万份，占公司股本总额79,916.9568万股的1.07%。本次注销完毕后，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象为14名，剩余股票期权合计596.40万份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1.鉴于公司2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，我们同意公司注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权261.00万份。
2.因公司2022年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第二个行权期的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，我们同意公司对14名激励对象已获授的股票期596.40万份进行注销。
综上，我们一致认为公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》中相关事项的规定，注销依据及程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，因2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，且公司2022年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第二个行权期的行权条件，我们同意公司注销上述情况所涉及的股票期权共计857.40万份。
我们一致认为公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项。
六、律师出具的法律意见
北京雍行律师事务所认为：公司已就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行了必要的审批程序；本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量及限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购注销限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
1.第七届董事会第三十一次会议决议；
2. 第七届监事会第二十次会议决议；
3. 独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4. 北京雍行律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书；
5. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2023－022
深圳市惠程信息科技股份有限公司
关于回购注销2021年股票期权
与限制性股票激励计划之部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）未达成第二个解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为147.00万股，本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划简述
1.2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2.2021年4月24日-2021年5月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。
公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
本次激励计划已经公司2021年第二次临时股东大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
4.2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755.00万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665.00万股限制性股票。公司于2021年7月19日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5.2021年7月16日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次向11名激励对象授予限制性股票570.00万股，占公司总股本比例0.71%，股票来源于公司从二级市场回购的A 股普通股股票。
6.2022年4月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，同意拟对未达成第一个解除限售条件的，以及2名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为276.00万股，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（下转115版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
注：1.2023年1-3月，公司营业收入同比增长8.70%，主要系游戏业务收入增长所致；报告期公司发生亏损主要系母公司期间费用影响所致，亏损幅度同比收窄，主要系公司实施控本降费、提质增效等措施所致。
2.2023年，公司将在重庆市璧山区国资控股股东的支持下继续推进以下重点事项：
（1）公司将围绕核心业务，将实现高质量发展作为企业的第一要务，通过加强生产运营精细化管理、成本费用管控能力，争取逐步提升经营质量，同时针对不同的业务板块做相应的资源整合，开源节流、降本提效，继续提升盈利能力和上市公司整体质量。
（2）关于重大资产重组业绩补偿承诺纠纷事项，公司正积极推进补偿方案的落实，持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。
（3）公司注册地址变更事项。目前公司正与相关部门协商迁址方案，2023年将加快相关程序办理进度，并及时履行信息披露义务。
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
√适用 □不适用
■
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目
■
2、利润表项目
■
3、现金流量表项目
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
注：截至报告期末，深圳市惠程信息科技股份有限公司回购专用证券账户持股12,066,200股，占公司总股本的1.51%。
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1.2022年12月，因与寇汉的业绩补偿款纠纷，公司向重庆市璧山区人民法院提起诉讼，请求判令寇汉向公司支付因其未完成业绩承诺而需要支付的业绩补偿金44,698.95万元人民币。2023年1月，重庆市璧山区人民法院作出一审判决，判决被告寇汉向公司支付2019年度未完成业绩承诺补偿金44,698.95万元。
因寇汉未履行上述生效判决，公司已向重庆市璧山区人民法院申请强制执行，重庆市璧山区人民法院已正式受理公司的强制执行申请。公司将积极跟进本次业绩补偿的进展，并敦促寇汉依法履行业绩补偿义务。
2.2023年2月，公司控股子公司成都武侯商程新能源科技有限公司已在武侯区建立了第一座商程新能源超充站一一七里路超级充电站。七里路超级充电站项目占地5.8亩，总功率达到4,250KW，共计54个充电车位，该站全部采用基于480 kW智能全柔性分体充电堆的一拖六超充系统，单枪功率最高可达240KW，可以根据充电车辆的需求实现智能匹配。
3.2023年2月，公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司通过重庆市璧山区公共资源交易中心参与了土地使用权公开挂牌交易，以2,511万元人民币竞得位于重庆市璧山区璧泉街道双狮社区的宗地（地块编号：BS22-2G-124），土地面积为57,718.12平方米（土地面积最终以实测为准）。
4.2023年3月，经公司总裁办公会审议批准，同意对公司参股公司北京图纳密信息科技有限公司（以下简称“图纳密”）通过减资方式退出投资，图纳密的注册资本由1,176.47万元减少至900.00万元，本次减资前，喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）持有图纳密的股权比例为15%，本次减资后，喀什中汇联银不再持有图纳密股份。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：深圳市惠程信息科技股份有限公司
2023年03月31日
单位：元
■
法定代表人：陈国庆 主管会计工作负责人：鲁生选 会计机构负责人：张鹏
2、合并利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：陈国庆 主管会计工作负责人：鲁生选 会计机构负责人：张鹏
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
2023年04月20日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2023-018
深圳市惠程信息科技股份有限公司
2023年第一季度报告
