山高环能集团股份有限公司

（上接173版）

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合业务发展的需要，公司及下属公司预计2023年度与关联方西安市高陵区康润环保工程有限公司、通辽市鸿轩生物科技有限公司、江苏明湖生物能源科技有限公司、湖北龙悦生物能源科技有限公司发生日常关联交易，其中发生采购销售原材料和商品等日常关联交易合计不超过2,000万元。同时为促进公司持续稳定发展，优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，公司拟在威海市商业银行股份有限公司济南分行（以下简称“威海银行”）办理存款、综合授信、结算等其他金融业务，预计日均存款余额不超过2亿元，产生存款利息日均不超过2万元；综合授信额度不超过2亿元，支付借款利息日均不超过3万元人民币。

本次预计的关联交易额度有效期在董事会审议通过后12个月内有效。在上述关联交易预计额度范围内，公司及下属公司发生的关联交易，无需另行召开董事会或股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，公司董事匡志伟先生因在关联方山高控股集团有限公司任首席市场官职位，董事谢欣先生近十二个月因内在关联方中铁隆工程集团有限公司任董事职位（已卸任），董事杜业鹏先生因在关联方深圳聚新创盈科技有限公司任董事职位，上述三位董事对本事项已申请回避表决。本次关联交易事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：存款业务预计产生利息日均不超过2万元人民币；贷款业务预计支付借款利息日均不超过3万元人民币。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：（1）2022年公司与石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司签订《油脂独家销售协议》及《托管协议》，与山东省水利工程局有限公司（以下简称“水工局”）签订《设备采购及安装合同》，上述事项已经公司于2022年10月24日召开的第十届董事会第六十二次会议及2022年11月9日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。

（2）2023年初至2023年4月18日公司在威海银行存贷款业务实际产生存款利息37.06万元，贷款业务实际产生贷款利息142.67万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）威海市商业银行股份有限公司济南分行

1、基本情况

公司名称：威海市商业银行股份有限公司济南分行

统一社会信用代码：91370100670502181Q

类型：股份有限公司分公司

机构负责人：侯雪松

成立日期：2007年12月10日

营业期限：2007年12月10日至无固定期限

住所：济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心1号楼（A3）整栋、2号楼（A1）一层101-107号、二层201-206号

经营范围：许可项目：银行业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（在总公司经营范围内从事经营活动）

总公司为威海市商业银行股份有限公司。

2、关联关系介绍

公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）直接持有威海银行37.06%股权，通过控股子公司山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”）持有威海银行11.60%股权。

（二）西安市高陵区康润环保工程有限公司

1、基本情况

公司名称：西安市高陵区康润环保工程有限公司

统一社会信用代码：91610117MAB0K03C3T

注册资本：7,371万元人民币

类型：其他有限责任公司

法定代表人：谢辉

成立日期：2020年08月28日

营业期限：2020年08月28日至无固定期限

住所：西安市高陵区张卜街道岩王村三组

经营范围：一般项目：水污染治理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务，餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2、关联关系介绍

公司关联方山高集团持有山东高速70.67%股权；山东高速持有毅康科技有限公司51%股权；毅康科技有限公司持有西安市高陵区康润环保工程有限公司95%股权。

（三）通辽市鸿轩生物科技有限公司

1、基本情况

公司名称：通辽市鸿轩生物科技有限公司

统一社会信用代码：91150502MA0N0TR840

注册资本：2,000万元人民币

类型：其他有限责任公司

法定代表人：张涛

成立日期：2016年11月30日

营业期限：2016年11月30日至无固定期限

住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区巴黎之春小区11号楼2单元251室（和平路中段路东）

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：生物能源综合利用技术研发；固体废弃物（不包含废弃电器电子产品处理）综合治理及相关技术研发；节能环保技术研发及技术服务；沼气发电及并网销售；叶面肥、复混肥料、有机肥料及生物肥料的研发、生产与销售。

2、关联关系介绍

公司关联方山高集团持有山东农村经济开发投资有限公司100%股权；山东农村经济开发投资有限公司持有水工局100%股权；水工局持有威德环境科技股份有限公司（以下简称“威德环境”）51%股权；水工局持有通辽市鸿轩生物科技有限公司80%股权，威德环境持有通辽市鸿轩生物科技有限公司12%股权。

（四）江苏明湖生物能源科技有限公司

1、基本情况

公司名称：江苏明湖生物能源科技有限公司

统一社会信用代码：91321322MA20H0YY8W

注册资本：5,000万元人民币

类型：有限责任公司

法定代表人：刘国锋

成立日期：2019年11月28日

营业期限：2019年11月28日至无固定期限

住所：沭阳县春雨路2号

经营范围：生物能源综合利用技术研发；固体废弃物（不包含废弃电器电子产品处理）综合治理及相关技术研发；沼气发电及并网销售；环保新产品新技术的开发、推广及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系介绍

公司关联方山高集团持有山东农村经济开发投资有限公司100%股权；山东农村经济开发投资有限公司持有水工局100%股权；水工局持有江苏明湖生物能源科技有限公司80%股权。

（五）湖北龙悦生物能源科技有限公司

1、基本情况

公司名称：湖北龙悦生物能源科技有限公司

统一社会信用代码：91421127MA49EWD33C

注册资本：2,000万元人民币

类型：其他有限责任公司

法定代表人：张锋

成立日期：2020年04月08日

营业期限：2020年04月08日至无固定期限

住所：湖北省黄冈市黄梅县大河镇大屋村

经营范围：生物能源综合利用技术研发；固体废弃物（不包含废弃电器电子产品处理）综合治理及相关技术研发；沼气发电及并网销售；环保新产品新技术的开发、推广及应用。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、关联关系介绍

公司关联方山高集团持有山东农村经济开发投资有限公司100%股权；山东农村经济开发投资有限公司持有水工局100%股权；水工局持有湖北龙悦生物能源科技有限公司90%股权。

三、履约能力分析

上述关联人经营情况正常，财务状况稳定，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。经在最高人民法院网核查，上述关联人中不存在属于“失信被执行人”的情况。

四、交易协议及协议定价政策和定价依据

公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，根据市场价格并经交易双方平等协商确定交易价格、并签订相关关联交易协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，并将严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，属于正常和必要的商业交易行为。不存在损害公司和股东权益的情形，不会影响本公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

六、独立董事事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

我们认真审阅了有关材料，一致认为公司2023年度拟与公司关联方发生的日常关联交易，均为公司正常经营与发展需要。关联交易定价根据市场价格并经交易双方平等协商确定，未违反公平、公正的原则，预计的关联交易事项不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益和全体股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

公司2023年度拟与公司关联方发生的日常关联交易，均为公司正常经营与发展需要，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。该议案审议过程中关联董事遵守了回避表决制度，决策程序合法有效，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益，我们同意本次董事会审议的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

七、备查文件

1、第十一届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项事前认可及独立意见。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月19日

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-033

山高环能集团股份有限公司

关于2023年度对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山高环能集团股份有限公司（以下简称 “公司”）预计2023年度公司拟为纳入合并报表范围内下属公司（含新设立或收购的全资和控股下属公司）提供担保、下属公司为公司提供担保及下属公司之间提供担保额度总计不超过人民币242,500万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象的担保额度为不超过227,500万元，向资产负债率为70%以下的担保对象的担保额度为不超过15,000万元。

2、前述预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

3、截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

根据公司2023年度整体经营计划，同时为满足公司及下属公司日常经营和业务发展的资金需要，公司于2023年4月19日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，公司预计2023年度拟为纳入合并报表范围内下属公司（含新设立或收购的全资和控股下属公司）提供担保、下属公司为公司提供担保及下属公司之间提供担保额度总计不超过人民币242,500万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象的担保额度为不超过227,500万元，向资产负债率为70%以下的担保对象的担保额度为不超过15,000万元。担保范围包括但不限于申请银行综合授信（流动资金贷款、承兑汇票、信用证、保函）、并购贷款、项目贷款、保理、融资租赁等融资业务，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保、差额补足或流动性支持等。

上述担保额度，可在下属公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

本次预计的担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。董事会提请股东大会授权公司经营管理层在本次预计的担保额度范围内审批对各控股子公司提供担保具体事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

二、预计被担保人和担保金额情况

公司为下属公司（含新设立或收购的全资和控股下属公司）、下属公司之间以及下属公司为公司融资业务提供担保总额不超过242,500万元（包括原有担保展期或续保），具体担保情况如下：

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注：（1）山高环能拟新增的担保额度32,800万元为下属公司为其提供的担保；

（2）2023年3月30日，公司与湘潭市双马垃圾渗滤液处理有限公司（以下简称“湘潭双马”）股东湘潭两型市政科技有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有的湘潭双马100%股份，已于2023年4月17日完成工商变更，其资产负债率为截止2022年底数据。

三、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

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注1：公司拟以自有资金向石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司增资16,000万元，本次增资完成后，驰奈威德注册资本由5,500万元人民币增加至21,500万元人民币，该事项已经公司于2023年3月3日召开第十一届董事会第三次会议审议通过。截至目前，前述增资的相关工商变更手续尚未完成。

2、被担保人财务情况

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注：以上财务数据为合并报表数据。

经查询上述被担保人均不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

前述预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及下属公司实际签署的相关担保协议等文件为准。

五、董事会意见

由于公司处于经营规模扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量大，从经营发展实际出发，需进一步加大融资力度，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于筹措项目开发资金，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。本次对外担保对象为公司及公司控股的下属公司，且各下属公司资信良好，生产经营状况正常，具备极强的偿债能力，加上公司对其在经营管理、财务等方面均能有效控制，总体风险可控，不会对公司及股权权益产生不利影响。

六、公司累计担保及逾期担保的情况

截至目前，公司实际对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为190,459.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的135.94%；控股子公司对公司提供的担保余额为17,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的12.78%，控股子公司对控股子公司提供的担保余额为30,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的21.55%，公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计238,559.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的170.27%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、第十一届董事会第四次会议决议。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月19日

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-034

山高环能集团股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划预留部分

（第二个解锁期）解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件已经成就。

2、本次解锁的限制性股票激励对象为2名，可解锁的限制性股票数量为301,546股，占公司目前总股本比例为0.0857%。

3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发

布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会同意对关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件成就的处理。根据公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要提交公司股东大会审议，公司董事会将按照公司第一期限制性股票激励计划的相关规定及股东大会的授权办理相关事宜。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、本激励计划拟授予激励对象的标的股票为山高环能限制性股票；限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的山高环能A股普通股股票。

2、本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为848.54万股。

3、本激励计划首次授予的激励对象共计13人，激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

4、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为7.51元/股，预留部分授予价格为7.82元/股。

5、授予日期：首次授予日为 2019 年12 月19日，预留授予日期为2020年9月18日。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年11月4日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第九届监事会第二十四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2019年11月6日，公司张榜对激励对象名单进行了公示，公示时间自2019年11月6日起至2019年11月15日止，在公示期间内未收到对本次拟激励对象提出的任何异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

3、2019年11月21日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》。

4、2019年12月19日，公司分别召开了第十届董事会第六次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

5、2019年12月23日，因部分激励对象未在最终缴款期限内缴款，放弃认购，最终参与激励对象共10人，公司向激励对象授予762万股限制性股票，上述激励对象已于2019年12月23日前将本次募集资金57,226,200.00元汇入了公司指定的账户。

6、2019年12月26日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字（2019）第0226号），审验了公司截至2019年12月23日止新增注册资本的实收情况。

7、2020年1月4日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月19日，以7.51元/股向10名激励对象授762万股限制性股票。解除限售安排激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

8、2020年9月8日，公司张榜对拟授予预留股权激励股份激励对象名单进行了公示，公示时间至2020年9月18日止，公示期内未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。

9、2020年9月18日，公司分别召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》，以2020年9月18日为授予日，以7.82元/股的价格向3名激励对象授予86.54万股限制性股票，公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。

10、2020年10月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2020BJA40548），审验了公司截至2020年9月29日止新增注册资本的实收情况。

11、2020年10月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。预留部分限制性股票的上市日期为2020年10月29日。

12、2020年12月14日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十七次会议，2020年12月31日召开2020年第十二次临时股东大会，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。

13、2021年8月3日，公司分别召开第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。首次授予第一期解锁的限制性股票激励对象为6名，可解锁的限制性股票数量为129.5万股。4名激励对象已与公司终止劳动关系，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司与激励对象发生异常情况的处理”的相关规定，该4人不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计244万股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。2021年8月11日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁股份上市流通的提示性公告》。2021年9月17日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》未获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

14、2021年11月19日，公司分别召开第十届董事会第四十四次会议及第十届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。5名激励对象与公司终止劳动关系，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司与激励对象发生异常情况的处理”的相关规定，该5人不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计269万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。2021年12月6日，公司召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年1月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述269万股限制性股票的回购注销手续，并于2022年1月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

15、2022年4月19日，公司分别召开第十届董事会第五十一次会议及第十届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见。2022年4月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。

16、2022年6月21日，公司分别召开第十届董事会第五十四次会议及第十届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见。2022年6月27日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。

17、2022年12月28日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见。2023年1月13日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。截至本公告日，本次回购注销尚未办理完毕。

18、2023年4月19日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见。

三、本次解锁条件成就的说明

1、限售期届满说明

根据公司第一期限制性股票激励计划的规定，预留部分的限制性股票的第二个解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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公司第一期限制性股票激励计划的预留部分授予日为2020年9月18日，预留部分限制性股票的上市日期为2020年10月29日，本次激励计划预留部分限制性股票第二个限售期于2023年3月18日届满，可以解锁获授总数的35%。

2、满足解除限售期条件的说明

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综上所述，公司董事会认为第一期限制性股票激励计划设定的预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《第一期限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。

四、本次解除限售股份的具体安排

1、本次申请解除股份限售的股东人数为2人。

2、本次解除激励对象限售股份的数量为301,546股，占公司目前总股本的0.0857%。

3、激励对象股份解除限售具体情况如下：

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注：（1）公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

（2）公司于2022年3月31日召开的2021年年度股东大会表决通过2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，转增的股份已于2022年4月13日直接记入股东证券账户。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

本次解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。根据年度考核结果2名激励对象绩效考核达标，其中2人为优（A档），0人为良（B档），0人为合格（C档），满足解锁条件。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司限制性股票激励计划预留部分第二次解除限售期解除限售条件已满足，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为2名激励对象办理第二个解除限售期的301,546股限制性股票的解除限售手续。

七、监事会意见

经审查，监事会认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等的有关规定，公司第一期限制性股票激励计划预留部分第二个限售期的解除限售条件已满足，公司2名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为2名激励对象第二个限售期的301,546股限制性股票办理解除限售手续。

八、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次解锁的事实和法律依据充分，符合《证券法》《管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定。

九、报备文件

1、第十一届董事会第四次会议决议；

2、第十一届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项事前认可及独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月19日

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-035

山高环能集团股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）

解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年11月4 日，公司分别召开第十届董事会第三次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司 〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2019年11月21日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》等相关议案。

2、2019年12月19日，公司分别召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。在缴款阶段，因部分激励对象放弃认购，最终参与激励对象共10人，公司向10名激励对象共授予762万股限制性股票。2020年1月4日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2020 年1月7日。

3、2020年9月18日，公司分别召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。2020年10月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。预留部分限制性股票的上市日期为2020 年10月29日。

4、2020年12月14日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十七次会议，2020年12月31日召开2020年第十二次临时股东大会，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。

5、2021年8月3日，公司分别召开第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。首次授予第一期解锁的限制性股票激励对象为6名，可解锁的限制性股票数量为129.5万股。4名激励对象已与公司终止劳动关系，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计244万股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021年8月11日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁股份上市流通的提示性公告》。2021年9月17日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》未获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

6、2021年11月19日，公司分别召开第十届董事会第四十四次会议及第十届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。5名激励对象与公司终止劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计269万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021年12月6日，公司召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年1月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述269万股限制性股票的回购注销手续，并于2022年1月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7、2022年4月19日，公司分别召开第十届董事会第五十一次会议及第十届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见。2022年4月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计215,390股，上市流通日期为2022年4月29日。

8、2022年6月21日，公司分别召开第十届董事会第五十四次会议及第十届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见。2022年6月27日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计2,538,200股，上市流通日期为2022年6月29日。

9、2022年12月28日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票11.2万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年1月13日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2023年4月19日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见。

二、第一期限制性股票回购价格的调整方法及调整情况

2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会表决通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2021年度以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增的股份已于2022年4月13日记入股东证券账户。根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由7.51元/股调整为5.36=7.51÷（1+0.4）元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由7.82元/股调整为5.59=7.82÷（1+0.4）元/股。

三、本次回购注销部分限制性股票的说明

（一）本次回购注销的原因

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为公司2022年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万，而公司2022年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7,939.23万元，未能成就公司层面考核目标，因此公司拟回购注销7名激励对象在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共3,133,424股，其中首次授予部分2,788,800股，预留授予部分344,624股。

（二）本次回购注销的价格及数量

第一期限制性股票首次授予部分回购注销的价格为5.36元/股加上银行同期存款利息，预留授予部分限制性股票回购价格5.59元/股加上银行同期存款利息。

因公司实施2021年度权益分派及资本公积金转增股本方案以总股本249,224,361股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股。根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

调整后，本次拟回购注销限制性股票共计3,133,424股，其中第一期限制性股票激励计划首次授予部分5名激励对象持有的限制性股票回购数量由1,992,000股调整为2,788,800=1,992,000×（1+0.4）股、预留授予部分2名激励对象持有的限制性股票回购数量由246,160股调整为344,624=246,160×（1+0.4）股

（三）本次回购注销的资金总额及来源

本次拟回购资金本息总额初步预计为1,843.8万元（已计算截止2023年4月19日利息，实际计息区间为打款凭证/收款验资报告日至公司实际支付激励对象回购款项之日止，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

■

注：公司于2022年12月28日第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，该次回购事项尚未办理完毕，本次变动前数据为该次业务办理后数据。

本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票，公司后续将按照企业会计准则将前期已累计确认的与该等批次对应的股份支付费用予以转回，同时后续不确认该等注销股份相对应的股份支付费用，本次回购注销部分限制性股票对公司股权激励计划的实施不构成实质影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

六、独立董事意见

经核查，我们一致认为：公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意本次调整限制性股票回购价格及回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁的3,133,424股限制性股票事宜。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：因公司实施了2021年年度资本公积金转增股本，对公司限制性股票回购价格进行调整，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定；解除限售期内公司层面业绩考核未达标，公司拟对7名激励对象已获授但尚未解锁的3,133,424股限制性股票进行回购注销，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

八、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购注销的事实和法律依据充分，符合《证券法》《管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注销手续。

九、备查文件

1、第十一届董事会第四次会议决议；

2、第十一届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项事前认可及独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月19日

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-036

山高环能集团股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）

解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年1月24日，公司分别召开第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2、2022年3月4日，公司分别召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年3月23日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2022年3月24日。

3、2022年7月6日，公司分别召开第十届董事会第五十五次会议、第十届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会出具了核查意见。2022年7月19日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日期为2022年7月21日。

4、2022年12月28日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于3名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计157.8万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年1月13日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

二、限制性股票回购价格的调整方法及调整情况

2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会表决通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2021年度以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增的股份已于2022年4月13日记入股东证券账户。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

调整后，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由11.02元/股调整为7.87=11.02÷（1+0.4）元/股，预留授予部分回购价格不涉及调整。

三、本次回购注销部分限制性股票的说明

（一）本次回购注销的原因

1、解除限售期的公司层面业绩考核未达标

■

注（1）上述净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。

公司2022年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为9,788.15万元（剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后），未能成就公司层面考核目标，因此公司拟回购注销148名激励对象在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共4,854,080股，其中首次授予部分3,793,580股，预留授予部分1,060,500股。

2、原激励对象不再具备激励资格

根据本激励计划相关规定，5名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票233,200股。

综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为5,087,280股，占公司总股本的1.4453%。

（二）本次回购注销的价格及数量

第二期限制性股票首次授予部分回购注销价格为7.87元/股加上银行同期存款利息股，预留授予部分回购注销价格为8.04元/股加上银行同期存款利息。

因公司实施2021年度权益分派及资本公积金转增股本方案以总股本249,224,361股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

调整后，本次拟回购注销限制性股票共计5,087,280股，其中第二期限制性股票激励计划首次授予部分因公司层面业绩考核未达标的124名激励对象持有的限制性股票回购数量由2,709,700股调整为3,793,580=2,709,700×（1+0.4）股、因离职的3名激励对象持有的限制性股票回购数量由138,000股调整为193,200=138,000×（1+0.4）股；第二期限制性股票激励计划预留授予部分因公司层面业绩考核未达标的37名激励对象持有的限制性股票回购数量1,060,500股及2名已离职的激励对象持有的限制性股票回购数量40,000股不涉及调整。

（三）本次回购注销的资金总额及来源

本次拟回购资金本息总额初步预计为4,106.34万元（已计算截止2023年4月19日利息，实际计息区间为打款凭证/收款验资报告日至公司实际支付激励对象回购款项之日止，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

■

注：公司于2022年12月28日第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，该次回购事项尚未办理完毕，本次变动前数据为该次业务办理后数据。

本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票，公司后续将按照企业会计准则将前期已累计确认的与该等批次对应的股份支付费用予以转回，同时后续不确认该等注销股份相对应的股份支付费用，本次回购注销部分限制性股票对公司股权激励计划的实施不构成实质影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

六、独立董事意见

经核查，我们一致认为：公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意本次调整限制性股票回购价格及回购注销153名激励对象已获授但尚未解锁的5,087,280股限制性股票事宜。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：因公司实施了2021年年度资本公积金转增股本，对公司限制性股票回购价格进行调整，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定；解除限售期内公司层面业绩考核未达标及部分激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司拟对153名激励对象已获授但尚未解锁的5,087,280股限制性股票进行回购注销，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

八、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购注销的事实和法律依据充分，符合《证券法》《管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注销手续。

九、备查文件

1、第十一届董事会第四次会议决议；

2、第十一届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项事前认可及独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月19日

（下转175版）