中曼石油天然气集团股份有限公司 ■

公司代码：603619 公司简称：中曼石油

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司合并报表2022年实现归属于母公司股东的净利润为503,328,309.78元人民币。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为429,097,002.66元人民币。经公司第三届董事会第三十四次董事会审议通过的2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），公司总股本40,000.01万股，扣除公司回购专户上持有的股份数量93,900股，以399,906,200股为基数,拟派发现金红利99,976,550.00元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。本方案尚需提交股东大会审议批准后实施。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

随着全球经济的持续复苏，OPEC发布的《2022年世界石油展望》中指出石油仍将在全球能源消费结构中占据最高的份额，并调高了对全球中长期石油需求的预估，石油消费石化能源仍是主要的消费资源。2022年，WTI原油均价为94.40美元/桶，较2021年上涨26.42美元/桶或38.86%；布伦特原油均价为98.60美元/桶，较2021年上涨27.79美元/桶或39.25%。2022年上半年，俄乌冲突打破了石油市场既有供应格局，欧美多轮制裁加剧供应紧张，油价最高触及140美元/桶，创14年新高。下半年，以美国和欧元区为主的发达经济体为抗通胀，持续释放战略石油储备，原油价格开始逐渐回落至年初水平。

2022年10月，党的二十大报告指出，要深入推进能源革命，加大油气资源勘探开发和增储上产力度，表明我国对油气能源开发持之以贯的重视。我国能源结构以煤为主、石油为辅，石油能源对外依存度较高，达71.21% ，根据OPEC最新的数据显示，我国原油消费量为1479万桶/天，占全世界原油消费量的15%，仅次于美国，已经超过了欧盟的石油消费量。国家能源局在《2022年大力提升油气勘探开发力度工作推进会》中提出，“要大力推动油气相关规划落地实施，以更大力度增加上游投资，助力保障经济运行和民生需求”，根据会议精神，油气行业预计会有更多的具体政策落地，在有利政策的支持下，油气行业将迎来更好的发展。

石油在航空、舰船等交通燃料领域和部分化工原料领域的地位难以被替代，天然气发电可以对新能源发电起到有效的调节补充作用，长期来看，油气仍将维持全球主体能源地位。但在能源领域经历深刻变革的背景下，实现绿色低碳转型依然成为油气行业发展的共识。油气企业正稳步推动转型发展，提升新能源业务应用的规模及技术水平，坚持在保护中开发、在开发中保护，加快推进环境友好、节能减排、多能融合的油气生产体系，并将新能源业务并入主业，实现多种能源形式的协同发展。

公司现已成功向资源型企业战略转型，三大业务板块涵盖勘探开发、工程服务、石油装备制造，均处于石油产业链上游；利用自身业务链条的紧密配合和衔接，公司积极打造“人才”、“装备”、“管理”、“技术”四大优势相结合的管理模式，在石油产业链上游已形成了从勘探到生产的一体化核心竞争力。公司油田勘探开发业务突飞猛进，钻井工程板块创效能力持续提升，装备制造板块智能产品研制顺利，并成功开拓国际市场。公司一体化发展优势与成果显著，打通了上下游产业链，形成了以勘探开发拉动油服工程服务、油服工程服务拉动装备制造，勘探开发、油服工程、装备制造间协调发展，互相拉动的内循环发展的“新模式”，增强了中曼石油的整体科技创新实力和市场竞争力。公司已成为行业内最具竞争实力的、有国内外“勘探开发一工程服务一装备制造”一体化全业务链的民营油气资源类上市公司，整体业务布局、市场布局、项目布局也已形成相互补充、相互拉动的良性发展格局。

公司业务主要围绕自有油气资源和油服工程大包服务为中心，涉及油田勘探开发过程中的主要环节，油田勘探开发主要分为以下几个阶段：

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勘探开发：

公司积极拓展勘探开发业务，参与国家油气改革，打破上游垄断，以国内、国外“一带一路”沿线油气富集区多个油气勘探开发项目为重点，相继完成了国内外油气区块的布局。公司勘探开发业务发展迅速，在地质研究、勘探部署、增储上产、地面建设等环节取得了丰硕成果。公司积极参与国内新勘探区块合作与开发，达成广泛的战略合作意向，并通过并购和参股境外油气田，完成了上游勘探开发业务的风险控制和合理布局，以“境外投资+工程总包”方式参与海外油气田开发项目。同时，公司致力于高新技术的研究，以先进技术为支持，打造勘探开发一流技术水平，为公司勘探开发业务注入新动力。

钻井工程服务：

公司一直以来致力于工程大包服务，整合资源发挥协同作战优势，在伊拉克、埃及、俄罗斯、巴基斯坦、哈萨克斯坦、利比亚、沙特阿拉伯等国家和地区提供油气田开发工程总包服务。

公司实施“走出去”的国际化战略，以海外油气田开发工程项目拉动高端装备和配件出口，将公司先进的石油大型成套装备、工程技术服务和项目管理经验输出到“一带一路”国家，促进当地国经济和社会发展，为中国与“一带一路”沿线国家的政治互信和共同发展做出了贡献。公司获得众多油气巨头的认可，有优质的客户群体，海外钻井工程市场已拓展到了中东、北非、欧亚地区的多个国家，客户主要是沙特阿美、马油、BP、哈里伯顿、诺瓦泰克、斯伦贝谢、中石油等国内、国际知名石油公司及油服公司。

装备制造：

公司装备板块致力于高端油气装备的研发与制造，布局了“一个集团、两个基地”，涵盖从钻机整机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件一系列的完善的产品体系。公司巩固国内市场的同时，积极开拓国际市场，通过对外销售和租赁钻机及其配套设备为公司装备板块注入了新的活力，为公司钻井工程服务和油气勘探开发板块提供了设备保障。公司加大了智能化产品的研制力度，离线钻机、智能机械臂等多个项目取得突破，公司主要产品已经遍及全球五大洲、20多个国家和地区。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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截至本报告披露日，中曼控股持有中曼石油26.59%的股份。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年度，公司实现营业收入306,515.56万元，较2021年增加130,338.60万元，增幅73.98%，其中勘探开发板块营业收入159,468.62万元，占比52.03%，较2021年增加118,997.35万元，增幅294.03%，是公司主要的收入和利润增长点；钻井工程服务营业收入为128,953.46万元，占比42.07%，较2021年增加18,872.44万元，增幅17.14%；钻机及配件销售和租赁实现营业收入17,097.03万元，占比5.58%，较2021年减少7,597.95万元，降幅30.77%；贸易实现营业收入234.02万元，占比0.08%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-028

中曼石油天然气集团股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议的通知于2023年4月8日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2023年4月18日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2022年度报告和摘要的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（二）审议并通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议并通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议

（四）审议并通过《关于独立董事2022年度述职报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事将在公司2022年年度股东大会上宣读上述述职报告

（五）审议并通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议并通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（七）审议并通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号:2023-030）

（八）审议并通过《关于续聘中汇会计师事务所 (特殊普通合伙) 担任公司2023年度审计机构的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号: 2023-031）

（九）审议并通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号: 2023-032）

（十）审议并通过《关于预计公司2023年度对外担保额度的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于预计公司2023年度对外担保额度的公告》（公告编号: 2023-033）

（十一）审议并通过《关于公司2023年度拟申请综合授信额度的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于公司2023年度拟申请综合授信额度的公告》（公告编号: 2023-034）

（十二）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议

具体内容详见公司于同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号: 2023-035）

（十三）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（十四）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（十五）审议通过了《关于为坚戈油田提供修井工程服务暨关联交易的议案》

关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意公司全资孙公司Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP与Tenge Oil&Gas签署坚戈油田修井技术服务大包合同，合同总金额为1,659,430,080.00坚戈（含税，约合人民币2,626.60万元）。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《关于为坚戈油田提供修井工程服务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）

（十六）审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

经与会董事审议，同意公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-037）

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2023年4日20日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-029

中曼石油天然气集团股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议的通知于2023年4月8日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2023年4月18日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。

本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2022年度报告和摘要的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2022年度的经营情况和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（二）审议并通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议并通过《关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议并通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司本次利润分配方案依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序；同意董事会拟定的公司2022年度利润分配方案，本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号:2023-030）

（六）审议并通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2023年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，监事会对实施该日常关联交易无异议。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号:2023-032）

（七）审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

2023年4月20日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-030

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司总股本扣除公司回购专户上持有的股份数量为基数, 向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），拟派发现金红利99,976,550.00元（含税）。2022年度，公司半年度派发现金红利39,454,220.00元（含税），通过集中竞价交易方式累计回购股份的总金额为119,989,753.38元，2022年度累计分红金额占本年度归属于母公司股东的净利润比例为51.54%。

● 该项议案尚需提交公司股东大会审议。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

一、公司2022年度利润分配方案

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中曼石油天然气集团股份有限公司合并报表2022年实现归属于母公司股东的净利润为503,328,309.78元人民币。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为429,097,002.66元人民币。

根据公司第三届董事会第三十四次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的股份总数扣除公司回购专户上持有的股份数量为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），公司总股本40,000.01万股，扣除公司回购专户上持有的股份数量93,900股，以399,906,200股为基数,拟派发现金红利99,976,550.00元（含税）。

经公司2022年9月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，公司2022年半年度的利润分配方案为：以公司总股本400,000,100股为基数，扣除公司回购专用账户上持有公司股份5,457,900股，实际以394,542,200股为基数，每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利39,454,220.00元（含税）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2022年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份5,457,900股，回购总金额为119,989,753.38元（不含交易佣金等交易费用）。

综合上述：2022年度预计派发的现金红利、中期派发的现金红利和回购股份总金额合并计算后，公司2022年度现金分红合计259,420,523.38元，占2022年实现归属于母公司股东的净利润的比例为51.54%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

二、董事会意见

公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》, 认为2022年度利润分配的方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则，同意将本议案提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

公司2022年度利润分配方案基于考虑公司经营发展实际需要，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》等中对利润分配的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意董事会提出的2022年度利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为公司本次利润分配方案依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序；同意董事会拟定的公司2022年度利润分配方案，本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-031

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构, 该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”）具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司2022年审计机构，在为公司提供财务和内部控制审计服务过程中，中汇按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按期 按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘中汇为公司 2023年审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与中汇协商确定审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）于2013年12月19日成立，其组织形式为特殊普通合伙企业。中汇注册地址为杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室。

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

中汇首席合伙人余强。截至2022年12月31日，合伙人数量91人，注册会计师人数624人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数236人。

中汇2021年度经审计的收入总额：100,339万元，审计业务收入：83,688万元，证券业务收入：48,285万元。上年度（2021年年报）上市公司审计客户家数136家，主要行业涵盖制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，审计收费总额共计11,061万元。中汇提供审计服务的上市公司中与中曼石油同行业客户共 1家。

2、投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

3、诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人、签字会计师1：李宁

执业资格：中国注册会计师、司法会计师

是否具备专业胜任能力：是

是否从事过证券服务业务：是

从业经历：1998年6月开始从事审计行业，具备22年审计经验，主要从事资本市场相关服务。从1998年6月至2011年11月在上海公信会计师事务所担任审计合伙人；从2011年12月至今在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理合伙人及上海分所所长，负责过的主要项目包括金信诺（300252）、金卡智能（300349）、上海九百（600838）、新农股份（002942）、富控互娱（600634）、埃斯顿（002747）、栖霞建设（600533）、华锐风电（601558）、宏柏新材（605366）、瑞丰新材（创业板已过会）等上市公司及IPO企业，主要提供财报审计、内控审计、IPO申报等专业服务。

（2）项目质量控制复核人：余亚进

执业资质：中国注册会计师

是否具备专业胜任能力：是

是否从事过证券服务业务：是

从业经历：2003年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2016年6月开始在本所执业；

（3）签字注册会计师2：阮喆

执业资格：中国注册会计师

是否具备专业胜任能力：是

是否从事过证券服务业务：是

从业经历：2004年9月开始从事审计行业，具备16年审计经验，主要从事资本市场相关服务。2004年在上海新世界集团公司担任内审；从2008年9月至2012年8月在上海鼎一会计师事务所担任审计项目经理；从2012年9月至今在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任审计合伙人，负责过的主要项目包括金信诺（300252）、上海九百（600838）、富控互娱（600634）、宏柏化学（605366）、瑞丰新材（创业板已过会）、创远仪器（831961）等上市公司及IPO企业，主要提供财报审计、内控审计、IPO申报等专业服务。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度审计费用尚未确定，公司提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会议审查了中汇的相关资质，认为中汇会计师事务所具备为公司提供审计服务的能力与经验，其在执业过程中坚持独立审计原则，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度审计工作的要求。因此同意续聘中汇为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：我们对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况进行了慎重审核，认为该所具备相应的证券、期货相关业务审计资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务和内控状况进行审计，满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作要求。我们一致同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构并将该议案提交第三届董事会第三十四次会议审议。

独立董事独立意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意见，较好地完成公司委托的年报审计等工作。我们同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第三届董事会第三十四次会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2023年 4 月 20日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-035

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等规定，结合公司实际，对《公司章程》进行修订，相关条款修订如下：

■

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。因上述《公司章程》内容变更需办理相关的备案登记手续，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关备案登记手续事宜，本次《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站进行披露。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2023-037

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月11日 9点30分

召开地点：上海市浦东新区江山路3998号四楼多功能会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月11日

至2023年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还需听取《中曼石油2022年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告以及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：8、10

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

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