海宁中国皮革城股份有限公司

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2023-006

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,282,616,960为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营皮革专业市场的开发、租赁和服务。二十多年以来，公司通过不断整合皮革产业价值链的上下游，市场功能逐渐从批零交易单一的皮衣销售，延伸至面辅料供应、时尚创业园、厂房租赁、设计研发、时尚发布、时装批发、总部商务、会展外贸、电子商务、融资担保、健康医疗等，在皮革制品设计、生产、营销和交易等环节，为商户提供一站式的全产业链服务。

报告期内，公司积极推动市场转型升级、优化市场业态，通过加速线上融合、推进多元战略、拓展投资渠道等，不断夯实产业基础，丰富公司内涵。

深耕皮革主业，优化业态布局，完成数字化建设2.0框架梳理，科学推进各市场减闲增效工作，盘活闲置资产。加快线上产业融合，深耕基地运营，进一步完善皮城云批、皮城严选、皮城物流、潮城学社等平台，构建电商生态；深入产业培育，扩大品牌影响，开办展会活动，创新对外宣传，深度聚焦新媒体渠道，推出产业专属IP；持续推进产业推广，组建全国服装客户拓展团队，依托潮来平台，深挖全国重点市场批发客户，推进“城市产业联盟”，积极探索“展示+订货”商贸模式。

推进公司多元化拓展。健康事业稳步提升，康复医院以“康养结合”“残疾人托养”为突破口，拓宽营收增长点；颐和家园增设康复、检验等项目，完成智慧养老院建设。稳步推进公司金融业务，报告期内完成创佳融资租赁股权收购，为产业上下游提供多样化融资渠道。积极探索对外投资渠道，2022年进一步扩大了新能源、高端制造业、金融等领域的项目调研分析，累计参与对接各类投资机构、投资项目约33项，通过对投资思路梳理，为公司未来转型发展打好基础。创新多元业务的开拓，对公司内在价值和未来业绩的提升将产生积极意义。

公司将积极应对现有的行业环境的压力，不断优化产业结构，提升质量、研发、品牌、渠道等内在能量，提高市场竞争力，实现新时代可持续发展。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

不涉及。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

报告期内，公司实现营业总收入139,255.79万元（包括主营业务收入129,373.92万元、其他业务收入1,691.79万元、利息收入3,355.83万元、已赚担保费839.63万元、手续费及佣金收入3,994.62万元），同比下降4.33%。物业租赁及管理方面，物业租赁及管理实现收入71,388.62万元，同比下降22.71%，主要系报告期内公司积极承担社会责任，落实国务院及省市政府出台的租金减免政策，以减轻市场经营户负担，稳定产业发展；商铺及配套物业销售方面,实现项目销售38,269.09万元，同比增长16.77%；酒店服务实现收入2,236.33万元，同比增长14.90%；健康医疗服务实现收入4,127.74万元，同比增长65.33%；产业供应链商贸业务稳步推进，实现商品销售收入5,195.35万元，同比增长0.36%；金融服务融资租赁等相关业务新增收入8,156.79万元。报告期内营业成本同比增长1.76%，主要系商铺及配套物业销售结转销售成本增加所致；销售费用同比下降11.52%；物业租赁及管理成本同比下降2.05%。

海宁中国皮革城股份有限公司

董事长：张月明

2023年4月20日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2023－004

债券代码：148105 债券简称：22皮城01

海宁中国皮革城股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2023年4月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第五届董事会第十五次会议，本次会议以现场方式召开。会议通知及会议材料已于2023年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长张月明先生召集并主持。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事以书面方式通过以下议案：

一、审议通过《关于审议〈2022年度董事会工作报告〉的议案》。

《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司第五届董事会独立董事丛培国、王保平、杨大军向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，《独立董事2022年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于审议〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于审议2022年年度报告及摘要的议案》。

《2022年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于审议2022年度利润分配预案的议案》。

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2023〕2788号审计报告，2022年度母公司实现净利润278,921,418.34元，加上母公司年初未分配利润2,729,006,051.10元，扣除2021年度现金股利分配38,478,508.80元，2022年度可供股东分配利润为2,969,448,960.64元。按母公司2022年净利润提取10%的法定盈余公积金27,892,141.83元；报告期末母公司未分配利润为2,941,556,818.81元。

公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日的公司总股本1,282,616,960股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发57,717,763.20元人民币，不送红股、不进行公积金转增股本。结余的未分配利润2,883,839,055.61元全部结转至下一年度。

公司董事会认为，公司现金流较为充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于审议2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

《2022年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于审议2022年度财务决算报告的议案》。

公司2022年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天健审〔2023〕2788号标准无保留意见的审计报告。2022年度公司实现营业总收入139,255.79万元，较上年同比下降4.33%；归属于上市公司股东的净利润27,013.42万元，同比下降17.62%%。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于审议2023年度财务预算报告的议案》。

2023年公司计划全年实现营业收入140,000万元，营业利润50,000万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润32,500万元。

特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的公告》。

公司独立董事事前认可意见、独立意见及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于为控股子公司创佳公司提供担保的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于为控股子公司创佳公司提供担保的公告》。

公司独立董事发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于发行中期票据的议案》。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于拟发行中期票据和超短期融资券的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于发行超短期融资券的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于拟发行中期票据和超短期融资券的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》。

12.1《公司满足公开发行公司债券条件》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.2《本次公开发行公司债券方案》；

12.2.1《发行规模》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.2.2《发行方式》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.2.3《发行对象及向公司股东配售的安排》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.2.4《债券期限》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.2.5《债券利率及确定方式》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.2.6《债券的还本付息方式》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.2.7《赎回条款或回售条款》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.2.8《募集资金用途》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.2.9《偿债保障措施》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.2.10《担保事项》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.2.11《承销方式及上市安排》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.2.12《本次发行决议的有效期》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.3《本次公开发行公司债券的授权事项》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于公司公开发行公司债券的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十四、逐项审议通过《关于修订公司部分内控管理制度的议案（一）》。

14.1关于修订《董事会议事规则》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14.2关于修订《股东大会议事规则》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14.3关于修订《独立董事工作细则》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14.4关于修订《关联交易制度》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14.5关于修订《募集资金管理制度》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14.6关于修订《与关联方资金往来及对外担保管理规定》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《董事会议事规则》（2023年4月）、《股东大会议事规则》（2023年4月）、《独立董事工作细则》（2023年4月）、《关联交易制度》（2023年4月）、《募集资金管理制度》（2023年4月）、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》（2023年4月）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十五、逐项审议通过《关于修订公司部分内控管理制度的议案（二）》。

15.1关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15.2关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15.3关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15.4关于修订《董事会战略与投资委员会实施细则》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15.5关于修订《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15.6关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15.7关于修订《信息披露制度》的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《董事会审计委员会实施细则》（2023年4月）、《董事会提名委员会实施细则》（2023年4月）、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2023年4月）、《董事会战略与投资委员会实施细则》（2023年4月）、《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》（2023年4月）、《投资者关系管理制度》（2023年4月）、《信息披露制度》（2023年4月）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于公司暂缓召开2022年年度股东大会的议案》。

由于公司工作安排的需要，公司董事会决定暂缓发出召开公司2022年年度股东大会的通知。待相关工作安排确定后，公司董事会将根据相关规定立即召开会议并及时发出召开公司2022年年度股东大会的通知。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2023年4月20日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2023－005

债券代码：148105 债券简称：22皮城01

海宁中国皮革城股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2023年4月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第五届监事会第十四次会议，本次会议采用现场方式召开。会议通知及会议材料已于2023年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席李宏量先生召集并主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事以书面方式通过以下议案：

一、审议通过《关于审议〈2022年度监事会工作报告〉的议案》。

监事会对公司2022年度依法运作、财务情况、关联交易、内部控制等发表了意见，认为：公司2022年能够依法运作，财务情况、关联交易、内部控制等符合《公司法》、《公司章程》的规定。

《2022年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于审议2022年年度报告及摘要的议案》。

监事会经审核后认为，董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于审议2022年度利润分配预案的议案》。

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2023〕2788号审计报告，2022年度母公司实现净利润278,921,418.34元，加上母公司年初未分配利润2,729,006,051.10元，扣除2021年度现金股利分配38,478,508.80元，2022年度可供股东分配利润为2,969,448,960.64元。按母公司2022年净利润提取10%的法定盈余公积金27,892,141.83元；报告期末母公司未分配利润为2,941,556,818.81元。

公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日的公司总股本1,282,616,960股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发57,717,763.20元人民币，不送红股、不进行公积金转增股本。结余的未分配利润2,883,839,055.61元全部结转至下一年度。

监事会经审核后认为，此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于审议2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会经审核后认为，公司2022年度内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等有关规定。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照本公司的实际情况，建立健全公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于审议2022年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于审议2023年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

监事会经审核后认为，天健会计师事务所具有从事证券服务业务资质，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度的审计机构。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于为控股子公司创佳公司提供担保的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于为控股子公司创佳公司提供担保的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《监事会议事规则》（2023年4月）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

备查文件

1、公司第五届监事会第十四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

监 事 会

2023年4月20日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2023－007

债券代码：148105 债券简称：22皮城01

海宁中国皮革城股份有限公司

关于续聘天健会计师事务所

为公司审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务资质，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟向董事会、股东大会提议继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量及参考市场审计收费行情，与天健会计师事务所协商确定审计服务费。聘期自2022年年度股东大会通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：

■

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）公司2022年年报审计费用为140万元（含税）。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据2023年度审计工作及其他情况在2022年度基础上，确定2023年度审计费用。

三、 续聘会计师事务所履行的审批程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了充分了解、调查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

2、独立董事的事前认可情况

经审查，我们认为：天健会计师事务所具有从事证券服务业务资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，为公司出具的各项报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。天健会计师事务所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，续聘天健会计师事务所有利于保障公司审计工作的连续性及工作质量，因此，我们同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

3、独立董事独立意见

经审查，天健会计师事务所具有从事证券服务业务资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

4、续聘会计师事务所审议程序

公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会决议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、审计委员会履职证明文件；

3、公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2023年4月20日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2023－008

债券代码：148105 债券简称：22皮城01

海宁中国皮革城股份有限公司

关于为控股子公司创佳公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年10月26日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司创佳公司提供担保的议案》，同意本公司按照实际出资比例为创佳融资租赁（浙江）有限公司（以下简称“创佳公司”）向银行申请综合授信业务提供不超过1.2亿元担保额度，期限三年。截至目前，尚未实际发生担保。

现根据创佳公司业务发展需要，拟由本公司按照实际出资比例为创佳公司向银行申请综合授信业务提供不超过3亿元担保额度，期限两年，担保责任以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，公司第五届董事会第十四次会议审议通过的公司为创佳公司提供担保的事项失效。

公司于2023年4月18日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司创佳公司提供担保的议案》，同意为其提供银行综合授信业务担保，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项无需公司股东大会审批。

二、被担保人基本情况

公司名称：创佳融资租赁（浙江）有限公司

成立时间：2013年09月02日

注册地址：浙江省海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼2楼218室

法定代表人：张月明

注册资本：20,504.786539万元人民币

经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，投资咨询服务，兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：创佳公司系海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“小镇公司”）和联泰创富有限公司(以下简称“联泰创富”)共同投资的有限责任公司，其中小镇公司持有创佳公司63%股权；联泰创富为香港注册成立的由宣汇国际集团有限公司全资控股的私人公司，持有创佳公司37%股权。小镇公司股东由本公司和本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司组成，其中本公司持股比例70%，海宁中国皮革城投资有限公司持股比例30%，小镇公司由本公司全资控股。联泰创富有限公司及其股东、实际控制人与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系，在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。

截至2022年12月31日，创佳公司资产总额1,204,793,995.49元，负债总额965,471,255.35元，净资产239,322,740.14元。报告期内，实现营业收入78,887,182.83元，利润总额49,151,037.05元，净利润37,453,652.24元。上述数据已经会计师事务所审计。

截至2023年3月31日，创佳公司资产总额775,442,572.2元，负债总额526,424,615.47元，净资产249,017,956.73元。报告期内，实现营业收入17,271,001.1元，利润总额12,926,955.45元，净利润9,695,216.59元。上述数据未经会计师事务所审计。纳税信用评定等级B级。

经查证，创佳公司信用情况不存在异常，不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：上述担保额度自本公司董事会审议通过之日起两年内有效，担保责任以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。

3、担保金额：由本公司和联泰创富分别按照实际持股比例提供相应担保额度，其中本公司按照实际出资比例提供不超过3亿元担保额度，由于联泰创富的实际控制人为自然人，如因银行等金融机构贷款审核要求，需由本公司单方提供担保，则联泰创富或被担保公司须提供足额反担保措施以覆盖本公司承担的相应风险，反担保措施包括但不限于创佳公司相关项目应收账款质押、租赁标的物抵押、小股东连带责任保证等。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

四、董事会意见

公司拟为创佳公司提供的担保事项，是创佳公司自身业务发展的需要，有利于创佳公司筹措资金，促进后续业务顺利开展，提升其自身经营能力，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

董事会对创佳公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为其生产经营情况正常、财务状况与信用状况良好，具有足够的偿债能力。本公司为创佳公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，创佳公司其他股东联泰创富将为创佳公司以实际出资比例提供担保，如因现实原因无法提供同等比例担保，则联泰创富或被担保公司须提供足额反担保措施。因此，同意公司为控股子公司创佳公司的授信申请提供担保。

上述事项获得董事会审议通过后，则公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于为控股子公司创佳公司提供担保的议案》中，公司为创佳公司向银行申请综合授信业务提供担保的事项失效。

五、独立董事意见

公司独立董事丛培国、王保平、杨大军认为：创佳公司为公司控股子公司，经营及财务状况良好，具有良好的偿债能力。本次担保事项的决策程序符合关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，因此一致同意该项担保。

六、监事会意见

公司监事会认为：该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；审批程序符合《公司章程》的有关规定。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及公司控股子公司累计对外担保额度总金额为40,639.5万元（含本次担保），占公司2022年经审计净资产的4.80%。本次担保提供后公司及公司控股子公司对外担保总余额为390.095万元，占公司2022年经审计净资产的0.05%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，占公司2022年经审计净资产的0%。公司及控股子公司无逾期担保，不存在涉及诉讼的担保事项。

公司将严格按照中国证监会证监发[2003]号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2023年4月20日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2023－009

债券代码：148105 债券简称：22皮城01

海宁中国皮革城股份有限公司

关于拟发行中期票据和超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会会议决议，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的中期票据、总额不超过人民币10亿元的超短期融资券。

现上述中期票据和超短期融资券的注册有效期即将到期，为满足公司生产经营活动的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司于2023年4月18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于发行中期票据的议案》、《关于发行超短期融资券的议案》，公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币6亿元的中期票据、总额不超过人民币10亿元的超短期融资券，具体情况如下：

一、本次中期票据发行方案

1、发行规模：不超过人民币6亿元，具体发行规模以交易商协会审批额度为准；

2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在交易商协会注册额度及有效期内，择机一次或分期、部分或全部发行；

3、发行期限：本次发行的中期票据具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次中期票据募集说明书中予以披露；

4、发行利率：根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销商情况确定；

5、发行方式：采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

6、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

7、资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于新项目、新业务的投入以及偿还存量债务等；

8、决议的有效期：本次发行中期票据事项经公司董事会提请股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

经查证，公司信用情况不存在异常，不是失信责任主体。

二、本次超短期融资券发行方案

1、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模以交易商协会审批额度为准；

2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在交易商协会注册额度及有效期内，择机一次或分期、部分或全部发行；

3、发行期限：本次发行的超短期融资券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次超短融募集说明书中予以披露；

4、发行利率：根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销商情况确定；

5、发行方式：采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

7、资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于偿还存量债务以及补充自身流动资金等；

8、决议的有效期：本次发行超短期融资券事项经公司董事会提请股东大会审议通过后，在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。

经查证，公司信用情况不存在异常，不是失信责任主体。

三、本次发行中期票据和超短期融资券的授权事项

为高效、有序地完成公司中期票据和超短期融资券的发行工作（以下简称"本次发行"）,保证本次发行顺利进行，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授权公司董事会负责本次中期票据、超短期融资券发行的实施，全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据具体情况与主承销商制定和实施本次发行中期票据、超短期融资券的具体方案，其中包括确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、发行利率、发行时机、承销方式及发行对象选择等具体事宜，并根据实际情况确定募集资金的具体使用；

2、决定并聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据、超短期融资券的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次中期票据、超短期融资券发行相关的其它事宜；

6、上述授权在本次发行的中期票据、超短期融资券的注册有效期内持续有效。

四、本次发行中期票据和超短期融资券对公司的影响

本次注册发行中期票据和超短期融资券有助于增加公司资金流动性，促进公司经营发展，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，不会影响公司业务的独立性。

五、其他事项

本次中期票据和超短期融资券的注册发行尚需提交公司股东大会审议批准， 并经交易商协会注册后实施。最终方案以交易商协会注册通知书为准。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券和中期票据的发行情况。

六、风险提示

公司申请发行中期票据和超短期融资券能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2023年4月20日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2023－010

债券代码：148105 债券简称：22皮城01

海宁中国皮革城股份有限公司

关于公司公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年第二次临时股东大会会议决议，同意公司公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。现该公司债券注册有效期即将到期，为了进一步拓宽公司融资渠道、补充营运资金、优化公司债务结构、满足战略发展需求及符合法律法规允许的其他用途，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟继续注册申请公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。

2023年4月18日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，并经有关权利机构核准后方可实施。

现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、公司满足公开发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》得有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司董事会自查后认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件：

1、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定。

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（3）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

2、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形。

（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、经查证，公司信用情况不存在异常，不是失信责任主体。

二、本次公开发行公司债券方案

1、发行规模

本次公开发行的公司债券规模合计不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

2、发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

4、债券期限

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

5、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。票面利率及发行后涉及的利率调整提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价协商确定。

6、债券的还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息1次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、赎回条款或回售条款

本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据相关规定及市场情况确定。

8、募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务、项目投资及符合法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

9、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）主要责任人不得调离。

10、担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

11、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。

12、本次发行决议的有效期

本次发行公司债事项经公司董事会提请股东大会审议通过后，在本次发行公司债的注册有效期内持续有效。

三、本次公开发行公司债券的授权事项

为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人上，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市安排等，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次发行公司债券所必须确定的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行做出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或董事会授权人士己就发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作：如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券相关的其他事宜。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的董事会授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，董事会或董事会授权人士可行使上述授权。

上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、独立董事关于本次公开发行公司债券的独立意见

公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券有关规定的要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。公司本次公开发行公司债券，有利于拓宽公司融资渠道、优化债务结构，降低融资成本，满足公司发展需要。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有利于提高本次发行公司债券的工作效率。该事项的决策和审议程序合法、合规，我们同意公司本次公开发行公司债券的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2023年4月20日

(下转200版)