三祥新材股份有限公司
关于公司2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的公告

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。本预案尚需提交公司股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸改新材料产品属于特种金属功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的金属品种，是航空航天、冶金化工等领域的基础原材料，也是锆基非晶合金重要原材料，均有良好发展前景。为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策，作为我国七大战略新兴产业之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分，在我国《“十四五”规划》中也进一步强调发展壮大战略新兴产业的重要性；在《福建省“十四五”制造业高质量发展专项规划》中，将公司纳米陶瓷材料、氧化锆功能陶瓷、氧化锆结构陶瓷高性能研磨材料及镁合金轻量化等产品列入福建省制造业高质量发展规划。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展。

随着未来新型应用领域将不断增强，如5G、非晶合金、无焊超轻金属材料等，将带动产业驶入快速发展阶段；其次，随着人民收入水平的不断提高和对生活品质的不断追求，也将带动消费产业、产品的不断升级，促进产业的不断发展。与此同时，我国能源结构改革，国家有关部委相继出台的《关于印发“十四五”循环经济发展规划的通知》、《关于推电力源网荷储一体化和多功能互补发展的指导意见》、《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》等一系列产业政策，以及地方政府亦出台相关政策，推动光伏等新能源领域的较快增长，进而带动公司下游光伏玻璃生产商对耐火材料（电熔锆）的需求，实现了公司销售规模的上升。

2022年度公司锆系制品上游原材料锆英砂的产能有所下滑，但下游锆系产品市场需求旺盛，受市场供需影响，使得报告期内锆英砂价格处于持续上升，作为锆系制品的生产商，原材料价格的上升和下游需求旺盛，推动了电熔锆和化学锆（氧氯化锆等）等锆系制品价格上升，不仅促使了报告期内公司电熔氧化锆实现了量价齐升，同时也为即将投产的氧氯化锆奠定良好基础。金属锆是一种全方位优于金属钛的新兴材料，其耐腐蚀性、耐磨性等性能优异，在军工、液态金属和石油化工市场拥有广泛的应用，目前下游市场对海绵锆的需求量仍保持持续增长态势。

公司是一家专注于锆系、铸改等工业新材料的研发、生产和销售的企业，于2016年8月在上交所上市。自上市以来公司的经营规模和经营业务保持着稳步增长，为了进一步丰富公司锆系制品的种类、完善并优化公司产业布局及实现公司发展战略，2018年度，公司收购了下游专业生产工业级海绵锆企业辽宁华锆，本次收购完成后，公司步入海绵锆领域；2020年，公司通过控股子公司辽宁华祥建设年产2万吨氧氯化锆项目，进入化学锆领域；公司通过参与三祥锆镁产业基金投资了锆基液态金属项目、与自然人石政君合作投资了纳米复合氧化锆项目，继续向海绵锆、氧氯化锆下游延链拓展。通过近年来的产业布局，公司锆系产品越来越丰富、产业结构不断优化，不仅拓宽了公司在锆领域的深度和广度，同时也带动了公司销售规模及净利润的稳步提升。目前，公司已形成了电熔氧化锆、海绵锆和铸改新材料等核心产品协同发展的局面。

为了抓住我国能源结构改革、制造业供给侧深化改革和新材料行业快速发展的机遇，进一步发挥公司在新材料领域累积的优势，公司正不断向其他新材料领域进行战略布局，目前与宁德时代、万顺集团等企业合作投资建设了轻量化新材料镁铝合金项目，该项目已于2022年初投产试运行，通过多品类产品的战略布局，充分发挥企业资源、技术、人才等优势，不断拓宽新材料领域的深度和广度，为公司未来长期稳定、健康的可持续发展奠定基础。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入为972,305,323.54元，同比增长23.20%，营业利润为183,795,006.86元，同比增长40.24%，归属于上市公司股东的净利润为150,871,502.28元，同比增长50.14%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为145,315,060.55元，同比增长46.24%。经营活动产生的现金流量净额为125,965,423.95元，同比减少32.73%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

三祥新材股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：603663 公司简称：三祥新材

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-012

三祥新材股份有限公司

关于公司2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行了人民币可转换公司债券205.00万张，期限6年，面值为每张人民币100元，截至2020年3月18日，本公司共募集资金20,500.00万元，扣除发行费用510.33万元后，募集资金净额为19,989.67万元。

上述募集资金净额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字〔2020〕140002号《验资报告》验证。

2、非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）1,106.64万股，发行价为人民币每股19.88元，截至2021年9月3日，本公司共募集资金22,000.00万元，扣除发行费用392.36万元，募集资金净额21,607.63万元。

上述募集资金净额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2021）1100024号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、可转换公司债券

（1）以前年度已使用金额

截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目15,495.39万元，尚未使用的金额为4,573.82万元（其中募集资金4,494.28万元，募集资金专户存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费79.54万元）。

（2）本年度使用金额及当前余额

2022年度，本公司募集资金使用情况为：收回前期的补充流动资金4,500.00万元，以募集资金直接投入募集投项目4,574.63万元。截至2022年12月31日，募集资金累计直接投入20,070.02万元，无尚未使用的募集资金。

2、非公开发行股票

（1）以前年度已使用金额

截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目6,409.45万元，尚未使用的金额为15,256.09万元（其中募集资金15,198.18万元，募集资金专户存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费57.91万元）。

（2）本年度使用金额及当前余额

2022年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目4,118.08万元。截至2022年12月31日，募集资金累计直接投入10,527.53万元，尚未使用的金额为11,305.52万元（其中募集资金11,080.10万元，募集资金专户存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费225.42万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、可转换公司债券

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度）。

根据募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，本公司、浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和交通银行宁德分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并分别开设了3个募集资金存放专项账户。本公司、辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）、浙商证券、中国工商银行股份有限公司朝阳分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），并开设了1个募集资金存放专项账户。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2022年12月31日，本公司均严格按照协议的规定，存放和使用募集资金。

2、非公开发行股票

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，本公司、浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并分别开设了3个募集资金存放专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2022年12月31日，本公司均严格按照协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、可转换公司债券

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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注：因可转换公司债券募集资金已于2022年度使用完毕，故上述募集资金账户均已在2022年销户。

2、非公开发行股票

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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截至2022年12月31日，累计计入募集资金专户利息收入34.81万元，已扣除手续费0.43万元；尚未使用募集资金余额人民币11,305.52万元，其中募集资金存放专项账户的余额人民币1,305.52万元，临时性补充流动资金10,000.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、可转换公司债券

2022年3月11日，公司第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司使用可转债的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司拟使用不超过人民币4,500.00万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，本公司已归还临时补充流动资金。

2、非公开发行股票

2022年9月15日，公司第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币10,000.00万元非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，本公司暂未归还临时补充流动资金人民币10,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年9月15日，公司第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。同意公司在确保不变相改变募集资金用途和不影响募集资金投资项目进行的情况下，使用不超过人民币10,000.00万元的非公开发行股票的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司保荐机构、监事会、独立董事均发表了同意意见。

公司于2022年度购买理财产品的具体内容如下：

金额单位：人民币万元

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截至2022年12月31日，公司本年度使用闲置募集资金进行现金管理所购买的理财产品已全部赎回，取得投资收益146.97万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本年度公司不存在使用节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的调整情况

综合考虑前期环境情况的影响及募集资金投资项目的实际情况和投资进度，2023年4月18日，经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，公司决定对非公开发行的下述募集资金投资项目进行延期至2024年12月31日，具体情况如下：

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

1、保荐机构专项核查报告的结论性意见

浙商证券股份有限公司针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，专项核查报告认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

三祥新材股份有限公司董事会

2022年4月20日

附表1-1 募集资金使用情况对照表（2020年发行可转换公司债券）

编制单位：三祥新材股份有限公司 2022年度 金额单位：人民币万元

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注：2022年，年产2万吨氧氯化锆项目仅部分产线投产试运行，且设备仍处于磨合期，产能未完全有效释放，故效益尚未能完全体现。

附表1-2 募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行A股股票）

编制单位：三祥新材股份有限公司 2022年度 金额单位：人民币万元

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*注：“年产1500吨特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”预定可使用状态时间调整至2024年12月31日，上述调整事项已经2023年4月18日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见本核查意见“募集资金投资项目延期调整情况”

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-016

三祥新材股份有限公司

关于注销部分股票期权和

回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权注销数量：31,500份

● 限制性股票回购注销数量：31,500股

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的激励对象中1名离职激励对象获授的31,500份股票期权予以注销，以及首次授予限制性股票的激励对象中1名离职激励对象获授的31,500股限制性股票予以回购注销。现对有关事项说明如下：

一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2023年3月16日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次股票期权注销和限制性股票回购注销情况

（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及依据

根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定： 激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（二）股票期权注销数量

本激励计划首次授予股票期权的激励对象中，共有1名激励对象因个人原因离职，公司拟注销该1名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计31,500份。

（三）限制性股票回购注销数量和回购价格

公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配及转增股本方案；2022年7月5日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本215,907,162股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

鉴于公司已实施完成了2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：

1、回购注销数量的调整

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

资本公积转增股本

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，共有1名激励对象因个人原因离职，根据上述调整方法，拟回购注销该1名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=22,500×（1＋0.4）=31,500股。

2、回购价格的调整

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）资本公积转增股本

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

根据上述调整方法，公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格应调整为=（8.33-0.10）/（1+0.4）≈5.88元/股。

（四）限制性股票回购注销的资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

三、预计本次限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票31,500股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：变动前股本数量为截至公告日的数据，如在实施限制性股票回购注销前公司总股本发生变动，以回购注销实施前的股本数量为准。

四、本次股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响

公司本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，表决程序合法、合规。

我们一致同意对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象中1名离职激励对象获授的31,500份股票期权予以注销，以及首次授予限制性股票的激励对象中1名离职激励对象获授的31,500股限制性股票予以回购注销。

六、监事会核查意见

经核查，监事会认为：鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权激励对象中有1名激励对象、首次授予限制性股票激励对象中有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象中1名离职激励对象获授的31,500份股票期权予以注销，以及首次授予限制性股票的激励对象中1名离职激励对象获授的31,500股限制性股票予以回购注销。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次2022年激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次2022年激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票注销回购的原因、数量和价格、资金来源、对公司业绩的影响等符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次2022年激励计回购注销部分限制性股票的回购数量、价格调整已履行了必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定。

八、独立财务顾问的专业意见

财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股票期权注销和限制性股票回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-015

三祥新材股份有限公司

关于发起人名册变更

并修改《公司章程》

及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于2023年4月18日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发起人名称变更并修改〈公司章程〉的议案》，相关事项如下：

一、公司发起人姓名或名称变更的相关情况

因公司发起人之一日本旭硝子工业陶瓷株式会社已更名，现拟对发起人姓名或名称进行变更。

变更前发起人姓名或名称：日本旭硝子工业陶瓷株式会社

变更后发起人姓名或名称：AGC工业陶瓷株式会社

二、修订具体条款

鉴于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：

■

本次修订公司章程事项，尚需提交2022年年度股东大会审议。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记、备案事宜提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-014

三祥新材股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）担任公司2023年度审计机构，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

上年度末合伙人数量：205名

上年度末注册会计师人数：1270名

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超400名

最近一年收入总额（经审计）：25.33亿元

最近一年审计业务收入（经审计）：19.08亿元

最近一年证券业务收入（经审计）：4.13亿元

上年度上市公司审计客户家数：230 家

上年度上市公司审计收费：2.88亿元

上年度上市公司审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业

本公司同行业上市公司审计客户家数：11家

2、投资者保护能力

致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.人员信息

（1）项目合伙人、签字注册会计师：佘丽娜，2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份。

（2）项目签字注册会计师：张采，2012年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告3份。

（3）项目质量控制复核人：周玉薇，2009年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告4份，近三年复核上市公司审计报告2份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，不存在因执业行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施的情况，亦不存在因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

董事会拟支付给会计师事务所2023年度的财务审计报酬为人民币36万元，内控审计报酬为人民币20万元。与2022年审计费用相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意向董事会提议续聘致同为公司2023年审计机构并将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

根据相关规定，独立董事就公司续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解具体情况，审核了续聘会计师事务所的相关资质等证明资料后，对此事项发表事前认可意见如下：致同是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司审计的过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，有利于公司审计工作的顺利进行，能严格按照审计准则，独立、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘致同为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事对此事项发表独立意见如下：经核查，致同具有证券、期货相关业务从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计工作的要求。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2023年4月18日召开第四届董事会第十七次会议并以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）第四届董事会第十七次会议决议；

（二）独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-013

三祥新材股份有限公司

关于2023年度公司及所属子公司

申请授信及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示:

● 被担保人：三祥新材股份有限公司所属子公司

● 本次担保金额不超过5亿元

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保尚需提交股东大会审议

2023年4月18日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司总经理根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信相关事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件及因业务交易产生的担保。

一、2023年度银行综合授信情况

公司及所属子公司拟向银行申请不超过人民币10亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，并以公司及子公司相关资产作为该项下的抵押。上述授信额度项下的业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、融资性保函、理财产品融资、结算融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行协商确定。

二、2023年度担保预计情况

2023年度，公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过5亿元人民币的连带责任担保。同时根据各银行授信要求，所属子公司在综合授信额度的范围内为母公司提供反担保。

（1）为全资子公司提供最高额不超过2亿元的连带责任担保，其中包含目前已实际发生担保余额4,000万元。

（2）为控股子公司提供最高额不超过3亿元的连带责任担保，其中包含目前已实际发生担保余额8,370.39万元。

三、被担保单位基本情况

1、公司提供担保的所属子公司基本情况

■

2、公司提供担保的所属子公司截止2022年12月31日的经营状况（万元）

■

注：被担保单位包括但不限于上述所列子公司，且包含公司后续设立或兼并的公司。

二、对外担保的主要内容

公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

三、董事会意见

1、董事会意见

公司第四届董事会第十七次会议以“9票赞成，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，本次提请股东大会批准董事会的授权，考虑到公司及所属子公司的融资需求，且公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。

2、独立董事意见

经认真审阅2023年度申请银行授信及因业务交易需要所提供的担保方案，公司提供担保的对象均为公司全资子公司或控股子公司，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益，决策程序符合相关法律、行政法规以及公司章程的规定，同意本次担保并同意提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保总额为8,370.39万元（实际担保金额为18,500.00万元），均为对子公司的担保，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为6.45%，本次提供担保事项经股东大会审议通过后的对外担保总额为5亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为38.50%，目前，在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-010

三祥新材股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2023年4月18日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2023年4月8日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

监事会对《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2022年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

监事会对《关于公司2022年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为：

公司2022年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2022年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

6、审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》

监事会认为：2023年度申请银行授信及因业务交易需要所提供的担保方案，公司提供担保的对象均为公司全资子公司或控股子公司，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司和股东利益的情况，决策程序符合相关法律、行政法规以及公司章程的规定，同意本次担保并同意提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》

监事会对续聘2023年度公司财务审计机构的事项进行了核查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构过程中，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于发起人名称变更并修改〈公司章程〉的议案》

监事会认为：本次因公司发起人日本旭硝子工业陶瓷株式会社变更为AGC工业陶瓷株式会社修改《公司章程》，符合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，同意本次修改并同意提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

（下转219版）