陕西美邦药业集团股份有限公司

公司代码：605033 公司简称：美邦股份

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经董事会决议，公司2022年度利润分配预案如下：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟回购注销激励对象所持有限制性股票的股份数量后的股份总数13,520.00万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），以此计算合计拟派发现金股利29,744,000元（含税）。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）行业形势

2022年是农药行业面临着机遇和挑战并存的不同寻常的一年，一方面从中短期看各国增加粮食产量确保本国粮食供给需求将进一步增强，从而带动农药、化肥的需求上涨。从长期来看，世界人口的增长、经济发展和生活水平的提高以及消费结构的变化，将会刺激农业的发展，间接带动农药行业的发展。另一方面农药行业虽因全球植保市场需求强劲保持了较为平稳的增长态势，但受到全球地缘政治冲突升级，商品市场跌宕起伏，全球经济预期不确定性等诸多因素的冲击和影响，农药企业高质量经营面临的不确定性和挑战增加。从行业发展趋势来看，我国农药行业正处于产业结构调整和转型时期，行业整合加速，继续向集约化、规模化方向发展，拥有产业链一体化的企业更具竞争优势。

（二）国内政策

2022年初，农业农村部等八部委联合发布《“十四五”全国农药产业发展规划》，旨在以构建绿色低碳的现代农药产业体系为重点，加强顶层设计，优化产业布局，调整产品结构，完善政策扶持，强化科技创新，补齐发展短板，推进农药产业转型升级，不断提高农药产业质量效益和市场竞争力，为确保粮食安全、农产品质量安全和生态环境安全提供有力支撑。同时，规划要求到2025年，着力培育10家产值超50亿元企业、50家超10亿元企业、100家超5亿元企业，园区内农药生产企业产值提高10个百分点。以上这些，都将有利于国内农药行业完善产业体系，优化产业结构，提升绿色发展和高质量发展水平。

为确保粮食安全，财政部、农业农村部出台增加粮食产量的各项强农惠农政策。《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》多次提到的“粮食安全”、“乡村振兴”、“绿色农业”等三农议题已上升为重大国策，农药行业发展迎来了前所未有的机遇。一是粮食价格大幅提升，大大提高了农民种粮积极性；二是国民对于健康生活的追求，使得绿色有机高品质农业进入快速发展时期；三是国家“双减”政策的影响，让高效低毒农资产品有了更广阔的用武之地。同时，在我国大力发展低碳经济与循环经济，加快转型升级和能耗双控政策趋严的大背景下，农药行业全面推行清洁生产技术与工艺，节能降耗、减排增效，保证农药企业及行业可持续发展。

2022年，农化行业受国内外政治政策、经济形势等因素的影响，企业运营的不确定因素有增无减，依然面临严峻挑战，特别在生产供应方面，2022年度受各地外部艰难环境、极端天气等影响，企业正常开工面临挑战，货物供应转运压力加大。公司通过聚焦核心作物，深耕作物病虫害解决方案，推出重磅新品，不断丰富产品线等一系列战略措施的实施，在复杂多变的环境中，公司利用丰富产品结构、强大技术与创新能力、数字化转型升级明显优势，品牌会议在线召开、“扎根基层，服务1210客户”战略落地，为美邦的品牌建设及发展提供了助力，经营业绩较同期稳中有增。2022年公司位列全国农药行业制剂销售TOP100第15名。

公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）中的化学农药制造（C2631）。农药也被称为作物保护品，一般指防治农作物病虫害的药剂。是农业生产的保障物资，是粮食安全的重要保障。实际使用的农药产品是由农药原药和农药助剂制成的农药制剂；根据防治对象的不同，可分为：杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂、除草剂等。

公司一直专注于农药制剂的产品研发、生产、销售和农业技术推广服务，主要产品为杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂等，产品及证件资源丰富。公司是全国农药行业销售百强企业，国内前20强的农药制剂生产企业，具有良好的市场竞争力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，国内外形势复杂多变，面对艰难环境下的物流不畅、原料价格大幅波动、宏观经济形势严峻等不确定性和挑战增多。公司通过“坚持主业创新发展、产品研发更新升级、市场渠道科学布局、数字化管理转型”等多措并举，快速反应，科学组织生产，保证产品质量，围绕全年经营计划，有效联动研产供销：稳定保障生产供应，前瞻、灵活、高效地调度采购安排；积极开拓市场，持续有力有序推动“扎根基层，服务1210客户”战略落地，精准把握市场机遇，丰富产品线以保障客户需求，并深化客户合作，市场端取得了一定成效。得益于公司全员通力合作、资源有效协调，确保了2022年公司业绩的同比增长。

报告期内公司实现营业收入90,604.56万元，比上年同期增长7.54%；归属于母公司股东的净利润14,508.83万元，比上年同期增长15.38%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,148.39万元，比上年同期增长18.39%；每股收益 1.07 元，较上年同期下降6.14%；扣除非经常性损益后每股收益 0.97 元，较上年同期下降 3.96%；总资产：156,049.48 万元，归属于上市公司股东的净资产：108,635.27 万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-028

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于董事、监事和高级管理人员2023年度

薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月18日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》、《关于公司监事2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，具体情况公告如下：

一、2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况

根据公司2022年度工作目标及年度绩效考核情况，公司2022年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放共计574万元（税前），具体如下：

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二、2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案

根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、高级管理人员2023年度的薪酬方案具体如下：

（一）董事、高级管理人员薪酬方案

1、独立董事和外部董事（指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事）：董事津贴6万/年（税前），并经股东大会审议通过后按季度发放。独立董事、外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2、内部董事（指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务的董事），实行年薪制，依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事津贴。

3、高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成。基本年薪是年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、公司的经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情等因素确定；考核奖励包括超额完成公司年度经营目标的超额奖励、以及针对临时性重要工作事项设立的专项考核奖惩。

（二）监事薪酬方案

监事薪酬体系经股东大会审议确定，具体薪酬按照其在公司内部实际担任的工作职务执行，不再另行领取监事津贴。

三、审批程序及独立董事意见

（一）审议程序

本事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议并由股东大会审议通过后生效。

（二）独立董事意见

公司董事及高级管理人员2022年度薪酬的分配符合公司相关制度，且严格按照2022年度业绩指标完成情况和考核结果执行，符合公司实际情况；公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案，是根据公司所处的行业及地区的薪酬水平结合公司的实际经营情况制定的，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会严格审查，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该薪酬议案。

四、备查文件

1、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

2、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议

3、陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

特此公告

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023 年 4 月 19 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-031

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分

条款并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美邦股份”）于2023年4月18日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项说明如下：

公司经审慎研究后决定终止实施2022年限制性股票激励计划，回购注销134名激励对象持有的2022年限制性股票激励计划首次授予的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票2,399,000股。本次回购注销完成后，公司总股本发生变化，公司注册资本将由13,759.90万元减少至13,520.00万元，公司股份总数将由137,599,000股变更为135,200,000股。故需要对《公司章程》 的相关条款进行修订。修订前后的具体内容见下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-032

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月17日 15 点 00分

召开地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月17日

至2023年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2023年4月18日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：7、19、20

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、11、12、16、19、20

4、涉及关联股东回避表决的议案：16、19

应回避表决的关联股东名称：张少武、张秋芳、张通、张伟、郝新新、陕西通美实业有限公司、陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决议案16；陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、公司2022年限制性股票激励计划的激励对象及与其存在关联关系的股东回避表决议案19。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡复印件等股权证明文件；个人股东委托代理人出席会议的，代理人凭有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位依法出具的授权委托书（见附件1）、法定代表人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

3、出席会议的异地股东应在登记时间截止前用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，公司不接受电话登记。

（二）登记时间

2023年5月11日至2023年5月12日 上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

（三）登记地点

陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

六、其他事项

（一）联系方式：

通信地址：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司董事会秘书办公室；邮政编码：710018；来函请在信封注明“股东大会”字样。

联系部门：公司董事会秘书办公室

联系人：赵爱香

电话：029-86680383

传真：029-89820615

邮箱：mbyyjt@163.com

（二）本次股东大会预计会期半天，参会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西美邦药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-033

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于回购注销限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的事由

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年 4月18日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定本次激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。

经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效。公司将回购注销134名激励对象已获授但未解除限售的2,399,000股限制性股票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应的工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由137,599,000股变更为135,200,000股，公司注册资本也将相应由13,759.90万元减少至13,520.00万元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2023 年 4 月 19 日起 45 天内（9:00-12:00;14:00-17:00）。

2、债权申报登记地点：陕西省西安市经开区草滩三路石羊工业园区陕西美邦药业集团股份有限公司董事会办公室

3、联系人：赵爱香

4、联系电话：029-86680383

5、邮箱：mbyyjt@163.com

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年4月 19日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-020

陕西美邦药业集团股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2023年4月18日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室，通过现场、通讯方式召开。本次会议通知于2023年4月8日以电话通知方式发出，会议采用现场和视频通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事列席了本次会议。会议由董事长张少武主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

同意公司2022年度总经理工作报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（二）审议并通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

同意公司2022年度董事会工作报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）审议并通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

同意公司2022年度独立董事述职报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（四）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

同意公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（五）审议并通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

同意公司2022年度财务决算报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（六）审议并通过《关于公司2023年度财务预算方案的议案》

同意公司2023年度财务预算方案。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议并通过《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》

同意公司2023年度向银行申请不超过10.00亿元的授信额度。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2023年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2023-022）。

（八）审议并通过《关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案》

同意公司2023年度为子公司提供不超过66,000.00万元的担保额度。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2023年度为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2023-023）。

（九）审议并通过《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》

同意公司2022年年度利润分配方案。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-024）。

（十）审议并通过《关于公司聘用会计师事务所的议案》

同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司聘用会计师事务所的公告》（公告编号：2022-025）。

（十一）审议并通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

同意公司2022年年度报告及摘要。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十二）审议并通过《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000万元用的闲置自有资金进行现金管理。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-026）。

（十三）审议并通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2023-027）。

（十四）审议并通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

同意公司2022年度内部控制自我评价报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十五）审议并通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》

同意公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的公告》（公告编号：2023-028）。

（十六）审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

同意对公司2022年度日常关联交易进行确认，同意2023年度日常关联交易预计情况。

赞成票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事张少武、张秋芳、张通回避表决。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-029）。

（十七）审议并通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

同意修订《募集资金管理制度》。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十八）审议并通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

同意修订《关联交易决策制度》。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十九）审议并通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，回购注销134名激励对象持有的2022年限制性股票激励计划首次授予的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票239.90万股。

赞成票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事樊小龙、于忠刚、韩丽娟回避表决。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

（二十）审议并通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的议案》

同意变更公司注册资本、修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-031）。

（二十一）审议并通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

同意公司于2023年5月17日下午15：00点在公司三楼会议室召开公司2022年年度股东大会。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-032）。

三、备查文件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年 4 月 19 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-022

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于公司2023年度向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次授信额度：公司及全资子公司预计2023年度向银行申请授信总额不超过人民币10.00亿元（含本数）。

● 审议情况：第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

● 该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

一、申请授信基本情况

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》，公司董事会预计公司及全资子公司2023年度向银行申请综合授信额度不超过人民币10.00亿元（含本数），用于办理包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，拟合作的银行及申请授信额度如下：

币种：人民币

■

上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。

上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、备查文件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

（二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

（三）陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-023

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于公司2023年度为子公司提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西汤普森生物科技有限公司、陕西农盛和作物科学有限公司、陕西诺正生物科技有限公司、陕西美邦农资贸易有限公司

● 预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度公司为合并报表范围内全资子公司预计提供担保的最高额度为66,000.00万元

截至本公告披露日，公司实际为合并报表范围内全资子公司提供的担保余额合计6,107.00万元。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

● 本次担保计划尚需公司2022年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司及合并报表范围内全资子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司2023年度为子公司拟提供合计不超过66,000.00万元的担保额度，具体如下：

■

公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会止。

公司于2023年4月18日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

1. 陕西汤普森生物科技有限公司

■

2. 陕西农盛和作物科学有限公司

■

3. 陕西诺正生物科技有限公司

■

4. 陕西美邦农资贸易有限公司

■

（二）截止2022年12月31日，被担保人财务指标（未经审计）如下表所示：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

本公司将按照担保授权，根据子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的协议为准。

四、董事会意见

公司于2023年4月18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案》，公司为全资子公司提供担保，支持各子公司经营和持续发展，提高决策效率，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司2023年度担保的对象均为合并范围内的子公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控范围内；公司2023年度担保计划符合公司实际生产经营和战略发展的需要，有利于保障公司及子公司的资金需求，优化资金结构，符合公司整体利益，不会影响公司的整体经营能力；本次担保事项符合相关法律、法规及《公司章程》与《对外担保管理制度》的有关规定，且对本次担保事项执行了相关审批决策程序，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2023年度为子公司提供担保预计的议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司实际为合并报表范围内全资子公司提供的担保余额合计6,107.00万元,公司本次对全资子公司预计提供的担保金额为66,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.75%。

公司及旗下全资子公司不存在逾期担保的情形。

七、备查文件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

（二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

（三）陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

（四）被担保人营业执照。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2023 年 4 月 19 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-025

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于公司聘用会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第二届董事会第二十一次次会议，审议通过了《关于公司聘用会计师事务所的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。(下转232版)