广西柳药集团股份有限公司

（上接271版)

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）现场登记

1、登记时间：2023年4月28日（星期五）8:00-12:00、14:00-17:00

2、登记方式：

（1）出席现场会议的自然人股东，由本人亲自出席的，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

（2）出席现场会议的法人股东，由法定代表人亲自出席的，须持本人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件。

（二）书面登记

1、登记时间：2023年4月28日（星期五）17:00时前

2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或企业法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳药集团股份有限公司 证券投资部

邮编：545000

电话/传真：0772-2566078

电子邮箱：lygf@lzyy.cn

联系人：李玉生、韦盼钰

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

2023年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

2、广西柳药集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西柳药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-050

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于“柳药转债”可选择回售的第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回售价格：100.41元人民币/张（含当期利息）

● 回售期：2023年4月25日至2023年5月4日

● 回售资金发放日：2023年5月9日

● 回售期内可转债停止转股

● 本次回售不具有强制性

● 风险提示：投资者选择回售等同于以100.41元/张（含当期利息）卖出持有的“柳药转债”。截至目前，“柳药转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券（债券简称：柳药转债，债券代码：113563）。根据战略规划和经营需要，公司于2023年4月17日召开了2022年年度股东大会、“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更部分募集资金用途。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“柳药转债”附加回售条款生效。现依据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》，就回售有关事项向全体“柳药转债”持有人公告如下：

一、回售条款及价格

（一）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，“柳药转债”第四年的票面利率1.50%，计算天数为99天（自2023年1月16日至2023年4月24日），利息为100×1.50%×99/365=0.41元/张，即回售价格为100.41元/张。

二、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，变更可转换公司债券募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

根据上述规定，公司将在2023年4月18日至2023年4月24日期间于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布两次回售提示公告，并在回售实施期间（2023年4月25日至2023年5月4日）发布一次回售提示公告。

“柳药转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“柳药转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“113563”，转债简称为“柳药转债”。行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2023年4月25日至2023年5月4日。

（四）回售价格：100.41元人民币/张（含当期利息）。

（五）回售款项的支付方法

本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“柳药转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2023年5月9日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

三、回售期间的交易

“柳药转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“柳药转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“柳药转债”将停止交易。

四、联系方式

（一）联系人：公司证券投资部

（二）联系电话/传真：0772-2566078

（三）电子邮箱：lygf@lzyy.cn

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-049

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于变更保荐机构及保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券。公司聘请国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期至2021年12月31日。因公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，国都证券在持续督导期结束后继续履行对公司募集资金管理及使用情况的持续督导职责。

公司于2023年4月19日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据本次发行的需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次发行的保荐机构。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，国都证券未完成的持续督导工作将由广发证券承接，国都证券不再履行相应的持续督导职责。广发证券已委派赵英阳先生、李武先生（简历见附件）担任公司保荐代表人，负责具体的保荐及持续督导相关工作。

公司对国都证券及其项目团队在公司公开发行可转换公司债券及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢！

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

附件：保荐代表人简历

赵英阳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现就职于广发证券投行业务管理委员会。2012年开始从事投资银行工作，先后参与柳药集团（603368）IPO项目、国光股份（002749）IPO项目、达威股份（300535）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、千味央厨（001215）IPO项目，以及柳药集团（603368）可转债项目、三泰控股（002312）配股项目、福安药业（300194）重大资产重组项目等工作。

李武先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，现就职于广发证券投行业务管理委员会。2012年开始从事投资银行工作，先后参与中利集团（002309）向特定对象发行股票项目、吴江银行（603323）IPO项目、安靠智电（300617）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、蜜雪冰城IPO项目等工作。

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-045

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、持续、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-046

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报与采取填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广西柳药集团股份有限公司（以下称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”）已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

● 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营情况等方面未发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行于2023年7月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为100,000.00万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2023年3月31日的总股本362,228,313股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过108,668,493股（含本数）。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

5、在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本362,228,313股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

6、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

■

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

本次向特定对象发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务以医药批发、医药零售和医药工业为主。公司医药批发和医药零售业务，主要通过从上游供应商采购各类药械商品销售给下游客户；公司医药工业业务，主要通过公司旗下药品生产企业开展中药饮片、中成药等产品的生产研发。此外，公司近年来加快互联网信息技术赋能传统业务，积极发展药械SPD项目等供应链增值服务，构建基于处方外延、互联网医疗、医药电商、慢病管理等的“新零售”业态，实现传统板块转型升级，推动批零协同、工商协作，并通过发展第三方医药物流、中药代煎、中医诊疗等终端服务巩固公司核心业务稳健发展。

公司本次募投项目包括医院器械耗材SPD项目、健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）、柳州物流运营中心项目、信息化建设项目，均投向公司主营业务，有利于公司围绕主营业务进行战略布局，深化拓展现有业务，符合公司长期发展需求。

本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司在人才、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司一直重视人力资源建设，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善。公司根据业务发展需要，通过校园招聘、社会招聘等方式，加大储备人才、专业技术人才的引进，不断充实员工队伍。同时，公司重视人才的内部培养，坚持“专业型培养和综合型培养”同步进行的人才培育机制，通过制定有效的关键岗位继任者和后备人才甄选计划，设立多级人才库。在长期的运营发展过程中，公司培育了大量专业人才，形成管理经验丰富、专业技能全面、工作执行能力强的管理团队，并围绕关键岗位人员、专业技术人员开发实用课程，组织专门培训，支持人才深造学习。

本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配和外部招聘，公司不断优化人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人才培养计划，以满足募投项目对于相关人员的需要。

2、技术储备

经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店管理、生产管理等业务体系，拥有较丰富的医药流通以及医药工业的运营管理经验。

公司经过七十年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，累积了丰富的渠道客户资源，在医疗健康领域中深入了解市场需求和客户需求，不断为医疗市场及其客户群体提供高质量的服务，拥有丰富的运营经验，为公司进一步拓展营运空间奠定了基石。同时，公司作为综合性医药企业，业务已覆盖药品生产研发、现代医药物流、医药零售连锁、医药电子商务及供应链管理等多个领域，形成了全健康产业链的业务体系。此外，公司多年来在中药饮片生产加工、中成药生产研发领域的布局，已逐步建立自主生产研发体系，在质量控制体系建设、生产管理等方面积累了丰富经验。公司多元化的业务体系和长期积累的运营经验，为募投项目建设和运营提供了保障。

3、市场储备

随着我国健康消费需求的提升、医药市场规模的持续扩大，公司凭借较强的市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润保持稳步增长。2018年至2022年，公司营业收入由117.15亿元增加到190.53亿元，净利润由5.68亿元增加到7.59亿元。未来，随着公司药械市场份额的提升、连锁门店规模的进一步扩大，以及公司生产板块的做大做强，公司的经营业绩有望保持持续稳定的增长。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司业务发展需要，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取保持主营业务稳定快速发展、加快募投项目投资进度等措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

（一）加快募投项目建设进度，保持主营业务稳定、快速发展

本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的合规、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。

（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划》，确保利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。

（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

综上所述，公司将加强公司业务发展，加快募投项目进度，持续完善利润分配政策，完善公司治理，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的相关承诺

（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。；

5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-047

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月31日，公司实际使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，故公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

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二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金投资项目的变更情况

2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。具体情况如下：

为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合公司募投项目的实际进展，公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元（占前次募集资金净额的15.60%）投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。

“南宁中药饮片产能扩建项目”已完成生产车间和仓库的建设并已投入使用，中心大楼及相关配套设施目前因建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多，目前尚未建设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配。公司根据产能提升需求优化实施方案，在生产车间和仓库中规划足够的空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中心等的使用场地，实现配套投入能有效满足生产和办公需求，实现配套投入能跟上产能进度，保证新建生产车间能快速实现投产运营。具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2023-023)。

（二）前次募集资金投资项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异内容和原因

截至2023年3月31日，前次募集资金投资项目的实际投资与承诺投资情况如下：

单位：人民币万元

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四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

截至2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。公司前次募集资金项目先期投入及置换情况如下：

2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。为顺利推进前次募集资金投资项目，在前次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2020年1月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为6,832.53万元，其中“南宁中药饮片产能扩建项目”755.71万元、“连锁药店扩展项目”4,770.10万元、“玉林物流运营中心项目”1,306.72万元。

独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表同意意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2020]第0004号《广西柳州医药股份有限公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。“补充营运资金”无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益说明

截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目尚在建设期，不存在累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次发行不涉及以资产认购股份的相关资产运行的情况。

七、闲置募集资金情况说明

（一）2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月21日，在上述使用期限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。

（二）2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年4月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月31日，公司实际使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金。

公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2023年3月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：万元

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截至2023年3月31日，公司尚未使用募集资金36,621.24万元（包括期末资金余额6,621.24万元，尚未归还的暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为46.82%，前述募集资金将继续用于实施前次募集资金投资项目。

九、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

特此公告。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2023年3月31日

编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年3月31日

编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：南宁中药饮片产能扩建项目目前尚在建设中，未完全达产；除南宁中药饮片产能扩建项目外的其他募集资金投资项目均非生产型项目，因此不适用产能利用率指标。

注2：“玉林物流运营中心项目”效益说明：该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

注3：“补充营运资金”未承诺收益，效益无法单独核算。